股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产购买出售、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等职权 [3] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过，包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保、一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [4] - 达到特定标准的交易需经股东会批准，包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [8] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内提出书面反馈意见，同意召开时在作出董事会决议后5日内发出通知，不同意时说明理由并公告 [8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意时应在收到请求后5日内发出通知 [9][10] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [11] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会在会议召开15日前通知，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日、联系人信息及网络投票方式等 [12] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受过处罚等 [13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，现场会议地点应便于股东参加 [14] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外，影响中小投资者利益的重大事项应对中小投资者表决单独计票 [17] - 股东会采取记名方式投票表决，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [18] 股东会决议与记录 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过 [20] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点、主持人、出席股东人数及所持股份比例、提案审议经过、表决结果、股东质询意见等，保存期限不少于10年 [21][22] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [22]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 负责选举和更换董事 决定董事报酬事项[2] - 股东会审议批准公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本决议[3] - 股东会对发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议[2] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 股权激励计划和员工持股计划[2] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 股东会审议与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[2] 需股东会审议的交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[4] 对外担保审批要求 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[5] - 对股东实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议[5] 股东会召开机制 - 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后六个月内举行[6] - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数2/3时应召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时应召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[6] - 临时股东会应在事实发生之日起两个月内召开[6] - 股东会设置现场会议形式 并提供网络投票方式为股东提供便利[8] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[19] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司增加减少注册资本 分立分拆合并解散清算 公司章程修改等事项需特别决议通过[19] - 连续十二个月内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[19] - 审议关联交易事项时关联股东应回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数[20] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东会审议[21] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出议案 可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知 临时股东会会议召开15日前以公告方式通知[11] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票时间及程序等信息[12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容[26] - 会议记录与股东签名册 委托书 表决票等资料一并保存 保存期限不少于10年[26] - 股东会决议需及时通知未参与表决股东 列明表决结果和通过决议详细内容[27] - 股东会召开后应按公司章程和国家法律规定进行信息披露 由董事会秘书具体实施[28]

股东会议事规则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [2] - 董事会需勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定时限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需向证监会派出机构和交易所备案 且召集人持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案和通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 [6] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日、网络投票方式等 [6][7] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、是否受处罚等信息 [7] - 无正当理由股东会不应延期或取消 否则需提前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开程序 - 公司需保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会 [8] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [8][9] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、有效期限等 [9] - 会议登记册需记录参会人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [9] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东姓名及持股数量 [10] - 董事、高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由董事、审计委员会成员或股东推举代表主持 [10] - 董事会需向股东会报告过去一年工作 独立董事需述职 [11] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询等内容 保存期限不少于10年 [11][12] 股东会表决和决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等 [12] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [13] - 股东按所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 [13] - 审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票并披露 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权二分之一以上通过方可形成决议 [14] - 公司需提供网络投票平台等便利措施 [15] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 选举董事时可实行累积投票制 [15] - 表决采取记名方式 需推举股东代表计票监票 律师需参与监督 [16][17] - 表决结果需当场公布 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 [17][18] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [18] - 新任董事就任时间从会议结束后开始 派现送股等方案需在2个月内实施 [18] - 股东会决议违反法律法规则无效 股东可请求法院撤销程序违规的决议 [18][19] 附则 - 规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [20][21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [21] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 本规则为公司章程附件 经股东会审议通过后施行 由董事会负责解释 [21]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项等职权 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途等事项 [3][4] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 股东会由董事会依法召集 董事会应在规定期限内按时召集股东会 若不能召开 应报告证监会派出机构和证券交易所并公告 公司召开股东会时应聘请律师对会议召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序 表决结果等出具法律意见并公告 [6] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 审计委员会也有权向董事会提议召开临时股东会 董事会同样应在10日内反馈 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [8] 股东提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 但临时提案违反法律法规或公司章程规定 或不属于股东会职权范围的除外 [11] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东 股东会通知应列明会议时间 地点 方式 会议召集人 会议期限 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [12] 股东会召开与表决 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开 并可采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [14] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 股东会对提案进行表决前 应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及股东代理人不得参加计票 监票 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等事项由股东会以普通决议通过 [22] 股东会决议与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果等内容 [24] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事自股东会决议之日就任 职工代表董事与新一届非职工代表董事同时就任 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [25][26]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限并规范运作机制 依据公司法、证券法及公司章程等法律法规制定 [1] - 规则对公司、股东及其授权代理人、董事及高级管理人员等具有法律约束力 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 保障股东依法行使权利 [1] 股东会召集机制 - 董事会负责组织股东会 董事会秘书负责筹备及文件保管事宜 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [3][4] - 若董事会不同意召集 审计委员会或符合条件的股东可自行召集 费用由公司承担 [4][5] 提案与通知要求 - 提案需符合法律法规且属股东会职权范围 需以书面形式提交 [5] - 董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议10日前提交 [5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 计算期限不含会议当日但含通知发出日 [5][6] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等详细信息 [6] 会议召开与主持 - 会议以现场结合网络形式召开 地点需便于股东参与且不得随意变更 [8][9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人可出席行使表决权 需出示有效身份证明 [9][10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [12] - 年度会议上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程及重大资产处置（超总资产30%）等 [15][17] - 表决实行一股一票 公司自有股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [15] - 允许投票权征集但禁止有偿方式 且不得设置最低持股比例限制 [16][18] 关联交易与董事选举 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 决议需披露非关联股东表决情况 [18] - 董事候选人由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 独立董事需经证券监管部门审核 [19][20] - 董事选举可采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开选举 当选需获出席股东所持股份半数以上同意 [21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载议程、出席人员、表决结果及质询内容等 由董事会秘书负责 [25] - 记录需由董事、董事会秘书及主持人签名 保存期限为10年 [25] - 股东会决议由董事会执行 执行情况需向下次股东会报告 [27] - 规则经股东会审议生效 修改需由董事会提出修改案并报股东会批准 [27]

股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [5] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [11][13] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日以公告方式通知股东 [16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知 [15] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [17][18] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过七个工作日 且不得变更 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [21][22] - 股东表决权按持股数计算 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 [24][34] - 选举董事时实行累积投票制 股东可集中投票权支持特定候选人 [35][49] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布 网络投票股东可查验投票结果 [40][41] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果、质询内容等 并由董事、秘书及主持人签名 保存期限十年 [44] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [43] 累积投票制实施细则 - 选举董事时非独立董事与独立董事分设议案组 股东表决权数按持股数乘以应选人数计算 [51] - 股东投票数可为正整数或零 但累计不得超过对该议案组的最大表决权数 [52][53] - 候选人按得票数从高到低当选 得票需超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [54] - 若票数相同需进行第二轮投票 仍无法决定时需在两个月内重新召开股东会补选 [55][56] 规则效力与冲突处理 - 本规则由董事会制定修订和解释 经股东会审议后生效 [60][61] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 [59]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东权利行使 董事会需勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [2] - 无法按期召开时需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决合法性等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 同意后5日内发通知 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [5][10] 股东会提案与通知机制 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细资料包括教育背景 持股情况 处罚记录等 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决规则 - 会议以现场形式召开 并可提供网络投票方式便利股东参与 [7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8] - 股东需凭身份证或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [8][9] - 会议主持人通常由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 董事选举可实行累积投票制 尤其选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决需逐项进行 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 并当场公布 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员 表决结果 质询内容等 并由董事 秘书等签名 保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 新任董事按公司章程就任 利润分配提案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [15][16] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过后生效 修改需同等程序 由董事会负责解释 [16] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配和弥补亏损方案等核心职权 [2] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 审议批准公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 以及单笔或累计十二个月内金额达3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 决定聘用或解聘会计师事务所 审议股权激励计划 员工持股计划及变更募集资金用途等事项 [3] 对外担保审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [3] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保 以及一年内担保金额超过总资产30%的担保必须由股东会审议 [3][4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [6] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在上一个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形时召开 [4][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时有权请求召开临时股东会 [7][11][13] - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内作出书面反馈 同意召开时应在5日内发出通知 [11][13] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担 [13][16] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在会议召开10日前提出临时提案 提案需有明确议题和具体决议事项 [10][11] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 但可拒绝不符合规定或超出职权范围的提案 [11][12] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票安排等信息 并在年度会议20日前或临时会议15日前以公告方式发出 [13][19] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [14] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25][42] - 特别决议事项包括修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散 分拆子公司上市 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [27][44] - 选举董事时可实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [28][38] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的重大事项需对除董事高管及持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票 [38] 会议召开与记录要求 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [4][8] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持 自行召集的会议由召集人或其推举代表主持 [19][33] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 并由董事 董事会秘书 召集人代表等签名 保存期限10年 [36][37] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决方式 表决结果 法律意见书结论等 未通过或变更前次决议的需作特别提示 [34][38][39]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1][2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括：本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、本公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保、一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3][4] - 股东会审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过，公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定条件时可豁免部分担保审议要求 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或公司章程规定的其他情形 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见，若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则应在收到请求后5日内发出通知 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][7][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理人权限说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等内容 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，以现场会议形式为主，可同时采用电子通信方式，公司应提供网络投票便利 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持 [13][14] - 股东会表决实行普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [16] - 股东会选举董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [19][20] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [22] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人、主持人及列席人员、出席股东和代理人人数及所持股份比例、提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师计票人监票人姓名等 [14][15] - 会议记录与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况资料一并保存，保存期限不少于10年 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，会议召集程序表决方式违反法律法规公司章程或本规则，或决议内容违反公司章程或本规则的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22][23]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形下召开 [2] - 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权，但需遵守法律法规及《公司章程》并维护会议秩序 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈是否同意 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议或自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需提供股权登记日股东名册，会议费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发布补充通知并公告提案内容 [7] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容需包括提案详情、董事候选人背景及关联关系等必要信息 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，会议通知不得无故延期或取消，否则需提前2个工作日公告说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合电子通信方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30 [9][10] - 股东会表决需遵循关联关系回避原则，中小投资者表决单独计票，公司可公开征集投票权但禁止有偿方式 [12][13] - 董事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [13] 决议执行与合规监管 - 股东会决议需当场公布结果，会议记录需保存10年，内容包含表决结果、股东质询及答复等 [15][16] - 股东会决议违反法律法规则无效，程序违规时股东可在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [17] - 公司未按时召开股东会可能导致股票停牌，召集或信息披露违规将面临证监会责令改正或交易所纪律处分 [18][19]