交易方案修订 - 公司于2025年12月19日与国家能源集团公司及西部能源订立《补充资产购买协议》，对原交易方案进行修订 [1] - 修订后，标的资产范围不再包括国家能源集团公司持有的电子商务公司100%股权，其余标的资产维持不变 [1] - 本次交易的若干条款，包括交易对价及付款安排，获进一步修订及补充 [1] 原交易资产范围 - 根据2025年8月15日订立的《资产购买协议》，公司原计划以发行股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的12项股权 [1] - 标的资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 同时，公司原计划以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股以募集配套资金 [2] - 拟募集配套资金总额不超过人民币200亿元 [2] - 募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费 [2] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [2] - 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购新A股 [2] - 建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为条件 [2]

交易方案修订 - 中国神华于2025年12月19日与国家能源集团公司及西部能源订立《补充资产购买协议》，对原交易方案进行修订 [1] - 修订后，标的资产范围不再包括国家能源集团公司持有的电子商务公司100%股权，其余标的资产维持不变 [1] - 本次交易的若干条款，包括交易对价及付款安排，获进一步修订及补充 [1] 原始交易方案 - 根据2025年8月15日订立的《资产购买协议》，中国神华同意以发行对价股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的多项资产 [1] - 收购资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 同时，公司同意以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股以募集配套资金 [2] - 拟募集配套资金总额不超过人民币200亿元 [2] - 募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费 [2] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [2] - 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购新A股 [2] - 建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为条件 [2]

交易方案概览 - 公司拟通过发行A股及支付现金方式收购国家能源集团及西部能源持有的共12家标的公司100%或部分股权 交易最终整体对价为1335.98亿元 [1] - 交易支付方式为30%发行股份 70%现金支付 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金 [1] - 标的公司业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工 航运 港口及煤炭运销等多个领域 [1] 交易战略意义 - 交易有利于提高公司核心业务产能与资源储备规模 进一步优化全产业链布局 [1] - 交易将为公司推进清洁生产 优化产能匹配 提升盈利能力创造有利条件 [1] 交易对资源与产能的影响 - 交易后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 较交易前增长64.72% [2] - 交易后 公司煤炭可采储量将提升至345亿吨 较交易前增长97.71% [2] - 交易后 公司煤炭产量将提升至5.12亿吨 较交易前增长56.57% [2] 交易对财务指标的影响 - 交易后 公司2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股 增厚6.10% [2] - 交易后 公司2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股 增厚4.40% [2]

收购交易核心信息 - 四川成渝高速公路的直接全资附属公司蜀南公司，与蜀道创投订立股权转让协议，收购湖北荆宜高速公路有限公司85%股权 [1] - 收购代价为人民币24.1亿元 [1] - 交易日期为2025年12月19日 [1] 交易主体与标的业务 - 四川成渝高速公路集团的主要业务为投资、建设、运营和管理高速公路，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发 [1] - 标的公司湖北荆宜高速公路有限公司的主要业务为投资、建设及经营荆宜高速公路 [1] 交易完成后的股权结构与财务处理 - 收购完成后，标的公司将成为四川成渝高速公路间接持股85%的附属公司 [1] - 标的公司的财务业绩将于公司的综合财务报表综合入账 [1] 收购的战略与经营影响 - 收购有利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应 [1] - 标的公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能力 [1] - 收购将促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力 [1]

交易概述 - 青岛港及其全资附属公司集装箱发展公司于2025年12月19日订立两项资产购买协议 [1] - 青岛港拟以人民币2.86亿元向邮轮港开发购买航运金融中心A塔楼2-7层及14-15层 [1] - 集装箱发展公司拟以人民币7950.93万元向邮轮港开发购买航运金融中心B塔楼2-5层 [1] - 两项交易总对价合计约为人民币3.65593亿元 [1] 交易性质与目的 - 此次购买资产属于正常商业行为 [1] - 所购资产紧邻公司主营业务所在地 [1] - 资产将用于日常办公，旨在改善办公环境并提升企业形象 [1] - 交易符合集团长远规划 [1] 资产价值与战略意义 - 标的资产位于山东省青岛市市北区港青路6号 [1] - 资产具备地理位置优越、建筑品质精良、交通便利等优势 [1] - 交易有助于提升客户服务水平 [1] - 交易将助力业务高质量发展并满足客户对高端港航服务业的服务需求 [1]

公司交易公告 - 利华控股集团间接全资附属公司LeverStyle Limited订立资产收购协议，拟收购Active Apparel Group Pty Ltd及Active Apparel Group (America) LLC的运动服饰业务相关资产 [2] - 待售资产包括澳洲及美国主体的采购订单、应收账款及资产记录 [2] - 初始收购价为1300万美元，将以集团内部现金资源支付 [2] 交易支付安排 - 收购价70%将于交割日支付，余下部分根据交割后收款情况及盈利支付金额分期支付 [2] - 盈利支付金额将基于交割日后24个月内标的资产的财务表现确定，并设有累计超额支付机制 [2] 交易影响与性质 - 董事会认为此次收购有助于集团拓展高端运动服饰领域，实现客户交叉销售与运营协同 [2] - 由于交易适用百分比率介于5%至25%之间，本次交易构成港交所上市规则下的须予披露交易 [2]

交易概述 - 泰胜风能全资子公司泰胜能源与控股股东广州凯得共同投资，收购郑州新风持有的舞阳新能源全部股权 [1] - 泰胜能源以自有资金出资1.1亿元收购舞阳新能源51%的股权，广州凯得收购剩余49%的股权 [1] - 交易完成后，舞阳新能源将成为泰胜风能的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] 交易标的 - 舞阳新能源合法建造、拥有且运营位于河南省漯河市舞阳县的10万千瓦风电项目 [1] 交易目的与影响 - 公司通过本次购买资产，将进一步扩大风力发电业务的经营规模 [1] - 本次交易旨在推动公司中长期战略规划发展 [1]

公司资产收购 - 重庆水务所属公司拟收购重庆水务环境集团建设的南川东城、果园、悦来污水处理厂二期扩建工程资产及相关债权债务 [1] - 经评估，标的净资产评估值为3.82亿元人民币，交易双方协商确定的交易价格与此相同 [1] - 此次收购构成关联交易，关联股东应回避表决 [1] 交易审批进展 - 该收购已获得公司独立董事专门会议、董事会审议通过 [1] - 现提请股东会审议 [1]

交易核心概览 - 淮河能源通过发行股份及支付现金方式 购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权 本次交易构成关联交易 [1] - 公司已于2025年11月21日收到中国证监会同意本次交易注册的批复 批复文号为证监许可〔2025〕2578号 [1] - 截至公告日 标的资产即电力集团89.30%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成 该部分股权已全部登记至公司名下 [2] 交易实施与资产交割情况 - 标的资产交割已完成 淮南矿业持有的电力集团89.30%股权已全部过户登记至公司名下 相关手续已办理完毕 [2] - 公司已向交易对方淮南矿业支付交易对价的现金部分 [3] 交易后续待办事项 - 公司尚需向淮南矿业发行股份以支付剩余交易对价 并办理新增股份的登记及上市手续 [3] - 交易相关方尚需确定标的资产在过渡期间发生的损益 并履行相关协议约定 [3] - 公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项办理工商变更登记或备案手续 [3] - 交易相关各方尚需继续履行协议约定及相关承诺 [3] - 公司尚需就本次交易后续事宜继续履行信息披露义务 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问中信证券认为 本次交易实施履行了法定程序 符合相关法律法规要求 标的资产过户程序合法有效 后续事项实施不存在实质性法律障碍 [4][5] - 法律顾问金杜律师事务所认为 本次交易已取得必要批准 协议生效条件已满足 标的资产过户手续已办理完毕 后续事项办理不存在实质性法律障碍 [5]

董事会决议与交易调整 - 公司董事会于2025年12月9日召开会议，全体7名董事出席并审议通过了相关议案 [2][3] - 审议通过豁免会议提前通知的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [4][5] - 审议通过签署《股权转让协议之补充协议》的议案，因标的公司存在约9,600平方米无证建筑物，同意将交易对价扣除该部分评估值1,152.92万元，调整后交易对价为8,853.13万元 [6] - 关联董事陈国桢、You Ruojie在审议补充协议议案时回避表决，其余5名董事均投赞成票 [8][9] 交易核心条款与风险保障 - 原协议交易对价为10,006.05万元，收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权，补充协议将交易对价调整为8,853.13万元 [12] - 针对无证建筑物未来可能拆除的损失风险，交易双方签署补充协议将其评估值从总对价中扣除 [6][12] - 针对标的公司可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转让方华峰集团出具兜底承诺函，承诺承担相关责任及损失 [13] - 针对标的公司固定资产中机器设备的处置，华峰集团承诺若在工商变更后18个月内处置价格低于评估价，将补足税后净损失，若高于评估价，收益归公司所有 [14] 交易必要性与战略规划 - 公司收购场地和厂房主要基于未来重点业务发展的迫切需求，包括冲压件扩产、重庆二期项目坯料调拨、新品测试产线以及设备维护等环节 [17][18][19][20] - 冲压件业务因不受出口退税政策取消及部分国家高额关税影响，被规划为重点发展方向，预计完全达产后将出现约8,600平方米场地短缺 [17] - 重庆二期项目将形成30万吨热轧坯料，预计调拨5-10万吨至上海进行后续加工，需使用约7,841平方米厂房 [18] - 公司上海工厂实际月产量约1.8万吨，存货结存6.3万吨，实际产量已达原设计产能的150%以上，现有场地高度饱和 [22] - 标的资产与公司现有厂区仅一墙之隔，收购具有显著的时间优势，若新建厂房或需约18个月周期 [22][23] - 收购有利于降低物流与管理成本，实现物料厂内直达，提升协同效率，解决生产仓储分离问题 [24] 交易经济性分析 - 公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司向华峰普恩租赁部分办公场地，截至2025年9月末，租赁单价为0.70元/天/平方米 [24][25] - 扣除无证建筑物后的交易对价测算，月租售比为1:229.09，处于国际标准1:200到1:300之间，高于2025年上海市整体房产平均租售比 [25] - 基于剩余经济寿命内租金现值测算，租赁现值合计金额为30,885.60万元（按1%年增长率），与现金购买价19,942.34万元相比，购买更具经济性，差异为-10,943.26万元 [26] - 独立董事认为，收购相较于租赁能有效降低未来运营支出、提升资产自主管控能力，长期经济效益更为显著 [31] 交易估值与评估合理性 - 本次交易采用资产基础法评估，评估基准日2025年10月31日，标的公司股东全部权益评估值为10,006.05万元，评估增值17,243.84万元，增值率238.25% [67] - 评估增值主要源于建筑类固定资产及无形资产-土地使用权，建筑类固定资产增值因建材价格上涨及会计折旧年限（20年）短于经济耐用年限（34至46年） [34][35][48] - 土地使用权评估增值因土地市场价格上升，采用市场法评估，近期可比案例土地出让价格为1,663至1,668元/平方米（不含契税） [35][65] - 评估作价具有合理性，房屋建筑物评估单价在类似案例造价范围内，土地使用权评估单价与近期所属区域土地出让价格相近，且与附近工业地产公开成交案例无明显差异 [71][72][73][74] 历史股权交易背景 - 2025年9月，控股股东华峰集团以20万欧元收购了标的公司原股东普恩有限公司持有的12.50%股权 [77] - 该交易与本次交易作价差异较大，主要因普恩有限公司原为技术出资方，其技术未达预期市场价值，且合资公司连年亏损，截至2025年10月31日经审计净资产为-7,237.79万元 [78] - 该交易实质是双方合作终止与技术出资方的退出，经商业谈判达成，具有商业合理性 [79] 公司资金状况与偿债能力 - 截至2025年三季度末，公司货币资金余额7.44亿元，短期借款20.48亿元，一年内到期的非流动负债2亿元 [80] - 交易完成后，公司将通过增资、借款等方式，支持标的公司偿还前期华峰集团提供的财务资助12,606.87万元，归还期限为2026年12月31日 [80] - 公司2024年及2025年1-9月归母净利润分别为12.18亿元和8.96亿元，经营活动现金流持续净流入 [84] - 公司2025年9月30日净营运资本为39.78亿元，预计未来12个月偿还借款本息刚性支出约22.48亿元，同期未动用及预计新增授信额度共计23.25亿元 [85] - 公司预计2026年度资本性支出约10.79亿元，货币资金充裕，本次现金购买及后续偿债不会对偿债能力及资金周转产生明显不利影响 [86][87] 标的公司状况与后续处置 - 截至交易协议签署日，标的公司不存在未决诉讼、行政处罚、业务纠纷、欠税或劳动争议等情形 [89] - 标的公司原有业务所涉资产中，除土地厂房外，其他资产金额较小，预付款项及留抵增值税后续可正常使用或抵扣 [91] - 对于固定资产中的机器设备，公司计划在工商变更后18个月内通过转让、出租等方式完成资产盘活 [91] - 华峰集团已就机器设备处置出具兜底承诺，若处置价低于评估价将补足净损失，若高于评估价则收益归公司所有 [92]