董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》及《公司章程》，旨在规范董事及高管离职程序[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，提交书面报告后辞任立即生效，公司需2个交易日内披露；若导致董事会低于法定人数，原董事需留任至新董事就职[3] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿[5] - 高管辞职程序按劳动合同规定执行[6] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人、证券市场禁入等[7] - 任职期间出现禁止情形的，公司需立即解除其职务[7] 移交与审计 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、数据资产及未结事项清单，并签署交接确认书[8] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计[9] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定履行方案，否则承担赔偿责任[10] 离职后义务 - 忠实义务在离职后2年内持续有效，任职期间责任不因离职免除[11] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股25%[12] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责[13] - 履职期间违规造成的损失赔偿责任不因离职免除[14] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用[15] - 异议者可15日内申请复核，但不影响财产保全措施执行[16] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[17][18] - 制度需经董事会审议通过后生效[19]

总经理职责及权限 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任期三年，连聘可以连任 [1] - 总经理职权包括主持生产经营管理、拟订管理制度、提请聘任高管等 [1] 总经理义务 - 总经理需遵守法律法规、执行董事会决议、定期报告工作并接受监督 [2] - 禁止行为包括收受贿赂、挪用资金、侵占财产、擅自披露公司秘密等 [2] - 必须保证向董事会提交的报告真实性 [3] 副总经理职权 - 副总经理协助总经理工作，定期向总经理报告并履行分工职责 [4] - 可提议召开总经理办公会并提请聘任或解聘分管业务人员 [4] 总经理办公会议 - 总经理办公会议由总经理主持，每月召开一次，特殊情况可临时召开 [5] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达参会人员 [5] - 会议决定以纪要形式发布，由主持人签署后实施并严格保密 [6] 财务负责人职权 - 财务负责人由董事会聘任，每届任期三年，连聘可连任 [8] - 职权包括全面负责财务工作、参与重大财务决策、监督资金收支等 [8] - 需及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同执行、投资项目进展等 [9] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚等突发事件需及时临时报告 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致，可连任[2][5] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬决定机制、决策流程、支付/追索安排等方案[3] - 对股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准[3] 决策程序 - 政治工作部需提供董事及高管的经营绩效、薪酬分配测算依据等资料[4][8] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式三步[5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，2/3以上委员出席方有效，决议需过半数通过[5][6] - 表决以现场投票为原则，可采用通讯方式，签字即视为同意决议[6] - 会议记录需保存10年，内容包括发言要点、表决结果等[6] 其他规定 - 涉及委员的议题需回避，参会人员负有保密义务[6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[7]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度旨在规范离职程序，保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等实际离职情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露[3] - 出现董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不合规时，原董事需继续履职直至新董事就任[3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选，确保董事会构成合规[2] - 非职工代表董事离职以股东会决议通过日为生效日，职工代表董事以职工代表大会决议通过日为生效日[2] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行[2] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行等8类情形者不得担任董事或高级管理人员[3][4] - 任职期间出现资格不符情形时，相关人员应立即停职，公司需在30日内解除其职务（上交所另有规定除外）[4] 离职责任与义务 - 离职人员需完成工作交接及离任审计，确保业务连续性，包括文件移交和事项进度说明[4] - 离职后仍需履行任职期间未完成的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），公司有权追责未履行行为[5] - 忠实义务在离职后6个月内仍有效，保密义务持续至商业秘密公开[5] - 离职后持有公司股份需遵守证监会及交易所规定[5] - 需配合处理未尽事宜及法律纠纷，公司可要求签署责任协议[6] - 擅自离职或职务违规造成损失的，赔偿责任不因离职免除[6][7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，自董事会审议通过生效[7] - 董事会拥有本制度的解释权[7]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会，各委员会对董事会负责且决议需经董事会审议生效 [5][11] - 董事长职权包括主持股东会/董事会会议、检查决议执行情况及行使董事会授予的其他权力 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究ESG管理、重大投融资及资本运作方案，并监督实施情况 [6] - 科技委员会主导制定中长期科技战略、年度科研计划及重大科研项目投资建议 [10] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划草案，并监督执行 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年召开2次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [13][16] - 会议表决采用实名书面方式，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [27][29] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [30][15] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责会议记录保存10年，并在会后2个工作日内向交易所备案及公告 [36][41][50] - 独立董事意见分歧时需分别披露，重大事项执行情况需由指定董事向董事会报告 [49][48] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议落实并在后续会议通报进展 [39][40] 特殊程序规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [32] - 议案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次提交条件 [33][34] - 非现场会议可通过视频/电话召开，需计算有效表决票数确认出席人数 [24]

公司治理结构调整 - 公司第七届董事会第十六次会议审议通过取消监事会的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》及相关治理制度 [1] - 取消监事会后，公司相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [1] - 该议案以8票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 公司董事会审议通过修订和制定多项治理制度，包括《资金管理制度》等，以健全内部治理机制 [2] - 所有修订及制定的制度均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，其中1-9项制度需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][3] 董事会成员变更 - 王海燕女士因工作需要辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 [3] - 董事会提名王芳女士为第七届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满 [3] - 王芳女士将在股东会审议通过后担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期至第七届董事会任期届满 [4] 临时股东会安排 - 公司将于2025年7月31日下午14:00在浙江省台州市召开2025年第二次临时股东会，审议本次董事会通过的需提交股东会审议的事项 [4] - 临时股东会通知及具体事项已披露于上海证券交易所网站 [4]

董事会组成及职权 - 董事会由不多于9名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人并可设副董事长 [3] - 股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会职权包括召集股东大会、执行决议、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并/分立方案、确定对外投资/担保/关联交易权限等 [3][5] - 董事会需设立审核委员会，并可设立战略/提名/薪酬与考核等专门委员会，其中独立董事占多数并担任召集人 [6] 董事会议事规则修订 - 修订后的《董事会议事规则》需经股东大会审议通过后生效，主要涉及条款顺序调整及"股东大会"表述改为"股东会" [1][19] - 修订内容包括董事会职权条款更新，新增管理信息披露、听取经理汇报等职责 [5][6] - 关联担保事项需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会，被担保方需提供反担保 [4][5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需董事长在接到提议后10日内召集 [8][9] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，表决实行一人一票记名投票或举手表决 [10][11] - 允许采用通讯方式或书面议案形式召开会议，书面决议需达到法定签署人数生效 [11][12] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [12][13] 高管任免及决策程序 - 高管任免程序包括经理由董事长提名、副经理由经理提名，均需董事会决议 [6][7] - 重大事项需董事长先行研究可行性，必要时召开专门委员会审议后再形成决议 [8] - 董事长行使职权包括主持股东大会、签署文件、紧急情况下特别处置权等 [8][9] 信息披露及责任 - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议报送交易所备案 [16] - 涉及需公告事项的决议需披露会议详情、表决结果、关联董事回避情况等 [17] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [14][15]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事和高级管理人员的产生流程 优化治理结构 [1] - 依据《公司法》及《公司章程》设立 作为董事会下设专门机构 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不超6年 [6] - 委员离职导致人数不足三分之二时需补选 辞职委员在继任者就任前仍需履职 [6] 核心职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准与程序 进行人选遴选与资格审核 [7] - 向董事会提交任免董事、聘任解聘高管的建议 未被采纳需披露理由 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况可电话召集并说明原因 [8] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场/视频/电话会议形式 非现场表决以书面回函确认 [9] 提名工作程序 - 通过内部交流、市场搜寻等渠道获取候选人信息 [7] - 收集候选人学历、工作经历等资料 征得被提名人同意 [7] - 召开会议审查资格后向董事会提交书面建议 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需载明独立董事意见 由参会人员签字后交董事会秘书保存 [13] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [14] 其他条款 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 细则由董事会制定与修改 与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]

董事会审核委员会设立背景 - 公司设立董事会审核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，确保对管理层的有效监督 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 审核委员会组成与任期 - 成员由3-5名不担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比需超半数且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职时需按规则补选 [6] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8][1] - 审核公司财务信息及披露，监督内部控制体系 [8][2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [8][5] - 审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [10] 决策权限 - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 向董事会提出外部审计机构聘免建议，审核审计费用及条款，保持独立性 [3] 运作机制 - 下设审计工作组负责日常联络及会议组织 [7] - 每季度至少召开1次会议，紧急情况下可临时召开 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 可采用现场或视频会议形式，表决方式为举手或投票 [16] 支持与记录 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计报告等材料供评议 [12][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 会议记录需委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [20] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [21][22] 制度效力 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [23] - 未尽事宜或冲突条款按国家法律法规及《公司章程》执行 [24][25]

公司基本情况 - 公司全称为上海概伦电子股份有限公司，英文名称为PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 [4][5] - 公司成立于2021年11月23日，经上海证券交易所核准并获中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股（A股）[3] - 公司注册资本为人民币435,177,853元，股份总数为435,177,853股，均为普通股，每股面值人民币1.00元 [6][21] - 公司系依照《公司法》和其他法律法规设立的股份有限公司，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长或总裁（总经理）担任，由董事长提名并经董事会过半数选举产生 [8] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [114] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 [12] - 公司股东会为最高权力机构，董事会对其负责，独立董事占比三分之一 [48][113] 股份相关规则 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，上市前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [32] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员提起诉讼 [40] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [43] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [45] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [22][57] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [83] - 关联股东在表决关联交易时应回避，相关决议由非关联股东过半数通过 [87] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [122][123] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [136] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议事先认可 [138] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过产品技术开发促进EDA行业进步，支撑集成电路产业链发展 [14] - 经营范围包括电子科技领域技术开发、计算机软硬件开发、软件开发、电子测量仪器销售等 [15]