公司章程修订 - 公司第三届监事会第十五次会议于2025年7月15日召开，应表决监事3名，实际行使表决权监事3名，会议审议通过了修订《公司章程》的议案 [1] - 为遵循新《公司法》规定，公司废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会履行监事会职责，并对《公司章程》相关条款进行相应修订 [2] - 根据工作需要，《公司章程》将法定代表人由董事长变更为总经理 [2] - 修订议案表决结果为3名监事同意，0名反对，0名弃权 [2]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生流程并优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下属专门机构，负责内部组织机构设置方案及高管人选提名 [1] - 提名委员会需依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程运作 [1] 委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事会成员提名并选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并经董事会批准 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选进行资格审查 [3] - 需就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议，未被采纳的意见需披露理由 [3] - 委员会提案需提交董事会审议，审查意见需明确形成 [3] 决策程序 - 委员会需研究公司组织架构调整方案及高管选任条件，形成决议后提交董事会 [4] - 高管选任流程包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议等7个步骤 [4] - 选任过程中需收集候选人职业背景、兼职情况等书面材料并征得本人同意 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可临时召开并说明原因 [5] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决采用举手或投票方式 [5] - 会议记录由董事秘书保存，议案结果需书面报送董事会 [5] - 委员需对会议内容保密，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] 附则 - 细则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会所有 [6] - 细则若与法律法规或公司章程冲突，需及时修订并提交董事会审议 [6]

董事和高级管理人员离职管理制度总则 - 制度目的为加强董事及高管离职管理，保障公司治理稳定性及维护股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的正常与非正常离职事项 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形分类 - 正常离职情形包括任期届满、退休、个人原因辞职、工作调动及法律法规规定的其他情形 [1][2] - 非正常离职情形涵盖被免职、司法强制措施、丧失民事行为能力、死亡、违反法规或章程造成重大损失等六类 [2] 离职程序规范 - 董事及高管辞任需提交书面报告，独立董事需额外说明关注事项，公司须在2个交易日内披露 [2] - 董事辞任导致董事会低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规时，原董事需继续履职直至补选完成（补选期限60日） [2][3] - 出现不得担任董事或高管的法定情形时，相关人员应立即停职，公司需在30日内解除其职务 [3] 特殊情形处理 - 不符合独立性要求的独立董事应立即停职，董事会需主动解除其职务 [4] - 法定代表人辞任视为同步辞去代表职务，公司需在30日内确定新人选 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可索赔 [4] 离职后责任与义务 - 离职人员需完成工作移交，忠实义务及商业秘密保密义务在法定期限内持续有效 [4][5] - 未履行完毕的承诺需制定书面方案，违约者需赔偿全部损失 [5] - 离职后6个月内禁止减持公司股份，重大事项需配合离任审计 [5] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按国家规定执行 [6] - 制度自董事会审议生效，修订权及解释权归属董事会 [6]

审计委员会年报工作规程总则 - 制定目的为促进公司规范运作 完善治理机制 加强内部控制 发挥审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 [2] - 依据包括中国证监会 上海证券交易所规定及《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》等制度 [2] - 审计委员会需依法履行职责 勤勉尽责维护公司整体利益 并在年报编制期间承担保密义务 [2][3] 审计委员会年报工作管理职责 - 主要职责涵盖协调会计师事务所审计时间安排 审核年度财务信息及报表 监督审计实施 评估审计工作 提议聘请或改聘外部审计机构等 [2] - 需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 [3] - 需督促年审会计师按时提交审计报告 并记录督促过程及结果 [3] 年报审计过程管理 - 年审会计师进场前需通过临时会议或传阅方式审阅财务会计报表及财务账目 形成书面意见 [3] - 年审会计师进场后需加强沟通 在出具初步审计意见后再次审阅报表 评估审计独立性和程序有效性 [3] - 年度财务报告审计完成后需审核表决 形成决议提交董事会 并附会计师事务所总结报告及续聘/改聘建议 [3] 会计师事务所改聘与续聘管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所评估执业质量 经董事会和股东会决议并充分披露 [4] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评估本年度审计工作质量 达成肯定性意见后提交董事会和股东会决议 [4] - 公司财务部和董事会秘书办公室需协调审计委员会与各方的沟通 为其履行职责创造条件 [4] 附则与修订机制 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续新规冲突需立即修订并报董事会审议 [6][7] - 本规程由董事会审议通过 并由董事会负责解释和修订 [7]

调研背景与核心发现 - 调研由华夏基金联合紫顶股东服务开展，覆盖520家A股上市公司，样本涵盖不同企业性质、市值规模和行业，具有广泛代表性[1][19] - ESG理念深入资本市场背景下，上市公司治理正从"合规筑基"向"价值提升"转型[1][10] - 监管政策密集出台推动治理变革，新"国九条"等政策构建"一个中心、三个方面"的法规体系[25][26] 公司治理现状 - **合规导向显著**：77%公司完善内部制度，59%强化信息披露，57%优化治理架构，但深层次权力制衡举措不足[1][30] - **实质制衡待突破**：仅6%公司愿增加董事会独立性，2%计划减少控股股东关联交易[1][30] - **国企表现突出**：央企和地方国企中高分红倾向分别达83%和75%，显著高于67%的整体水平[2][36] 股东回报策略 - **分红偏好明显**：67%公司倾向高分红策略（13%选择100%分红，54%选择高分红低回购），仅4%倾向高回购[2][11][36] - **分红动因多元**：60%公司为吸引红利型投资者，29%因监管对分红的"硬约束"压力[2][40][42] - **标杆案例**：中国神华连续三年分红超70%，2025-2027年规划将分红下限提至65%并实施中期分红[2][43] 股权激励动态 - **热情回落**：2024年新增股权激励方案数量较2021年下降28%，终止方案数量达新增方案的3倍[3][12] - **主要动机**：89%公司为绑定核心管理层，55%希望通过业绩考核传递市场预期[3][12] - **目标设定争议**：业绩目标过高或过低均可能引发市场负面反应，存在"双刃剑"效应[3][12] 机构投资者互动 - **沟通方式偏好**：上市公司更倾向股东会、业绩说明会等柔性沟通，仅9%认可股东提案，4%接受提名董事[3][13] - **关注焦点错位**：84%机构关注财务健康，74%重视战略可持续性，而78%上市公司优先沟通股东权益事项[4][13] - **ESG互动不足**：仅7%机构关注环境保护和社会责任，上市公司对此类议题沟通意愿较低[4][13] 行业与样本特征 - **样本结构**：央企占比23%，地方国企23%，民企43%；市值100-500亿公司占比64%（31%为100-200亿，33%为200-500亿）[21] - **行业分布**：工业27%占比最高，其次为原材料15%、TMT13%、可选消费11%、金融地产11%[21] - **政策影响**：2025年《参与治理新规》出台，推动公募基金深度参与上市公司治理[18][25]

公司基本情况 - 天山材料股份有限公司成立于1998年，由新疆水泥厂等五家单位共同发起设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 [2][3] - 公司于1999年1月7日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5000万股普通股（含500万股内部职工股）[3] - 截至2025年，公司注册资本为71.1亿元（7,110,491,694元），全部为人民币普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [45][102] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [112] - 独立董事连续任职不得超过六年，具有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [115][120] 经营范围与业务 - 主营业务包括水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，建材产品进出口业务等 [7] - 经营范围涵盖商品混凝土生产销售、石灰岩砂岩开采加工、房屋设备租赁等多元化业务 [7] - 涉及环保设备、五金交电、仪器仪表等产品的销售以及一般货物与技术的进出口经营 [7] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][19] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8][9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [13] - 股东有权对违规的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销 [14][16] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][18] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [19] - 为关联人提供担保或财务资助超过净资产10%等情形需股东会批准 [21][22] - 修改公司章程、分拆子公司上市等特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [34] 董事会运作 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [45][47] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制 [107] 独立董事制度 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [114] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [119] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [121]

公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第二十九次会议于2025年7月14日以现场结合通讯方式召开，实际出席董事9人，会议由董事长陈钢主持 [1] - 审议通过取消监事会的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，以完善公司治理结构 [1][2] 公司制度修订 - 审议通过修订部分公司治理制度的议案，包括《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等16项制度 [2][3] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议后生效，包括《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等7项 [3] - 表决结果显示所有修订议案均获全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] 董事会换届选举 - 因第六届董事会任期即将届满，公司启动董事会换届程序 [3][4] - 提名陈钢、杨衷核等5人为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [3][4] - 提名陈桂林、孟跃中等3人为第七届董事会独立董事候选人，任期三年 [4][5] - 所有提名候选人均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [4][5] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年7月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 [5] - 股东大会将审议包括董事会换届、制度修订等重要议案 [2][3][4][5]

公司基本情况 - 公司全称为广东聚石化学股份有限公司，英文名称为Polyrocks Chemical Co Ltd，注册地址为广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6，邮政编码511540 [1][4] - 公司成立于2020年12月23日，经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股23,333,334股，并于2021年1月25日在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司注册资本为人民币12,133.3334万元，已发行股份总数为121,333,334股，全部为普通股 [2][4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任，法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现中国特色公司治理结构 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人并可设副董事长 [40][109] 经营范围与战略 - 公司主营合成材料及专用化学产品的研发、制造与销售，涵盖工程塑料、生物基材料、新型膜材等领域 [3][4] - 经营宗旨强调通过技术创新和生产设备升级获取经济效益，同时促进国民经济发展 [3] - 战略委员会负责制定公司长期发展战略，体现对技术升级和产品创新的重视 [56] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][19] - 发起设立时广州市石磐石公司认购1,000万股，持股比例100% [4][20] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [8][31] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [30][82] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%等担保事项需股东会审议 [16][47] - 关联交易金额超3,000万元需提供评估报告并经股东会批准 [44][116] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事提议召开 [42][121] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [53][134] - 审计委员会取代监事会职能，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [55][138] 投资者保护 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，1%以上股东可提起代表诉讼 [10][38] - 对中小投资者利益重大事项表决实行单独计票并披露 [30][83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [30][83]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以规范董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，完善治理结构 [1] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并监督执行 [2][3] - 委员会决议需经董事会或股东会批准，董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4][11] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足 [6] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩制度等 [8] - 审查高管履职情况并实施年度考评，监督薪酬制度执行 [8] - 董事薪酬计划需董事会及股东会批准，高管方案仅需董事会批准 [10] 会议规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [13] - 可采用现场或通讯方式表决，决议需全体委员过半数通过 [16][20] - 委员连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [25] 议事与记录 - 议案需集中审议后逐项表决，非委员列席人员无表决权 [28][29] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等，保存期不少于10年 [33][34] - 决议生效后不得擅自修改，需次日通报董事会 [31][32] 附则 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时以后者为准 [36][37] - 自董事会审议通过之日起实施 [38]

公司基本情况 - 公司全称为上海锦江国际酒店股份有限公司 英文名称为Shanghai Jin Jiang International Hotels Co Ltd [4] - 注册地址位于中国上海自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层 邮政编码200127 [4] - 公司成立于1992年 经上海市人民政府财贸办公室和体改办批准设立 注册号企股沪总字第019036号 统一社会信用代码91310000132203715W [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本10.67亿元 总股本10.67亿股均为普通股 [4][7] 资本运作历史 - 1994年11月首次向境外投资者发行1亿股境内上市外资股 [2] - 1996年10月公开发行1900万股A股并在上交所上市 [2] - 公司设立时向发起人上海新亚集团发行1.63亿股 占初始发行总量的69.45% [7] 公司治理架构 - 实行党委领导下的现代企业制度 党委把方向管大局保落实 党组织经费纳入预算 [13][14] - 股东会为最高权力机构 选举董事并决定重大事项 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开 [47][49] - 董事会设9-13名董事 含1名职工董事 董事长为法定代表人 副董事长协助工作 [38][42][110] - 高级管理团队设CEO及多位首席官 由董事会聘任 CEO每届任期3年可连任 [55][56] 核心业务方向 - 经营宗旨以酒店业务为核心 实施国际化品牌化市场化战略 [15] - 经营范围涵盖宾馆餐饮旅游等16大类 需审批项目须取得许可后方可开展 [16] - 建立改革创新容错机制 对勤勉尽责但未达预期的项目免除相关人员责任 [14][15] 重要治理规则 - 股份增减需经股东会决议 可通过公开发行/定向增发/送转股等方式实施 [24] - 股份回购限于减资/员工激励等6种情形 回购比例不得超过总股本10% [26][28] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 关联担保必须回避表决 [48][85] - 独立董事占比不低于1/3 对关联交易等重大事项具有前置审核权 [47][50][133] 投资者权益保护 - 股东享有分红权/表决权/知情权等8项法定权利 可对违规决议提起诉讼 [35][37] - 控股股东不得占用资金/违规担保 须保持公司五独立 质押股份需维护控制权稳定 [44][45] - 建立累积投票制 当单一股东持股超30%时选举两名以上董事必须采用 [34][87] - 信息披露违规导致损失的 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [39][40]