公司治理与内控自查 - 通用电梯股份有限公司召开董事会和监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 公司对草案公告前6个月内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票行为进行自查并向中国结算深圳分公司查询确认 [1] - 自查发现部分核查对象存在股票买卖行为但均基于公开信息分析和独立判断未利用内幕信息交易 [1] 合规结论 - 未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [1]

会议基本信息 - 会议为陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东会 现场会议时间为2025年9月15日14点30分 会议地点为陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 会议由公司董事会召集并由董事长主持 [4] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、推举计票人监票人、审议议案、股东发言提问、投票表决及结果统计等共十四个环节 [4] - 会议设会务组负责组织工作 经审核符合条件的人员方可出席会议 公司有权拒绝不符合条件人士进入会场 [1] 审议议案内容 - 议案一为《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》 旨在完善利润分配政策并提供持续稳定合理的投资回报 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [5] - 议案二为《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在健全长效激励机制吸引留住优秀人才 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [5][6] - 议案三为《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 为保证激励计划顺利进行并实现经营目标 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [6][7] - 议案四为提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项 包括确定激励对象资格、调整授予数量价格、办理归属登记等十二项具体授权内容 [7][8][9] 股东权利与会议规则 - 现场出席会议股东依法享有发言权质询权表决权等权利 要求发言需登记且时间不超过5分钟 表决开始后不再安排发言 [2] - 表决意见分为同意反对或弃权三类 未填填错或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 会议推举两名股东代表参加计票监票 [2][3] - 会议由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书 主持人可安排董监高回答股东提问但有权拒绝可能泄露商业秘密的问题 [2][3]

公司股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 实际归属限制性股票124.72万股 占本次可归属数量的40% [1][13][16] - 激励计划授予总量400万股 占公司总股本比例3.43% 其中首次授予329.8万股（占82.45%） 预留70.2万股（占17.55%）[1][11] - 预留部分因未在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象而作废失效 [5][11] 激励对象及分配结构 - 首次授予激励对象包括5名董事及高级管理人员和36名其他核心人员 其中董事及高管获授76万股（占授予总量19%） 其他人员获授253.8万股（占63.45%）[11] - 董事长兼总经理余养朝获授40万股 占比10% 董事兼副总经理冯占获授12万股 占比3% [11] - 第二个归属期前有6名激励对象离职 作废其已获授未归属的18万股 [12][16] 归属安排及考核机制 - 激励计划有效期最长48个月 首次授予部分分三个归属期 归属比例分别为30%/40%/30% [2][3][14] - 公司层面业绩考核以2022年为基数 2024年要求营业收入或净利润增长率不低于30% [4][14] - 2024年实际营业收入10.32亿元 较2022年增长37.32% 达成第二个归属期业绩目标 [14] - 个人绩效考核分四档 优秀/良好可100%归属 合格可60%归属 不合格不得归属 [5][15] 本次归属实施细节 - 第二个归属期实际归属35名激励对象 归属数量124.72万股 授予价格11.26元/股 [12][13][16] - 归属募集资金总额1404.35万元 其中股本增加124.72万元 资本公积增加1279.63万元 [18] - 归属股份上市流通日为2025年9月8日 归属后总股本由1.202亿股增至1.214亿股 [18] 历史审批及执行情况 - 激励计划于2023年7月28日经股东大会审议通过 8月21日正式授予 [6][8][10] - 2024年因权益分派调整授予价格 每股派现0.2元后授予价格由11.46元调整为11.26元 [12] - 监事会及独立董事对各阶段方案出具核查意见及同意意见 [6][7][9][10]

股东大会召开情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月3日下午14:00以现场和网络投票相结合方式召开 现场会议地点为山东省青岛市高新技术产业开发区春阳路789号公司三楼会议室 [2][3] - 会议召集人为公司第五届董事会 现场会议由董事长范庆伟主持 会议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规要求 [4][5][6] - 共有66名股东参与投票 代表股份142,507,547股 占公司有表决权股份总数的56.5834% 其中现场投票股东3人代表141,388,455股(56.1391%) 网络投票股东63人代表1,119,092股(0.4443%) [6][7][8] 股东参与结构 - 中小股东参与人数63人 全部通过网络投票方式参与 代表股份1,119,092股 占公司有表决权股份总数的0.4443% 无中小股东参与现场投票 [9][10][11] - 公司部分董事、监事、董事会秘书出席股东大会 高级管理人员和北京德和衡律师事务所见证律师列席会议 [12] 议案表决结果 - 《关于公司增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》获得99.9886%高票通过 同意票142,491,302股 反对3,842股(0.0027%) 弃权12,403股(0.0087%) 中小股东同意比例达98.5484% [12] - 内部治理制度修订议案共6项均获得超过99.9897%同意率 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》《股东大会累积投票制实施细则》《关联交易管理制度》 [12][13][14][15][16][17][18][19] - 2025年限制性股票激励计划相关3项议案均获得通过 其中授权董事会办理激励计划事宜议案同意率98.2538% 关联股东范庆伟、范玉隆、青岛惠隆企业管理有限公司在激励计划议案中回避表决 [20][21][22][23][24][25] 法律意见与备查文件 - 北京德和衡律师事务所认为股东大会召集召开程序、人员资格、表决程序及结果符合相关法律法规和公司章程规定 表决结果合法有效 [26] - 备查文件包括股东大会决议及律师事务所出具的法律意见书 [27] 公司治理变动 - 2025年9月3日职工代表大会选举于春红为第五届董事会职工董事 任期至第五届董事会届满 选举后董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [28][29] - 于春红1980年6月出生 本科学历 现任公司人力资源部人事专员 2019年3月至2025年9月3日任职工监事 未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系 [32] 限制性股票激励计划合规性 - 公司对2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在自查期间(2025年2月18日至8月18日)买卖股票行为进行自查 58名激励对象存在交易行为 无内幕信息知情人交易 [33][34] - 核查显示相关交易基于二级市场自行判断 未利用内幕信息 公司采取了充分保密措施并及时登记内幕信息知情人 [35][36] - 备查文件包括中国结算深圳分公司出具的持股变更查询证明和股东股份变更明细清单 [37] 募集资金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理 董事会授权额度为16,000万元 用于购买期限不超过12个月的保本型理财产品 [38][39] - 近期赎回中信银行6,100万元和招商银行4,100万元理财产品 分别获得收益278,260.27元和206,684.93元 [40][41] - 新购买招商银行5,200万元和中信银行4,000万元理财产品 累计未到期理财产品余额9,200万元 未超过授权额度 [41][45] - 公司与理财产品受托方无关联关系 投资行为不存在变相改变募集资金用途的情况 不影响募集资金项目正常实施 [42][44]

公司治理与审计机构变更 - 拟将2025年度审计机构由安永华明变更为毕马威华振会计师事务所 原因为安永华明已连续六年提供服务 根据相关规定及业务发展需要 经审计委员会公开选聘后调整[2] - 毕马威华振为特殊普通合伙制会计师事务所 2024年收入总额超41亿元 其中审计业务收入超40亿元 证券服务业务收入共计超19亿元[6] - 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户127家 审计收费总额约6.82亿元 同行业上市公司审计客户59家[7] - 本次变更已与前后任会计师事务所沟通 双方均无异议 且董事会审计委员会及董事会审议通过 尚需提交股东大会审议[2][3][4][19] 股权激励计划实施 - 以2025年9月3日为授予日 向75名激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股 占公司股本总额13,440万股的0.52% 授予价格15.40元/股[39][41][49] - 授予价格因2024年年度权益分派实施由15.60元/股调整为15.40元/股 调整依据为激励计划规定及股东大会授权[45][46][93] - 本次授予采用第二类限制性股票 有效期不超过60个月 归属安排需满足业绩考核及任职期限条件[49][51] - 股份支付费用测算使用Black-Scholes模型 参数包括授予日收盘价49.17元/股 历史波动率51.7072%及47.3720% 无风险利率1.3654%及1.3994%[54][55] 监事会架构调整 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 旨在完善治理结构 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[29][65] - 该事项系落实最新法律法规要求 需提交股东大会审议 当前监事会仍正常履职直至股东大会通过[29][31][68] 半年度业绩说明会安排 - 计划于2025年9月15日09:00-10:00通过上证路演中心召开网络互动式业绩说明会 回应投资者关于2025半年度经营成果及财务指标的提问[23][24] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过线上平台或公司邮箱预提交问题 公司将对普遍关注问题统一回答[23][25] 证券事务代表任命 - 董事会审议通过聘任李筠凡为证券事务代表 其具备科创板董事会秘书资格及相关工作经验 与现任代表共同协助董事会秘书工作[60][61]

公司股权激励回购注销概况 - 公司回购注销4,692,156股限制性股票，占总股本1.00%，涉及133名激励对象 [2] - 回购资金总额28,372,725.12元，使用自有资金，其中首次授予部分回购均价6.03元/股，预留授予部分6.11元/股 [2] - 回购注销完成后总股本由470,988,309股减少至466,296,153股 [2][17] 回购注销原因及依据 - 公司2024年扣非净利润仅525.49万元，未达股权激励业绩考核目标，导致121名激励对象4,538,268股不符合解锁条件 [11] - 另有12名激励对象因离职丧失资格，其153,888股被回购 [12] - 回购依据为2024年年度股东大会审议通过的议案 [3][10] 股权激励计划实施历程 - 第二期限制性股票激励计划于2022年1月经董事会、股东大会审议通过，并于2022年3月完成首次授予登记 [4][5] - 2022年7月完成预留部分授予登记 [6] - 2021-2022年实施每10股转增4股的资本公积转增方案，导致授予价格和数量相应调整 [14][16] 回购价格与数量调整机制 - 因资本公积转增股本，首次授予部分回购价格由11.02元/股经两次调整后降至5.62元/股，最终加计利息定为6.03元/股 [14][15] - 预留授予部分由8.04元/股调整至5.74元/股，加计利息后为6.11元/股 [15] - 回购数量同步调整：原1,705,800股首次授予部分因转增变为3,343,368股，原853,500股预留部分变为1,194,900股 [16] 完成情况与影响 - 2025年9月3日完成回购注销登记手续 [2][17] - 回购减少股本本金4,692,156元，其余为股本溢价和利息支出 [17] - 本次操作未对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生重大影响 [17]

股东大会召开情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月3日在广东省东莞市松山湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长陈仁喜主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体11名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 部分人员通过视频方式参与 [3] 议案审议结果 - 2025年半年度利润分配方案作为普通决议议案获得通过 需出席股东所持有效表决权过半数同意 [4][5] - 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案作为特别决议议案获得通过 需有效表决权三分之二以上同意 [4][5] - 无否决议案 [2] 注册资本变更背景 - 因5名激励对象离职 公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票143,700股 [9][10] - 回购后总股本由2,429,262,930股减少至2,429,119,230股 注册资本相应减少 [10] - 该事项已经第十一届董事会第九次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过 [10] 债权人通知程序 - 因注册资本减少 公司依法通知债权人可于接到通知后30日内或公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [11] - 债权人需凭合同、协议等债权证明文件原件及复印件申报 法人需提供营业执照副本 自然人需提供身份证 [12] - 申报时间为2025年9月4日起45天内 可通过现场或邮寄方式至广东省东莞市松山湖园区工业西路5号董事会办公室 [12] 法律合规性 - 北京市康达（广州）律师事务所对股东大会进行见证 认定召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规 [6] - 回购注销限制性股票的依据为公司《2024年度限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [9]

股权激励计划批准与授权 - 2024年9月20日第五届董事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[3] - 同日第五届监事会第四次会议对激励计划相关事项进行核实并出具核查意见[3] - 2024年10月14日2024年第四次临时股东大会审议通过激励计划草案及授权议案[3] - 2024年10月17日第五届董事会第六次会议确定授予日、激励对象、授予数量和价格等具体事项[4] 回购注销实施过程 - 2025年4月27日董事会批准回购注销1名离职激励对象持有的120,000股限制性股票[4] - 2025年5月19日年度股东大会审议通过上述回购注销事项[4] - 2025年7月8日董事会决议调整回购价格由11.84元/股降至10.46元/股[4] - 同日批准回购注销3名离职激励对象持有的320,000股限制性股票[4] 回购具体条款 - 回购依据为激励对象离职时已获授未解除限售股票需按授予价格回购注销[5] - 本次回购3人合计320,000股，回购价格10.46元/股，总金额3,347,200元[6] - 回购资金来源于公司自有资金[6] - 已开设专用证券账户并提交回购注销申请[6] 程序合规性 - 2025年7月8日发布债权人公告，45日申报期内未收到债权人申报[5] - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定[5][6] - 需办理减资工商变更登记手续[6]

本次回购注销的批准和授权 - 公司第五届董事会第27次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案以及关于回购注销部分限制性股票的议案 [13] - 公司股东大会已授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划的相关事项 [6][7] - 独立董事对相关议案发表了同意的独立意见 [11][12] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因为公司业绩考核未能达到首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的触发值 [14][15] - 本次回购涉及133名首次授予激励对象和24名预留授予激励对象 [15] - 首次授予部分回购价格为26.38元/股，回购数量为1,102,686股 [15] - 预留授予部分回购价格为26.38元/股，回购数量为177,450股 [15] - 回购资金总额为3,377.00万元，资金来源为公司自有资金 [15] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户 [15] 本次回购注销的后续安排 - 预计限制性股票于2025年9月8日完成注销 [15] - 回购注销完成后公司股份总数将由191,906,054股减至190,625,918股 [15] - 公司注册资本将由191,906,054元减至190,625,918元 [15] - 公司将依法办理相关工商变更登记手续 [15] 法律意见结论 - 本次回购注销已经履行现阶段必要的批准与授权程序 [14] - 回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定 [14][16] - 公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记事宜履行相应的法定程序和信息披露义务 [14]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 因2名激励对象在知悉计划后至公告前存在买卖公司股票行为 基于审慎原则自愿放弃参与资格 激励对象从185名调整为183名 首次授予限制性股票数量从479.1万股调整为477.1万股 [1][6][7] - 公司确定2025年9月2日为首次授予日 以19.26元/股的授予价格向183名激励对象授予477.10万股限制性股票 授予条件均已满足 [8][9][10] 调整与授予批准授权 - 公司召开董事会及股东大会审议通过激励计划相关议案 包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》《激励对象名单》及授权董事会办理相关事宜 关联董事及股东已回避表决 [4][5] - 公司对激励对象名单进行公示 公示期内未收到异议 董事会薪酬与考核委员会审核认为激励对象资格合法有效 [5] - 公司自查发现2名核查对象在知悉计划后至首次披露前存在买卖公司股票行为 [6] - 公司召开董事会会议审议通过调整激励对象名单及授予数量议案以及首次授予限制性股票议案 [6] 调整原因和内容 - 调整原因：2名激励对象在知悉本次激励计划后至《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股票行为 为确保合法合规性 基于审慎原则自愿放弃参与资格 [6][7] - 调整内容：首次授予激励对象从185名调整为183名 首次授予限制性股票数量从479.1万股调整为477.1万股 授予总量相应调整 [7] 授予具体情况 - 授予日：公司董事会确定2025年9月2日为首次授予日 该日为交易日 [7][8] - 授予对象、价格和数量：以19.26元/股的授予价格向183名激励对象授予477.10万股限制性股票 董事会薪酬与考核委员会核查认为激励对象资格合法有效 [9] - 授予条件：包括公司及激励对象需满足的条件 如最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选等 截至法律意见书出具日均已满足 [9][10] 结论意见 - 公司本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权 授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合相关规定 授予条件已满足 尚需继续履行信息披露义务 [10]