限制性股票激励计划归属结果 - 本次归属股票上市类型为股权激励股份 上市流通总数为1,615,000股 上市流通日期为2025年7月16日 [1] - 股票认购方式为网下定向发行 来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [5] - 归属股份登记工作已完成 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》 [1][7] 激励计划决策程序 - 董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 独立董事曹红中公开征集投票权 [2][3] - 监事会核查激励对象名单并出具意见 公示期内未收到异议 [2][3] - 授予日为2024年6月14日 以12元/股向147名激励对象授予378.6万股限制性股票 [3] 归属基本情况 - 本次归属激励对象127人 其中核心技术骨干116人归属119万股 占总授予量50% [5] - 董事及高管归属42.5万股 其他激励对象归属119万股 合计归属161.5万股 [5] - 归属后总股本由199,642,250股增至201,257,250股 控股股东未发生变更 [7] 财务影响 - 激励对象缴纳认购款合计19,250,800元 其中1,615,000元计入股本 17,635,800元计入资本公积 [8] - 以2025年一季度净利润25,577,232.91元计算 归属后基本每股收益由0.13元/股摊薄 [8] - 归属股份占总股本0.81% 对财务状况和经营成果无重大影响 [8]

股权激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共计126人（含3名同时参与首次及预留授予）[1] - 首次授予部分第三个归属期拟归属数量101.6668万股（占总股本0.33%），预留授予部分第二个归属期拟归属数量21.9912万股（占总股本0.07%）[1][16] - 归属价格经多次调整后确定为4.28元/股，股票来源为定向增发A股普通股[1][15] 激励计划核心条款 - 激励方式采用第二类限制性股票，初始授予总量260万股（占当时总股本1.41%），其中首次授予225万股，预留35万股[3] - 首次授予价格原为7.64元/股，后因权益分派调整为4.28元/股[3][15] - 归属安排分三期执行：首次授予部分第三个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日，预留授予部分第二个归属期为2025年6月28日至2026年6月27日[16][17] 业绩考核指标达成 - 公司层面2024年考核目标超额完成：以2021年为基数，剔除股份支付影响后净利润增长率达83.58%，远超30%的考核要求[18] - 个人层面绩效考核结果：首次授予部分82人中75人获评"优秀/良好"（归属比例100%），7人"合格"（归属比例80%），1人"不合格"（归属比例0%）[18] 激励计划调整记录 - 因离职及绩效考核原因累计作废限制性股票：2023年作废6.0732万股，2024年作废14.6832万股，2025年作废9.3140万股[12][13][15] - 授予数量动态调整：首次授予未归属数量从86.94万股调整为104.328万股，预留授予未归属数量从23.87万股调整为28.644万股[15] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及股东大会已审议通过全部相关议案，独立董事发表明确同意意见[2][7][9] - 法律意见书确认本次归属程序符合《上市公司股权激励管理办法》及创业板上市规则要求[24]

调整预留授予价格及授予数量 - 公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量由原294,000股调整为411,600股，授予价格由45.03元/股调整为31.95元/股 [9] - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案，包括每10股派发现金红利3.00元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 [10] - 授予数量调整公式为Q=Q0×(1+n)，其中n=0.4（转增比率），调整后数量=294,000×1.4=411,600股 [11] - 授予价格调整采用复合公式P=(P0-V)/(1+n)，其中V=0.3元（每股派息额），调整后价格=(45.03-0.3)/1.4=31.95元/股 [12][13] 批准与授权程序 - 2024年7月23日董事会审议通过激励计划草案及授权议案，8月9日股东大会批准相关议案 [6][8] - 2025年6月6日董事会及监事会审议通过预留部分限制性股票授予议案 [8] - 2025年7月10日董事会及监事会批准本次调整事项，关联董事杜铁军回避表决 [9] 权益分派方案细节 - 2024年度权益分派以总股本161,770,306股为基数，派发现金分红48,531,091.80元，资本公积金转增64,708,122股 [10] - 转增后公司总股本由161,770,306股增加至226,478,428股 [10] - 权益分派实施公告于2025年7月2日披露 [10] 法律合规性 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [10][11][12] - 广东信达律师事务所出具法律意见书确认程序合法合规 [1][4] - 调整后激励对象名单未发生变化 [9][13]

股权激励计划 - 公司于2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单在公司内部公示10天，公示期内未收到任何员工异议 [2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属以及外籍员工 [3] 激励对象审核 - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查，确认其符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [2] - 激励对象需满足12个月内未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规记录等六项排除性条件 [2] - 核查结论显示激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的资格条件，认定合法有效 [3] 文件依据 - 激励计划相关文件包括《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《激励对象名单》 [2] - 审核依据涵盖《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等规范性文件 [3]

第一类限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票登记日为2025年7月9日，登记数量为188.08万股 [1] - 实际授予人数为64人，原计划有8名激励对象放弃4.52万股 [2] - 授予来源包括公司向激励对象定向发行的92.22万股A股普通股及二级市场回购的95.86万股 [1] - 董事何伟因间接持股可能触及短线交易暂未参与本次授予 [1] 激励对象分配及限制 - 核心骨干人员（61人）获授170.08万股，占比90.43%，占公司总股本2.29% [2] - 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划标的股票总数不超过总股本20% [2] 限售及解除限售安排 - 限售期分别为授予登记完成后12个月和24个月，期间不得转让或担保 [3] - 解除限售分两期：首期12-24个月内解禁50%，二期24-36个月内解禁剩余50% [3] - 未达解禁条件的股票将由公司回购注销，且权益不可递延 [3] 资金及股本变动 - 激励对象缴纳认购款合计3165.39万元，认购188.08万股 [4] - 授予后公司总股本由7427.45万股增至7519.67万股，控股股东未发生变化 [4][5] - 有限售条件流通股新增188.08万股，占比2.5% [5] 财务影响及资金用途 - 2025-2027年股份支付费用预计为2697.07万元，分年摊销1264.25万元、1179.97万元和252.85万元 [6] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [6] - 股权激励可能提升员工积极性，但对净利润的短期影响需以审计报告为准 [7]

2024年限制性股票激励计划调整公告核心内容 调整背景及决策程序 - 公司于2025年7月10日召开董事会及监事会会议，审议通过调整预留部分限制性股票授予数量及价格的议案，调整依据为2024年度权益分派及股东大会授权[1] - 2024年限制性股票激励计划已履行完整决策程序，包括草案审议、考核管理办法通过及股东大会授权等[1][2] - 激励对象名单经公示无异议，且未发现内幕交易行为[2][3] 调整具体内容 - **授予数量调整**：因2024年度权益分派（每10股转增4股），预留部分限制性股票数量从294,000股增至411,600股，计算公式为Q=Q0×(1+n) [5][6] - **授予价格调整**：因权益分派（每股派息0.3元+转增），价格从45.03元/股下调至31.95元/股，计算公式为P=(P0-V)÷(1+n) [5][6] - 激励对象人数及资格保持不变[6] 历史调整记录 - 首次授予部分曾因19名激励对象退出减少43,500股，后因5名对象未缴款再减少13,000股，最终首次授予数量调整为1,114,700股[4] - 预留部分于2025年6月6日向12名员工授予29.4万股，后因权益分派调整至41.16万股[5] 影响与合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，对财务状况无实质性影响[7][8] - 监事会及律师事务所均确认调整程序合法有效[8][9]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第二十八次会议于2025年7月10日召开，会议通知于2025年7月7日通过电子邮件和微信送达全体监事 [1] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划预留部分调整后授予数量为411,600股，授予价格为31.95元/股 [1] - 2023年限制性股票激励计划因2024年年度权益分派完成，对回购数量和价格进行调整 [2] - 2024年限制性股票激励计划因2024年年度权益分派完成，对回购数量和价格进行调整 [2] 离职员工限制性股票回购 - 回购注销1名离职员工的2023年限制性股票1,656股，回购价格按13.26元/股加银行同期存款利息计算，回购价款约21,958.56元（未计利息） [3][4] - 回购注销1名离职员工的2024年限制性股票2,100股，回购价格按31.95元/股加银行同期存款利息计算，回购价款约67,095.00元（未计利息） [4][5] - 上述回购资金来源均为公司自有资金 [4][5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4][5] - 涉及离职员工股票回购的议案需提交公司股东大会审议 [4][5]

公司治理与股权激励计划 - 公司第三届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知于7月7日发出，符合《公司法》及《公司章程》规定，3名监事全部出席[1] - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，能健全激励机制，形成员工与股东利益共同体，提升生产效率和长期发展能力[1][2] - 激励计划需提交股东大会审议，表决结果为3票同意、0票反对[2] 激励计划考核机制 - 监事会通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能有效约束激励对象并达到考核目标[2][3] - 该考核办法同样需提交股东大会审议，表决结果为全票通过[3] 激励对象资格审核 - 监事会核查确认首次授予部分激励对象均符合《公司法》《证券法》等法规要求的任职资格，无法律禁止参与股权激励的情形，主体资格合法有效[3][4] - 激励对象名单已同步披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[4]

公司基本情况 - 浙江福莱新材料股份有限公司成立于2009年6月8日，于2021年5月13日在上交所上市，证券代码为"605488" [3] - 公司注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号，法定代表人为夏厚君 [4] - 公司经营范围包括新材料技术研发、新型膜材料制造与销售、塑料制品制造与销售等 [4] - 公司目前处于存续状态，营业期限为长期 [4] 股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [6] - 激励对象为公司核心骨干员工，共计103人，包括2名新加坡籍核心技术人员 [7][8] - 计划拟授予限制性股票242.695万股，占公司总股本的0.86%，其中首次授予219万股，预留23.695万股 [10] - 激励股票来源为公司二级市场回购的A股普通股 [10] 激励计划具体条款 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [12] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股15.64元，不低于规定价格的较高者 [17][18] - 限制性股票设置12个月、24个月和36个月三个限售期，分三期解除限售 [14] - 首次授予部分的解除限售比例分别为40%、30%和30% [14] 业绩考核要求 - 首次授予部分的业绩考核目标为：2025年扣非净利润不低于6000万元，2026年不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [21] - 预留部分若在2025年9月30日后授予，则考核目标为2026年扣非净利润不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [22] - 个人层面绩效考核分为A-E五档，对应不同的解除限售比例 [22] 实施程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [24] - 尚需履行的程序包括：激励对象名单公示、股东大会审议等 [25] - 股东大会审议时，关联股东需回避表决 [25] 其他事项 - 激励对象需自筹资金参与计划，公司不提供任何财务资助 [26] - 公司认为该计划有利于健全激励机制，促进长期发展，不存在损害股东利益的情形 [27]

公司限制性股票激励计划 - 公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案进行了审核，认为其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程的规定 [1] - 激励计划对各激励对象的授予安排和解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）未违反法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格，未出现不得实行股权激励的情形，如最近会计年度财报被出具否定意见、36个月内未按承诺分配利润等 [2][3] 激励对象资格 - 激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 激励对象需满足条件：最近12个月未被交易所认定为不适当人选、未受重大行政处罚、无《公司法》规定不得担任高管的情形等 [4] - 激励对象范围符合《管理办法》及公司激励计划草案规定，主体资格合法有效 [4] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力 [4] - 旨在提高公司生产效率与水平，促进长期持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4]