股权激励计划解除限售安排 - 公司第九届董事会第二次会议审议通过第二批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 同意为3名激励对象解除限售9.735万股限制性股票 占公司总股本0.0195% [1] - 本次解除限售涉及原副总经理李颂华4.62万股 原副总经理朱德强4.62万股 管理骨干黄子倩0.495万股 解除限售比例均为33% [9] - 解除限售股份上市流通后 公司股权激励限售股减少97,350股至5,983,826股 占总股本比例由1.22%降至1.20% [9] 激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划分三批实施：首次授予333名激励对象868.35万股 第一批暂缓授予4名对象53万股 第二批暂缓授予3名对象29.5万股 累计向340名激励对象授予950.85万股 [5] - 首次授予部分于2022年12月9日上市 授予价格5.36元/股 第一批暂缓授予部分于2023年1月6日上市 第二批暂缓授予部分于2023年4月26日上市 [4][5] - 首次授予部分第一个解除限售期股份于2024年12月19日上市流通 第一批暂缓授予部分第一个解除限售期股份于2025年1月16日上市流通 [6][7] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2022年扣非净利润增长率18.89% 高于同行业平均水平11.10% 净资产收益率28.58% 高于17%的考核标准及同行业平均水平13.67% [8] - 激励对象个人考核结果均为合格 标准系数1.0 满足33%的解除限售比例要求 [8] - 公司及激励对象均未出现财务报告否定意见、违法违规、失职等不符合解除限售条件的负面情形 [8] 公司治理程序履行 - 激励计划经湖北省国资委批复同意（鄂国资考分〔2022〕68号） 并履行股东大会授权程序 [3] - 各批次授予及解除限售均经董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 律师事务所出具法律意见书 [2][4][6] - 激励对象名单经内部公示且无异议 监事会出具核查意见 [3]

股权激励计划调整 - 限制性股票授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股 [1] - 调整原因为公司实施2024年年度权益分派导致每股派息0.20元 [3][4][5] - 调整公式采用P=P0-V计算 其中P0为原授予价格15.60元 V为每股派息额0.20元 [4][5] 公司治理程序 - 董事会于2025年9月3日召开第二届第二十一次会议审议通过调整议案 [1] - 监事会于同日召开第十七次会议对调整事项发表同意意见 [1][5] - 调整依据为2024年第二次临时股东大会对董事会的授权 [1][3][5] 激励计划实施历程 - 2024年9月董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 监事会同期对激励对象名单进行公示并出具核查意见 [2] - 公司分阶段完成首次授予、预留授予及第二次预留授予 [3] 财务与法律影响 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][5] - 律师事务所认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [5] - 调整后的授予价格15.40元/股仍满足大于1元的法定要求 [4][5]

股票回购注销批准与授权 - 2024年9月20日第五届董事会第五次会议及监事会第四次会议审议通过激励计划相关议案并提交股东大会 [2] - 2024年10月14日第四次临时股东大会审议通过议案并授权董事会办理股权激励事宜 [2] - 2025年4月27日董事会及监事会审议通过回购注销12万股限制性股票议案 5月19日经年度股东大会通过 [2] - 2025年7月25日董事会审议通过调整回购价格及注销32万股限制性股票议案 且通过薪酬委员会审议 [2] 回购注销具体实施 - 回购注销原因为3名激励对象离职 不再符合激励条件 [3] - 回购股份数量32万股 回购价格10.46元/股 总金额334.72万元 [3] - 回购资金来源于公司自有资金 [3] - 回购注销依据为《限制性股票激励计划（草案）》中离职条款规定 [3] 法律合规程序 - 公司已于2025年7月8日发出债权人公告 申报期内未收到书面异议文件 [2] - 将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销手续 [3] - 需依法办理减资工商变更登记手续 [3] - 法律意见书确认回购注销已获现阶段必要批准与授权 符合相关规定 [3]

核心观点 - 贵州航宇科技因2024年度业绩考核未达标 决定回购注销部分限制性股票 涉及157名激励对象及128.01万股股票 使用自有资金支付3377万元回购款 [1][2][3] 决策审议过程 - 2025年6月17日董事会及监事会审议通过回购价格调整及回购注销议案 [2] - 2025年7月4日临时股东大会批准回购注销110.27万股首次授予部分及17.75万股预留授予部分股票 [2] - 回购价格统一确定为26.38元/股 [2][3] 回购具体细节 - 回购直接原因：2024年度扣非净利润15475.32万元未达到激励计划解除限售期触发值 [3] - 涉及对象：133名首次授予激励对象及24名预留授予激励对象 [1] - 总回购数量：128.01万股（首次授予110.27万股+预留授予17.75万股） [2][3] - 回购资金总额：3377万元自有资金 [3] 股本结构变化 - 回购注销后总股份数由191,906,054股减少至190,625,918股 [3] - 注册资本相应由191,906,054元减至190,625,918元 [3] - 预计2025年9月8日完成注销程序 后续办理工商变更登记 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2021年和2024年限制性股票激励计划部分股份回购注销 涉及7名激励对象 包括5名2021年预留授予对象离职 1名2024年首次授予对象离职 以及1名2021年预留授予对象主动放弃权益 [1][10] - 回购注销股份总数2.975万股 占回购前总股本261,307,388股的0.01% 其中2021年激励计划部分2.275万股 占该计划授予总量0.40% 2024年激励计划部分0.70万股 占该计划授予总量0.11% [1][10][11] - 支付回购资金总额425,503.75元 资金来源为公司自有资金 [1][13] 回购价格调整机制 - 根据激励计划规定 公司对回购价格进行派息调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 [11][13] - 2021年激励计划回购价格经四次派息调整后为15.125元/股（原授予价16.035元/股 累计扣除每股派息0.91元） [11][13] - 2024年激励计划回购价格经一次派息调整后为11.63元/股（原授予价11.84元/股 扣除每股派息0.21元） [13] 股本结构变化 - 本次回购注销后公司总股本由261,307,388股减少至261,277,638股 减少29,750股 [14][15] - 有限售条件股份减少29,750股至127,182,250股 其中股权激励限售股减少至5,268,700股 高管锁定股保持不变为121,913,550股 [15] - 无限售条件股份数量维持134,095,388股不变 股份总数减少后仍符合上市条件 [15][16] 历史权益分派记录 - 2021年权益分派：以总股本258,103,750股为基数 每10股派现2.00元 合计派发51,620,750.00元 [11] - 2022年权益分派：以总股本258,041,750股为基数 每10股派现1.00元 合计派发25,804,175.00元 [12] - 2023年权益分派：以总股本256,067,038股为基数 每10股派现4.00元 合计派发102,426,815.20元 [12] - 2024年权益分派：以总股本261,307,388股为基数 每10股派现2.10元 合计派发54,874,551.48元 [12] 实施程序与合规性 - 回购注销事项经第三届董事会第二十七次会议 第三届监事会第十九次会议及2024年年度股东大会审议通过 [1] - 天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2025〕3-42号） 确认变更后注册资本为261,277,638.00元 [13] - 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续 并将办理工商变更登记 [14]

公司2022年限制性股票激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划首次向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票 [3] - 预留授予向16名激励对象授予470,000股限制性股票 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售3,791,250股限制性股票 [4] 限制性股票回购注销原因及对象 - 因激励对象离职、退休等原因不再具备激励资格，公司按计划规定回购注销限制性股票 [5][6] - 累计回购注销涉及多名激励对象，包括离职人员郑英豪、宋伟（160,000股）、高兴（50,000股）、退休人员（412,500股）及近期离职的2名对象（17,500股） [3][4][5][6] 回购价格调整及计算方式 - 因公司权益分派实施，限制性股票回购价格多次调整：从5.69元/股降至5.29元/股（2023年度权益分派），再降至4.91元/股（2024年半年度权益分派），最终调整为4.51元/股（2024年年度权益分派） [5][7] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（2024年年度派息额为0.40元/股） [7] 本次回购注销具体细节 - 回购注销2名离职激励对象持有的限制性股票合计17,500股，占公司总股本526,611,000股的0.003% [1][6] - 回购资金总额为7.8925万元，资金来源为公司自有资金 [8] - 回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [9] 股本结构变动情况 - 回购注销完成后，公司总股本从526,611,000股减至526,593,500股 [9] - 有限售条件股份从67,066,750股减至67,049,250股（占比从12.74%降至12.73%），无限售条件股份数量不变（459,544,250股，占比从87.26%微升至87.27%） [9] 对公司经营的影响 - 回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队的勤勉尽职 [9]

股权激励计划批准及实施情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予49名激励对象共计1,721万股限制性股票，授予价格为7.03元/股 [3][6] - 预留授予10名激励对象共计113.0068万股限制性股票，授予价格为6.84元/股 [3][6] - 激励计划经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，并经过股东大会授权 [1][2] 本次解除限售具体情况 - 本次为首次授予部分第四个解除限售期解锁，解锁条件已满足，解锁日期为2025年9月9日 [1][7] - 可解除限售股票数量为300.00万股，占公司总股本的0.10%，涉及29名激励对象 [1][12][14] - 本次解锁后，公司有限售条件股份减少300万股至2,072.0017万股，无限售条件股份增加300万股至307,636.759万股 [16] 解除限售条件成就说明 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、未按法规分红等情形 [8][9] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规等情形 [9] - 公司2024年评估净利润为508,879万元，较2020年评估利润增长率为130.68%，超过目标值107.36%，满足100%解除限售比例 [9][11] - 29名激励对象个人绩效考核结果合格（S≥90），满足100%解除限售条件 [11][12] 不符合解除限售条件及处理 - 9名激励对象因2024年度个人绩效考核"不合格"，2名激励对象因离职，不符合解除限售条件 [12][13] - 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95.25万股 [13][15] 激励对象本次解锁明细 - 董事长兼联席CEO蒋承宏解锁17.50万股，副董事长于建潮解锁35.00万股，联席CEO韩继深解锁35.00万股 [15] - 总裁张宇迎解锁12.50万股，董事张瑾解锁15.00万股，常务副总裁苏莉解锁12.50万股 [15] - 副总裁张晓阳解锁15.00万股，副总裁黄保光解锁6.25万股，总裁助理姜杨解锁7.50万股，总裁助理林燕解锁2.50万股 [15] - 19名核心管理/业务人员合计解锁141.25万股 [15]

限制性股票回购注销 - 公司回购注销543,987股限制性股票 占总股本比例0.03% 回购价格5.06元/股 回购资金总额2,852,818.11元 [2] - 回购注销涉及34名激励对象 原因包括不符合激励资格、病休离岗、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未达标或未完全达标 [2] - 回购注销事宜于2025年9月1日办理完成 公司总股本减少至1,998,248,251股 [2][4] 股份回购进展 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份63,100股 占总股本比例0.003% 最高成交价7.95元/股 最低成交价7.91元/股 已支付资金总额500,760元 [10] - 2025年8月公司未实施股份回购 回购期限为股东大会通过之日起不超过12个月 回购资金总额不低于7,500万元且不超过15,000万元 [9][10] - 回购价格上限为10.12元/股 实际回购价格未超过10.04元/股 [9]

股权激励计划价格调整 - 限制性股票回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股 [1] - 股票期权行权价格由19.95元/股调整为19.63元/股 [1] - 调整原因为2024年年度权益分派方案实施完毕 [1] 限制性股票解除限售安排 - 81名激励对象符合解除限售条件 [3] - 可解除限售股票数量为2,768,000股 [3] - 解除限售股份占公司股本总额0.88% [3] 限制性股票回购注销 - 86名激励对象因离职或考核未达标被回购注销 [5][6] - 回购涉及限制性股票832,000股 [6] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [6] 董事会决议情况 - 两项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3][5] - 董事田天胜、游道平作为受益人回避表决 [1][3][5] - 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [6]

股权激励计划调整 - 公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及股票期权激励计划行权价格 符合相关法律法规和激励计划规定 [1] - 监事会全票通过该调整议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件已成就 [2] - 81名激励对象符合解除限售条件 公司将为其办理相关解除限售手续 [2] - 监事会全票通过解除限售议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销86名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计832,000股 [3] - 回购原因为部分激励对象离职或即将离职失去激励资格 以及部分对象考核未完全达标 [3] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [3] - 监事会全票通过回购注销议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3][4][5]