限制性股票激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行审核，确认241名激励对象符合相关法律法规及公司规定 [1][2] - 激励对象包括公司中高层管理人员、技术及业务骨干人员，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等不得成为激励对象的情形 [1] - 公司以2025年7月9日为授予日，向241名激励对象授予限制性股票850万股 [2]

2023年限制性股票激励计划概况 - 股权激励方式为第二类限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 首次授予日2023年7月10日，授予价格4.86元/股，涉及217名激励对象，总量729.474万股 [3] - 预留授予日2024年4月23日，授予价格4.76元/股，涉及19名激励对象，总量28.35万股 [11] 激励对象分配结构 - 首次授予中高管获配占比：总经理韩文浩获17.87万股（占首次总量2.45%），副总经理张美俊15.93万股（2.184%），财务总监岳秀丽12万股（1.645%） [2] - 核心技术/业务人员获配占比：韩文欣、韩文翰各8.03万股（1.101%），李凌峰3.3万股（0.452%），戴甜静3.1万股（0.425%） [2] - 其他210名激励对象合计获661.214万股（占首次总量90.643%） [4] 归属安排与考核机制 - 首次授予分三期归属：第一/二/三期分别按30%、30%、40%比例在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月内归属 [4] - 公司层面业绩考核：首次授予第二期要求2024年相比2022年营收增长≥21%或净利润增长≥16%，实际2024年营收增长43.4%、净利润增长35.95% [6][21] - 个人考核分A/B/C三档，对应归属系数100%/50%/0%，本次228名激励对象考核均为A档（100%归属） [22] 本次归属执行情况 - 首次授予第二期归属213.3822万股（占可归属量30%），涉及209人，归属价4.56元/股 [23] - 预留授予第一期归属14.175万股（占可归属量50%），涉及19人，归属价4.56元/股 [24] - 总归属227.5572万股（占公司总股本0.5961%），新增注册资本227.5572万元，资本公积810.1036万元 [25][26] 公司财务与股权影响 - 归属后总股本增至3.8405亿股，股权结构未发生重大变化，控股股东保持不变 [26] - 2024年基本每股收益0.57元/股，本次归属可能摊薄EPS但无重大财务影响 [27] - 募集资金1037.66万元将全部用于补充流动资金 [26]

2022年限制性股票激励计划概述 - 2022年限制性股票激励计划共三个解除限售期，本次为第二次解除限售期，限制性股票上市日期为2022年7月13日 [1] - 初始计划授予199名激励对象12,630,000股限制性股票，占公司总股本0.18%，授予价格为28.14元/股 [2] - 因利润分配调整，授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股 [2] 激励计划调整与实施 - 因2名激励对象离职，激励对象调整为197名，授予数量调整为12,450,000股 [3] - 最终实际授予191名激励对象12,152,500股限制性股票，募集资金321,676,675元 [4] - 2022年7月13日完成限制性股票登记，增加限售股12,152,500股，减少流通股同等数量 [4] 回购注销情况 - 因离职、职务调整等原因，累计回购注销1,052,500股限制性股票 [6] - 2023年因业绩考核不达标等原因，回购注销463,250股 [7] - 2024年因离职、业绩考核不达标等原因，回购注销617,938股 [8] - 2025年因业绩考核不达标等原因，回购注销271,333股 [11] 第二次解除限售期详情 - 本次符合解锁条件的激励对象138人，可解锁2,518,700股，占总股本0.0329% [14] - 高级管理人员赵文心、李国林、王金亮分别解锁24,000股 [8] - 公司2024年加权平均净资产收益率达21.29%，高于解锁要求的18% [13] 股本结构变化 - 解除限售后，有限售条件流通股由111,134,294股减少至108,615,594股，占比由1.45%降至1.42% [15] - 无限售条件流通股由6,904,171,289股增加至6,906,689,989股，占比由90.06%升至90.09% [15] - 总股本保持7,666,154,083股不变 [15] 其他关键信息 - 2024年利润分配后，限制性股票回购价格由20.97元/股调整为17.47元/股 [11] - 参与激励的高级管理人员在公告日前6个月无股票买卖行为 [15] - 董事会薪酬与考核委员会确认解锁条件及激励对象资格合法有效 [15]

公司股权激励计划调整及授予情况 - 公司2025年限制性股票激励计划已获得董事会、监事会及股东大会的批准与授权，相关议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 [3][4][5][6] - 激励计划拟授予对象名单于2025年6月13日至6月23日进行公示，未收到异议 [6] - 2025年第二次临时股东大会授权董事会确定授予日并办理相关程序 [6] 激励计划调整事项 - 因2024年度利润分配实施完毕（以总股本6200万股为基数派发现金红利1010.6万元），授予价格调整为38.79元/股 [7][8] - 4名激励对象自愿放弃认购，首次授予激励对象人数由111人调整为107人，首次授予权益由88.11万股调整为85.06万股，预留权益由5.13万股调整为8.18万股 [8][9] - 调整事项经董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过，符合相关规定且未对公司财务状况产生实质性影响 [9] 限制性股票授予实施 - 董事会确定2025年7月9日为首次授予日，向107名激励对象授予85.06万股限制性股票 [10] - 授予日选择符合股东大会授权要求（在股东大会通过后60日内）且为交易日 [10] - 公司和激励对象均未出现《管理办法》规定的不得授予情形，授予条件已满足 [11] 法律合规性结论 - 激励计划的调整及授予事项已取得必要授权和批准，程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [12] - 公司尚需办理授予登记手续并履行信息披露义务 [12]

2025年限制性股票激励计划调整事项 核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划，涉及激励对象人数、授予数量及授予价格的变更，主要因部分激励对象自愿放弃权益 [1][2] - 调整后授予权益总数保持93.24万股不变，但首次授予激励对象人数从73人减至68人，部分放弃的权益重新分配至其他激励对象 [2] - 授予价格因2024年利润分配方案实施（每股派息0.163元）从38.95元/股调整为38.787元/股 [2] 审批程序 - 董事会及监事会已审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权议案，股东大会于2025年7月1日批准相关议案 [1] - 激励对象名单经公示（2025年6月13日至23日）无异议，董事会薪酬与考核委员会完成核查 [1] 调整细节 - 4名激励对象放弃全部授予权益，1名放弃部分权益，导致首次授予数量从5.13万股增至8.18万股 [2] - 调整依据为公司股东大会对董事会的授权条款，允许将放弃份额分配至预留部分或其他激励对象 [2] 影响与合规性 - 董事会薪酬与考核委员会及监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3][4] - 法律意见书指出调整事项已取得必要授权，授予程序合法合规，需后续完成登记及信息披露 [4] 财务处理 - 利润分配方案（每10股派1.63元）于2025年7月3日实施完毕，直接导致授予价格下调0.163元/股 [2] - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3]

限制性股票激励计划核心内容 - 公司首次授予107名激励对象85.06万股限制性股票，授予价格为38.79元/股，占公司股本总额的1.5039% [1][7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心骨干人员，其中董事会秘书张波杰获授2.1万股，核心骨干人员（106人）获授82.96万股，预留部分8.18万股 [8] - 限制性股票分三期解除限售，解除限售比例分别为40%、30%、30%，时间跨度从授予日起12个月至48个月 [1] 业绩考核目标 - 第一个解除限售期要求2025年营业收入或扣非后净利润增长率不低于20%（以2024年为基数） [3] - 第二个解除限售期要求2026年增长率不低于40% [3] - 第三个解除限售期要求2027年增长率不低于60% [3] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核目标调整为2026年增长40%、2027年增长60% [4] 解除限售条件 - 公司层面需满足：未出现重大违法违规、财务报告无否定意见、未发生控制权变更等情形 [3][7] - 个人层面考核分四个等级（优秀/良好/合格/不合格），对应解除限售比例为100%/80%/60%/0% [5] - 若公司业绩未达考核指标的80%，所有激励对象当年不得解除限售 [4] 股份支付影响 - 2025-2028年股份支付费用将分期摊销，具体金额未披露但预计对净利润影响有限 [9] - 限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，费用计入经常性损益 [9] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将显著高于费用增加 [10] 实施程序 - 计划已通过董事会、监事会、股东大会审议，并完成激励对象公示（2025年6月13-23日） [6] - 授予日确定为2025年7月9日，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [1][12] - 因4名激励对象放弃授予，首次授予人数从111人调整为107人，预留部分从5.13万股增至8.18万股 [8]

股东会召开情况 - 股东会于2025年7月9日在无锡市锡山区东港镇新材料产业园二楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的38.7059% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长朱学军主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - **2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要议案**： - 通过率97.6985%（A股同意票32,590,200） 反对率2.2477%（749,800票） 弃权率0.0538%（17,900票） [1] - **激励计划考核管理办法（修订稿）议案**： - 通过率97.6857%（A股同意票32,585,900） 反对率2.2606%（754,100票） 弃权率0.0537%（17,900票） [1] - **授权董事会办理激励计划事宜议案**： - 通过率97.9274%（A股同意票36,273,964） 反对率2.0242%（749,800票） 弃权率0.0484%（17,900票） [1] 律师见证意见 - 律师罗祖智、程锐确认股东会召集程序、出席人员资格及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》 表决结果合法有效 [2]

回购注销批准和授权 - 公司已通过董事会、监事会及股东大会审议通过回购注销议案，包括《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等 [4][5] - 公司履行了债权人通知程序，公示期45天内未收到异议或清偿要求 [5] - 尚需完成股份注销及减资的工商变更登记手续 [5] 回购注销具体情况 - 回购原因：公司未达到2024年第一个解除限售期考核目标，触发回购条款 [6] - 回购数量：96名激励对象合计1,488,000股限制性股票需注销 [6] - 回购价格：调整后为9.24元/股加上银行同期存款利息，因公司实施两次每股0.1元现金分红 [6][7][8] - 操作安排：已开设专用证券账户，预计2025年7月14日完成注销并办理工商变更 [8] 法律合规性结论 - 回购注销程序及条款符合《管理办法》《公司章程》及激励计划规定 [9] - 当前阶段批准和授权完备，后续需完成股份注销及减资手续 [9]

股权激励计划实施情况 - 公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已完成归属登记，符合归属条件的激励对象共3,850人，可归属股票数量合计4,537.7318万股 [2][8] - 首次授予部分第二个归属期归属比例为30%，预留授予部分第一个归属期归属比例为50% [4] - 本次归属有限售条件股数为9,312,455股（795人持有），无限售条件股数为36,064,863股（3,850人持有） [1] 激励计划结构及调整 - 第四期激励计划总授予量为18,510.90万股（占公司总股本2.82%），其中首次授予17,560.79万股（94.87%），预留950.11万股（5.13%） [3] - 授予价格经两次调整：从初始10.15元/股调整为9.95元/股，再调整为9.50元/股 [7] - 因离职、绩效考核等原因作废首次授予部分12,137,017股，预留授予部分1,029,115股 [5][6] 业绩考核与归属条件 - 公司层面考核目标为2024年畜禽产品总销量比2022年增长40%（实际增长42.42%），或2023-2024年累计净利润不低于160亿元，完成度超100% [12] - 个人层面归属比例根据绩效考核等级划分，A级100%归属，B级90%，最低I级0% [16] - 高管归属比例在23.52%-30%之间，如总裁黎少松获授100万股中27%归属，副总裁张祥斌获授85万股中30%归属 [17] 股份变动及财务影响 - 归属后公司总股本保持6,653,926,433股不变，有限售条件股份占比从10.24%微增至10.38% [19] - 募集资金合计4.31亿元（首次3.94亿元+预留0.37亿元）全部用于补充流动资金 [18][19] - 按新股本摊薄计算2024年基本每股收益为1.3872元，归属行为对财务状况无重大影响 [19][20] 股份限售安排 - 签署自愿锁定承诺的激励对象需锁定40%获归属股票及其衍生股份8年，未签署者无锁定期 [1][18] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [18]

核心观点 - 公司拟回购注销1,160,000股限制性股票，包括因离职激励对象持有的9,600股及因未达业绩考核目标的1,150,400股 [6][7][8] - 回购价格调整为7.591元/股，未达解除限售条件的部分按8.2173元/股（含利息）回购 [10] - 本次回购资金总额为9,526,055.52元，资金来源为自有资金 [10] - 回购完成后总股本由471,225,793股减少至470,065,793股 [10] 限制性股票激励计划执行情况 - 2022年7月启动激励计划，经董事会、监事会审议通过并获股东大会批准 [2][3][4] - 首次实际授予登记1,856,000股（原计划1,856,000股，3人放弃） [5] - 2023年首次解除限售889,200股（84名激励对象） [5] - 2024年第二次解除限售690,240股（78名激励对象） [6] 业绩考核标准 - 考核指标为营业收入，分目标值(Am)和触发值(An)两档 [7] - 2022年：Am=18亿元，An=16亿元 - 2023年：Am=25亿元，An=23亿元 - 2024年：Am=30亿元，An=27亿元 - 2024年未达第三个解除限售期考核条件 [7][8] 回购价格调整机制 - 因实施四次利润分配进行价格调整 [8][9][10] - 2022年前三季度：每10股派1.39元 - 2022年度：每10股派0.50元 - 2023年度：每10股派2.00元 - 2024年度：每10股派1.50元 - 采用派息调整公式P=P0-V [10] 公司治理程序 - 董事会、监事会审议通过回购议案 [1][6][10] - 独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 监事会认为程序合法合规 [12] - 律师事务所出具合规法律意见 [12]