核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及交易所规则 [1] - 信息披露需确保真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 预测性信息应合理 谨慎 客观 [1] - 信息披露应公平对待所有投资者 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露信息 不得进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或操纵市场 [3] - 信息披露文件需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问代替公告义务 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司董事会 董事 董事会秘书和其他高级管理人员 公司各部门 各控股子公司 持股5%以上股东 其他负有信息披露职责的部门和人员 以及法律 行政法规和证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 披露信息应充分揭示重大风险和重大影响 不得选择性披露 文件需材料齐备 格式符合规定 [2] - 同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 向股东 实际控制人等报送文件涉及未公开重大信息时 应依规披露 [2] - 境外披露信息应同时在境内市场披露 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 配合证监会和证券交易所的监督检查 [3][12] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [4] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 若无法按期披露 需公告原因 解决方案及预计披露时间 [4] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事和高级管理人员任职 持股变动及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [5] - 中期报告内容与年度报告类似 包括公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等 [5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核并过半数同意后提交董事会 [5] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或有异议时应投反对票或弃权票 [6] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告真实性 准确性 完整性时 应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司应及时披露相关财务数据 [7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [7] 业绩预告和业绩快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比上升或下降50%以上 扭亏为盈 利润总额 净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于1亿元 期末净资产为负等情形时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 半年度和季度业绩可参照进行预告 [7] - 披露业绩预告后 若预计经营业绩或财务状况与已披露预告存在重大差异 如净利润方向变化 差异较大 或不触及原披露情形等 需及时披露更正公告 [8] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告时 应在该期限内披露业绩快报 [8] - 业绩快报可披露营业收入 营业利润 利润总额 净利润 总资产 净资产 每股收益 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [9] - 向国家机关报送未公开定期财务数据且无法保密时 或出现业绩泄露或交易异常波动时 应及时发布业绩快报 [9] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时 需及时披露更正公告 [9] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司应立即披露 说明事件起因 现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规政策重大影响 股权激励 股份回购 重大资产重组 资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖等 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正或更正 公司或相关人员受到刑事处罚或立案调查 被行政处罚 涉嫌严重违纪违法被留置 董事或高级管理人员无法正常履行职责三个月以上或被采取强制措施等 [10] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时 应及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [11] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等 应立即披露 [11] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 应及时披露 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时 公司应履行信息披露义务 [11] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 应依法披露权益变动情况 [11] - 关注证券异常交易和媒体报道 及时了解情况并必要时公开澄清 [11][12] - 证券交易被认定为异常时 应及时了解影响因素并披露 [13] 未公开信息传递和披露流程 - 未公开信息需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事 高级管理人员或部门负责人知悉重大事件发生时或其他重大事项情形时 及时向董事会 董事会秘书和证券部报告 [13] - 未公开信息依法披露前 知情人应控制知情范围 不得公开或泄露 不得进行内幕交易或操纵股价 [14] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 或证券出现异常交易时 应及时报告现状和风险因素 并立即披露筹划和进展情况 [14] - 董事会秘书审核未公开信息后 确认需披露的 应组织起草公告并依法披露 [14] 信息披露事务管理职责 - 证券部是信息披露日常工作机构 在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务 [15] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 [15] - 董事和高级管理人员应为董事会秘书履行职责提供便利 财务负责人应配合财务信息披露工作 [15] - 董事和高级管理人员对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 经理 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [16] - 高级管理人员及时编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核并过半数通过后提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [16] - 董事和高级管理人员应关注定期报告编制 审议和披露进展 影响按期披露时立即向董事会报告 披露前董事会秘书需将文稿通报董事和高级管理人员 [16] - 知悉重大事件发生时 需立即履行报告义务 董事长接到报告后应立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织披露 [17] - 重大事件进展或变化时 相关人员应及时报告董事会和董事会秘书 董事会秘书应及时做好信息披露 [17] - 董事应了解并持续关注公司生产经营 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [17] - 审计委员会应对董事和高级管理人员履行信息披露职责进行监督 发现违法违规问题应调查并提出处理建议 [17] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大事件 已披露事件进展或变化及其他相关信息 [17] - 董事会应定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露执行情况 [17] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度 定期检查实施情况 发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促改正 [17] - 股东和实际控制人发生持股或控制情况较大变化 业务相似情况变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组等事件时 应主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [17] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人应及时准确书面报告公司并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [18] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象应及时提供信息并配合履行信息披露义务 [18] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [18][19] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 应及时告知委托人情况并配合履行信息披露义务 [19] 未公开信息保密措施 - 公司与董事 高级管理人员 核心技术人员 部门负责人等签署保密协议 要求严格保密未公开信息 不得在披露前向第三人披露 [20] - 与特定对象直接沟通前 应要求签署承诺书 明确行为规范和保密义务 [20] - 严格管理内刊 网站 宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [20] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受调研等形式沟通时 不得提供内幕信息 [20] - 未公开信息知情人范围包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 控股公司及其董事 监事 高级管理人员 因职务可获取未公开信息人员 保荐人 承销证券公司 证券服务机构有关人员等 [20] - 未公开信息知情人依法承担保密责任 不得在披露前向第三人披露 不得利用未公开信息买卖证券或泄露或建议他人买卖 内幕交易造成损失需依法赔偿 [21] - 未公开信息泄露导致证券交易异常波动时 应按规及时向证券交易所报告并发布澄清公告 [21] 信息披露文件档案管理 - 证券部负责信息披露相关文件 资料档案管理 董事会秘书保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同 协议 股东会决议和记录 董事会决议和记录等原件 保管期限不少于10年 [21] - 查阅信息披露文件原件和底稿时 需向董事会秘书提出书面查询申请 注明查询时间 事项 理由等 经书面同意后方可查阅 查询申请和同意函作为档案保存 保管期限不少于10年 [21] 责任追究机制 - 董事 高级管理人员 各部门 各下属公司负责人对需披露事项未及时报告或报告不准确 或违反公平信息披露原则 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失 或受到证监会 交易所公开谴责 批评或处罚的 公司对责任人进行处罚 包括降低薪酬标准 扣发奖金 解聘职务等 [22] - 公司未追究和处理时 董事会秘书有权建议董事会进行处罚 [22] 制度实施和解释 - 本制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责解释和修改 相关用语含义按《上市公司信息披露管理办法》执行 [23] - 本制度未尽事宜或与法律法规 监管机构规定 《公司章程》不一致时 按法律法规 监管机构规定 《公司章程》执行 [23]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露或泄露 [2] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，且需简明清晰、通俗易懂 [3] - 未公开重大信息需严格控制知情范围，禁止内幕交易或操纵股价 [5] - 信息发布需通过指定媒体（上海证券交易所网站及证监会规定媒体），外文文本需与中文内容一致 [11] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度）及临时报告 [2][7] - 招股说明书、债券募集说明书需由董事、高管及控股股东签字盖章并承担法律责任 [8][9] - 定期报告披露时限：年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）、季度报告（前3/9个月结束1个月内） [9] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，条件包括净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值 [12] 重大事件与临时报告 - 临时报告需立即披露可能影响股价或投资决策的重大事件，涵盖经营变化、重大交易、债务违约、诉讼仲裁等39类情形 [15][16] - 交易披露阈值：资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值10%以上，或利润占比10%且超100万元 [19] - 关联交易披露阈值：与自然人交易金额超30万元，或与法人交易占比超0.1%且超300万元 [23] 风险与行业信息披露 - 需主动披露行业核心信息，包括技术门槛、研发支出（金额及占比）、核心技术进展及行业趋势 [26] - 重大风险披露涵盖核心竞争力风险（技术迭代、研发失败）、经营风险（客户依赖、价格波动）、行业风险（周期衰退）及宏观风险（政策变化） [27][28] - 出现重大事故（生产安全、环境问题）、债务违约、主要资产冻结（超总资产30%）或银行账户查封时需立即披露 [29] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调与文件保存 [34] - 各部门、子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [37][38] - 定期报告由财务部编制财务数据，董事会秘书组织完整报告并提交董事会审议 [39] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会、分析师会议等沟通时，需经董事长批准并由董事会秘书组织，禁止提前泄露未公开信息 [41][42] - 接受调研或采访需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [42] - 内幕信息知情人需严格保密，违反规定导致披露违规需承担赔偿责任 [44]

核心观点 - 公司修订信息披露事务管理制度 旨在规范信息披露行为 加强管理 保障信息真实准确完整及时公平 保护投资者权益 [1] - 制度明确信息披露义务人范围 披露内容 程序 责任划分及保密措施 确保合规运作 [1][6][15] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [1] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [2] 信息披露义务人范围 - 包括公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书和董事会办公室 总部各部门负责人 子公司分公司及其负责人 控股股东实际控制人和持股5%以上大股东 其他负有信息披露职责人员和机构 [4][6] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告 临时报告 收购报告书等 [3][9] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [11][12] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股变动及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [13] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动股东总数前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等 [14] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 反映行业竞争力 [15] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [16] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或有异议需投反对票或弃权票并陈述理由 [16][17] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时业绩预告 业绩泄露或传闻导致交易异常波动需及时披露财务数据 [17][18] - 财务会计报告被出具非标准审计报告 董事会需作出专项说明 涉嫌违法需提请证监会立案调查 [19] - 临时报告指除定期报告外的公告 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [20][21] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错未披露或虚假记载被责令改正或更正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置影响履行职责 除董事长或经理外的董事高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上或被采取强制措施影响履行职责等 [21] - 控股股东实际控制人对重大事件产生较大影响需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [22] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露 [23] - 重大事件信息披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉或应当知悉发生时 在此之前如事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易出现异常情况需及时披露现状及风险因素 [24] - 重大事件披露后出现进展或变化可能对交易价格产生较大影响需及时披露 [25] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响需履行信息披露义务 [26] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化需依法披露权益变动情况 [27] - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时了解真实情况必要时书面问询并公开澄清 交易被证监会或交易所认定为异常需及时了解影响因素并披露 [28] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户风险 拟对公司进行重大资产重组或业务重组等需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [30] - 信息依法披露前已在媒体传播或交易出现异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕消息 [31] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露 [32] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 严格履行关联交易审议程序和回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议程序和信息披露义务 [33] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露 [34] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 披露时说明解聘更换原因及会计师事务所陈述意见 [35] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [36] - 重大事件报告传递审核披露程序包括董事高级管理人员公司各部门和下属子公司负责人及其他信息披露义务人知悉重大事件立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书接到报告后立即向董事会报告并由董事会秘书组织临时报告披露工作 [37] - 对外发布及报送信息流程包括参加业绩说明会投资者见面会策略会分析师会议路演接受调研及媒体宣传时严格遵循宣传信息不超越公告内容原则不得提供内幕信息 加强内部刊物网站及其他宣传文件内部管理防止泄漏重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件需经董事会秘书审核后发布 发布后需报送证券部登记备案 [38] - 加强外部信息报送和使用管理 拒绝无法律法规依据的统计报表等信息报送要求 依据法律法规报送的需书面提醒相关单位和人员履行保密和避免内幕交易义务 并将报送的外部单位及相关人员作为内幕知情人登记备案 [39] 责任划分 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是主要责任人负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书 [40] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [41] - 董事会秘书责任包括为公司与证券监管机构交易所的指定联络人准备递交交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务 负责协调组织信息披露事务汇集应予披露的信息报告董事会关注媒体报道主动求证真实性办理信息对外公布等事宜 负责与信息披露有关的保密工作制订保密措施督促董事及相关知情人保守秘密内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议了解财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [42][43][44] - 董事董事会责任包括统一负责和管理信息披露工作确保内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [45][46] - 审计委员会责任包括对董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况发现违法违规问题进行调查并提出处理建议 [47] - 高级管理人员责任包括及时向董事会报告经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 有责任和义务答复董事会关于定期报告临时报告及公司其他情况的询问并承担相应责任 [48] - 公司各部门各分公司各控股子公司参股公司主要负责人需及时提供或报告制度要求的各类信息对其真实性准确性完整性负责及时协助董事会秘书完成信息披露负责信息保密工作 [49] - 各单位未及时提供或报告信息或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导给公司造成不良影响的将对相关责任人给予批评警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求 [50] 保密措施 - 董事高级管理人员及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员负有保密义务 董事长总经理对信息保密工作承担首要责任 副总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任 各部门子公司负责人对各部门子公司保密工作承担首要责任 聘用合同中约定保密义务 [51] - 信息正式披露前需将知悉人员控制在最小范围并严格保密 董事会得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或股票价格明显异常波动时应立即披露 [52] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确防止泄漏 [53] - 实行内部审计制度配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行内部审计监督定期向董事会审计委员会报告监督情况 财务人员需支持配合内部审计工作提供财务数据和资料 [54] 子公司信息披露管理 - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任 [55] - 子公司发生制度规定的重大事项时负责人需以书面形式及时真实完整向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售及公司定期报告临时报告信息等情况 子公司可指派专人负责具体办理 [56] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责 股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [57] - 董事高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或指定人员负责记录作为公司档案由董事会办公室保管 [58] - 以公司名义对证监会交易所证监局等单位正式行文需经董事长或指定董事审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [59] 责任追究与处理 - 董事高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 董事长总经理董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [60] - 由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时对责任人给予批评警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的合并处罚 [61] - 信息披露过程中涉嫌违法的按证券法相关规定处罚 [62] 信息披露暂缓与豁免 - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者不得实施内幕交易操纵市场等违法行为 [63] - 需审慎确定信息披露暂缓豁免事项履行内部审核程序后实施 [64] - 有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项依法豁免披露 [65] - 有保守国家秘密义务不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等形式泄露国家秘密不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识保证披露信息不违反国家保密规定 [66] - 拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等情形且尚未公开或泄露的可暂缓或豁免披露 [67] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形需及时披露 [68] - 定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密的可采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [69] - 临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密的可采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的可豁免披露临时报告 [70] - 暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容需在暂缓披露原因消除后及时披露同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等 [71] - 信息披露暂缓豁免业务由董事会统一领导和管理董事会秘书负责组织和协调董事会办公室协助办理具体事务 [72] - 相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时认为需暂缓豁免披露的需向董事会办公室提交书面申请并对申请材料真实性准确性完整性负责 [73] - 董事会办公室收到申请后审核相关信息是否符合法律法规规范性文件交易所业务规则及制度规定的暂缓豁免披露情形将审核意见上报董事会秘书董事会秘书审核后报董事长董事长做出最后决定 [74] - 决定对特定信息作暂缓豁免披露处理的需由董事会秘书负责登记经董事长签字确认后妥善归档保管 [75] - 暂缓豁免披露有关信息需登记豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序 其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已通过其他方式公开认定属于商业秘密的主要理由披露对公司或他人可能产生的影响内幕信息知情人名单等事项 [76] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [77] 附则 - 制度未尽事宜若证监会或交易所有新制度需做相应修订 [78] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改时亦同 [79] - 制度解释权归公司董事会 [80]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性 真实性和完整性 [1] - 制度明确报告义务人范围 重大信息判定标准及报告程序 强化内部信息管控责任 [1][2][4][5][7][8][9] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司董事监事及高管 控股股东和实际控制人 [4] - 其他可能接触重大信息的相关人员也被纳入义务人范围 [4] 重大信息范围 - 涵盖需提交股东会或董事会审议的事项 [2] - 重大交易事项标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 交易类型包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 签订许可协议等 [3] - 关联交易标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 [4] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本变更 董事长总经理变动 经营环境重大变化等 [4] - 重大风险事项涉及计提大额减值准备 股东涉嫌违法违规 核心技术人员变动 核心技术重大不利变化等 [4] 报告程序 - 报告时点包括拟提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 义务人知悉重大事项时 董事会或股东会作出决议时 [5] - 进展报告要求涵盖协议签署或变更 有关部门批准或否决 逾期付款 标的交付过户延迟等情形 [6][7] - 证券与法务部负责信息分析判断 草拟披露文件并报董事会秘书审核 [7] 管理与责任 - 实行重大信息实时报告制度 义务人需保证提供资料真实准确完整 [8] - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人 [8] - 信息知情范围需最小化 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 证券与法务部需定期对义务人进行培训 [9] - 未履行报告职责将追究责任 [9] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [10] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [10] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息 在规定时间内通过规定媒体向社会公众公布并在证券监管部门备案 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 信息披露适用于公司董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 信息披露事务管理部门 总部各部门及各子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东等 [2][4] - 公司披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 [3] - 内幕信息依法披露前 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司董事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 信息披露及时 公平 [3] - 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [3] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所 证券交易所供社会公众查阅 [4] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内披露 [5] - 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [6] - 公司经理层 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告是指公司按照法律 法规 部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告 [11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [12] - 重大事项包括公司的经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失等 [12][13] - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉该重大事项发生时等任一时点最先发生时及时披露相关重大事项 [14] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [15] 信息披露程序与责任 - 公司在披露信息前应严格履行审查程序 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [17] - 董事应当保证披露信息的真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 [18] - 经理层应当及时向董事会报告公司生产经营 对外投资 融资 重大合同的签订履行情况 资金运用和收益情况 并保证报告的及时 真实 准确和完整 [18] - 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当履行信息披露义务 [15][26] 保密与内幕信息管理 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [23] - 公司董事会应采取必要措施 在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内 重大信息应指定专人报送和保管 [23] - 内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券 [25] - 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易时公司应当及时向相关各方了解真实情况 [15] - 公司聘请中介机构为公司提供相关服务 应当事前与各中介机构签订保密协议 [24] 档案管理与监督 - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件 资料的档案管理 董事会秘书是首要责任人 证券事务代表具体负责档案管理事务 [27] - 公司信息披露文件及公告 以及董事 高级管理人员 各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料 董事会办公室应当予以妥善保管 保管期限不少于十年 [28] - 公司实行内部审计制度 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 [28] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对该责任人给予批评 警告直至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [29] - 由于有关人员违反信息披露规定 披露的信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的应依法承担行政责任 民事赔偿责任 构成犯罪的应依法追究刑事责任 [29]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 信息披露范围包括所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息，形式涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等[2] - 信息披露义务主体包括董事会、董事、高管、控股子公司及持股5%以上股东等[2] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不得有虚假记载或重大遗漏[5] - 除强制性披露外，公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，确保信息获取平等性[6] - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，董事长、经理、董秘分别对临时报告和财务报告真实性负责[8] 信息披露内容与形式 招股说明书与上市文件 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有重大投资决策信息，经核准后须在证券发行前公告[13] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署书面确认意见[16] - 招股说明书引用保荐机构意见时需确保一致性，避免误导[17] 定期报告 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度财务报告需经审计，披露时限分别为会计年度结束4/2/1个月内[20][21] - 董事会需确保定期报告按时披露，审计委员会需审核财务信息并提交董事会审议[23] - 业绩预告需在经营业绩发生重大变动时及时发布[25] 临时报告 - 重大交易（如资产买卖、对外投资、担保等）达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需披露[29] - 关联交易金额超30万元（自然人）或300万元且占净资产0.5%（法人）时需经独董审议并披露[33] - 重大事件（如资产重组、股权质押、主要资产冻结等）需在董事会决议或协议签署时立即披露[34][35] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，证券部为日常管理部门，负责文件保存与披露协调[42][44] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，重大信息需在当天以书面或口头形式报告董秘[52][53] - 股东及实控人需配合履行披露义务，不得滥用权利获取内幕信息[47][49] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，重大信息传递需专人负责[59][60] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料、内幕交易等，公司将追究责任并合并监管处罚[62][64] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[64][65] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[63]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以加强信息披露管理 确保及时准确完整地获取信息并履行披露义务 协调投资者关系 [1] 总则 - 重大信息指经营活动中发生或将要发生会影响投资者投资取向或对公司股票及衍生品交易价格已产生或可能产生较大影响的未公开信息 [1] - 报告义务人包括控股股东 持有5%以上股份的股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事和高级管理人员及重大事件知情人 [1] - 制度适用于控股股东 持有5%以上股份的股东及其实际控制人 各部门和纳入合并报表的子公司 并对全体董事 高级管理人员 各部门负责人及其他重大事件知情人具有约束力 [1] 一般规定 - 董事会是公司重大信息的管理机构 [2] - 证券事务部作为董事会常设综合办事机构 负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 报告义务人(一般知情人除外)为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门信息收集整理及向证券事务部报告的义务 [2] - 董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人负有保密义务 [2] 重大信息范围 - 内部重大信息类型包括交易事项 关联交易事项和其他重大事项 [2][3][4] - 其他重大事项涵盖收购或股份权益变动 媒体传播信息及16类具体情形 包括重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值准备 解散或责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌违法违规被调查 董事高管被调查或无法履职 变更公司基本信息 经营方针范围变化 变更会计政策会计估计 再融资或重组审核意见 5%以上股东控制权变化 董事长经理董事变动 生产经营环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规影响 解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结 锁定期届满后股份出售转让 获得大额政府补贴等 [3][4] 报告标准 - 交易事项和其他重大事项中部分情形需达到以下标准之一需报告：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过500万元人民币 产生的利润损失占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过500万元人民币 [5] - 关联交易需报告标准为交易金额超过300万元人民币或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] 报告程序与管理 - 报告义务人需在知悉重大信息当日向证券事务部报告 [6] - 报告形式包括书面 电话 电子邮件和会议形式 [10] - 证券事务部收到报告后需及时分析判断并向董事会报告 对涉及信息披露事项提出预案 对需会议审议事项及时发出临时会议通知 [7] - 证券事务部负责回答投资者及媒体咨询 进行信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 进行合规性审核及对外披露 [7] - 公司发言人为董事会秘书 未经董事长或董事会授权 其他部门及人员不得代表公司对外信息披露 [8] - 发生应报告信息未能及时上报或未上报的 将追究报告第一责任人责任 [8] 附则 - 制度中"以上"包括本数 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规 证券交易所规则和公司章程执行 若与日后颁布规范文件相抵触则按新规范执行 [9] - 本制度由董事会负责解释 [9] - 本制度经董事会审议通过后施行 [11]

信息披露制度框架 - 信息披露事务管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [1] - 信息披露定义为在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众发布信息并送达证券监管部门 [1] 信息披露责任机构 - 董事会办公室作为信息披露常设机构 董事会秘书负责组织协调信息披露事项包括制度建立、接待咨询、向交易所提交文件等 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事和董事会、高级管理人员、董事会秘书及信息披露部门、总部及分公司/子公司负责人、持股5%以上股东及一致行动人、相关中介机构等 [2] - 董事会秘书作为监管机构指定联络人 负责准备监管文件并组织完成监管任务 [13] 信息披露基本原则 - 公司需忠实诚信履行持续信息披露义务 体现公开公正公平原则 [2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 对定期报告签署书面确认意见 [5] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告 [3] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票 [5] - 财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [3] 临时报告披露范围 - 临时报告形式包括董事会/股东会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、重大诉讼仲裁公告等 [6] - 重大事件披露涵盖《证券法》第八十条第二款规定事项、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7][8] - 公司债券重大事件披露包括股权结构变化、信用评级变化、重大资产抵押、超过净资产20%的新增借款或担保等 [9] 披露触发机制 - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [9] - 在正式时点前若事件难以保密、已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行信息披露义务 [10] 自愿性披露规范 - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突 不得误导投资者 [11] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或进行市场操纵 [12] - 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出公开承诺时应当披露 [12] 股东信息披露义务 - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 或所持表决权股份比例每增减1%时需告知董事会 [12] - 股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或出现强制过户风险时应主动披露 [13] - 拟进行重大资产或业务重组时需履行信息披露义务 [13] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得泄露信息或买卖公司证券 [18] - 信息披露违规行为包括编造虚假信息、擅自披露、泄露内幕信息、报告不准确不及时等 [19] - 中介机构或持股5%以上股东擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [19] 披露渠道与存档 - 信息披露文件通过上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于董事会办公室供查阅 [20] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 [20] - 定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理 由董事会办公室负责保存 [20]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [2] - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 股东实际控制人 收购人重组相关方等 [2] - 破产管理人及其成员也属于信息披露义务主体 [2] - 所有义务人需及时依法履行披露义务 信息应简明清晰通俗易懂 [2] 定期报告要求 - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟依据半年度数据派发股票股利 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 [9] 重大事件披露标准 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 参股公司事件可能影响价格时也需披露 [18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露 [23] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事会秘书为直接责任人 [24] - 证券事务部为常设机构 负责投资者接待和信息披露文件编制 [24] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制程序合规性 [12] 内幕信息管控 - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人不得公开泄露或利用进行交易 [2] - 信息知情范围需最小化 不得泄露内幕信息或建议他人买卖股票 [27] - 内幕信息知情人管理纳入信息披露工作体系 按专门制度登记 [27] 临时报告流程 - 董事高级管理人员知悉重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [31] - 各部门负责人需及时向董事会秘书报告相关重大信息 [31] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [31] 财务信息披露规范 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确 [35] - 内部审计机构需明确在财务信息披露中的监督责任和流程 [35] - 董事长总经理财务负责人对财务会计报告披露的真实准确性承担主要责任 [36]