放弃优先购买权暨关联交易进展 - 公司同意其控股子公司赢双科技的三位股东向关联方上海创合转让股份，并放弃优先购买权，该关联交易已获董事会审议通过 [1][2] - 本次股份转让涉及上海飞驰、凌世茂、曲家骐分别转让73.6195万股、19.5895万股、16.7910万股，合计110万股，转让价款总计30,000,190.01元 [1] - 交易相关文件已于2026年2月4日签署，股权过户登记已于2026年2月5日完成 [3] - 交易完成后，公司对赢双科技的持股比例由约54.5%下降至约51.5% [4] - 交易标的股份权属清晰，无质押、冻结等权利限制 [6] - 赢双科技及其股东赢旋合伙与詹向峰之间存在多起股权及股东权利纠纷，涉案总标的额超过801.18万元，但公司认为这些纠纷不会影响其控股地位及公司经营 [9][10][11][12][13] 股份回购实施结果 - 公司已完成股份回购计划，累计回购4,379,700股，约占公司总股本的0.85% [18] - 回购成交总额为100,015,473.00元，已达到计划金额下限（1亿元） [18] - 回购成交均价为22.84元/股，最高价23.93元/股，最低价16.48元/股 [18] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本，注销手续已于2026年2月6日办理 [21][22] - 回购价格上限因权益分派由24.36元/股先后调整为24.01元/股和23.96元/股 [17] 股东股份增持计划结果 - 公司控股股东国投高科及其一致行动人国投高新已完成增持计划，合计增持1,723,700股，占公司总股本的0.34% [20][25][27] - 合计增持金额为40,013,819.00元，超过增持计划金额下限（4000万元） [25][27] - 增持计划实施期限自2025年4月8日起，原定6个月，后延长6个月至2026年4月7日，实际于2026年2月4日完成 [20][25] - 增持主体承诺在增持完成之日起6个月内不减持所增持股份 [30]

公司股东会基本情况 - 重庆涪陵电力实业股份有限公司于2026年2月5日在重庆市涪陵区望州路20号公司会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由公司董事长马文海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定 [2] - 公司在任董事9人，其中6人列席会议，董事王永婷、熊长寿和独立董事刘斌因事未能到会 [3] - 公司董事会秘书、部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议 [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议并通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 [4] - 该议案涉及关联交易，关联股东重庆川东电力集团有限责任公司已回避表决 [4] - 议案获得出席本次股东会股东所持有表决权股份的半数以上表决通过 [4] - 本次会议没有否决议案 [2] 律师见证情况 - 本次股东会由重庆源伟律师事务所的程源伟、谢申丽律师进行见证 [5] - 律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格以及表决程序和结果均合法有效 [5]

监管处罚与违规事实 - 上海证券交易所对聚石化学及相关责任人予以监管警示和公开谴责 公司存在收入核算不准确、关联交易披露遗漏、内控治理不规范等违规行为[1][2][3] - 中国证监会广东监管局查明公司通过虚假贸易虚增业绩 2023年半年度虚增营业收入1.568亿元、虚增营业成本1.585亿元、虚减利润166.29万元 分别占当期对应科目绝对值的8.32%、8.51%和6.81%[4][5][7] - 广东证监局对公司及相关责任人作出行政处罚 对公司责令改正、警告并罚款240万元 对时任董事长兼总经理陈钢警告并罚款180万元 对其他三名责任人分别处以80万至90万元罚款[7][8] 公司财务与经营状况 - 公司近年业绩表现不佳 2023年、2024年及2025年上半年归母净利润分别为0.29亿元、-2.36亿元和0.03亿元 扣非后净利润持续为负[11] - 公司预计2025年全年业绩继续亏损 预计归母净利润为-1.2亿元至-0.9亿元 预计扣非后净利润为-1.55亿元至-1.25亿元[11] - 公司近期计划向特定对象发行股票募集资金 2024年12月披露预案拟募资不超过4亿元补充流动资金 发行对象为控股股东及实控人关联方[10] 公司历史与市场表现 - 公司于2021年1月25日在科创板上市 发行价36.65元/股 募集资金总额8.55亿元 净额7.76亿元 较原计划多募资2.85亿元[8][9] - 公司上市后股价表现疲弱 上市首日最高价59.50元后震荡走低 目前股价处于破发状态[8] - 公司上市保荐机构为光大证券 承销保荐费5832.10万元 上市后近四年仅有光大证券研究员发布的4份研报[8][9]

山河智能2026年度预计关联交易 - 公司预计2026年与关联方发生的关联交易总金额为11.97亿元 [1] 按交易类型划分的预计金额与上年对比 - **采购商品**：预计交易金额9800万元，上年发生金额为4827.88万元，预计金额约为上年实际金额的2.03倍 [1] - **接受劳务**：预计交易金额970万元，上年发生金额为439.38万元，预计金额约为上年实际金额的2.21倍 [1] - **出售商品**：预计交易金额3.4亿元，上年发生金额为564.51万元，预计金额约为上年实际金额的60.23倍 [1] - **提供劳务**：预计交易金额1240万元，上年发生金额为119.71万元，预计金额约为上年实际金额的10.36倍 [1] - **承租厂房/办公楼**：预计交易金额3580万元，上年发生金额为539.03万元，预计金额约为上年实际金额的6.64倍 [1] - **出租厂房/办公楼**：预计交易金额50万元，上年发生金额为3.9万元，预计金额约为上年实际金额的12.82倍 [1] - **融资租赁**：预计交易金额7亿元，上年发生金额为5.2亿元，预计金额较上年增长34.62% [1]

公司重大资产重组交易方案 - 公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买金旺达70%股权，并向实际控制人臧志成发行股份募集配套资金 [1] - 交易对价支付方式为发行股份支付60%，现金支付40%，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为16.00元/股 [2][3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集前总股本的30%，资金拟用于支付现金对价、交易税费、标的公司项目建设及中介费用 [3] 交易标的与定价依据 - 标的公司金旺达2024年、2025年营业收入分别为11,462.88万元、21,254.38万元，净利润分别为2,484.51万元、3,728.85万元 [7] - 标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终交易作价将参考评估值协商确定 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定 [2][3] 交易影响与性质认定 - 交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，将成为关联方，本次交易构成关联交易 [4] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市 [4] - 交易预计达到重大资产重组标准，需提交深交所审核通过后报中国证监会注册 [3] 公司近期财务状况与历史沿革 - 公司2025年业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润为-12,500万元至-8,800万元，扣非净利润为-14,200万元至-9,900万元 [5] - 2024年公司实现营业收入5.78亿元，同比下降44.52%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元，同比下降3,053.67% [5] - 公司于2020年12月7日在深交所创业板上市，发行价格17.62元/股，首次公开发行募集资金净额为4.47亿元 [5][6]

董事会会议决议与公司治理 - 公司第十届董事会第三十四次会议于2026年2月3日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议以现场结合通讯方式举行 [2][3][4] - 会议审议并通过了七项议案，包括预计2026年度日常关联交易、与一汽财务有限公司的金融业务、委托理财、固定资产投资及股权投资计划等，所有议案均获通过 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 在审议关联交易议案时，关联董事李胜、于长信、王浩、陈华、邓为工和矫有林均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过 [6][7][9] 2026年度财务与资金安排 - 公司计划2026年与一汽财务有限公司开展金融业务，包括每日最高限额为300亿元（30000 million）的货币资金存款、总额为153亿元（15300 million）的授信额度（其中贷款额度60亿元）以及100亿元（10000 million）的票据贴现额度 [18][28][29] - 公司董事会批准使用不超过人民币100亿元（10000 million）的自有资金进行委托理财，资金可滚动使用，旨在提高资金使用效率并增加投资收益 [48][49][50] - 公司2026年固定资产投资计划将主要围绕新能源与新产品、后市场、制造升级、数智化转型升级等领域展开 [11] - 公司2026年度股权投资计划将主要围绕海外、新能源等领域展开 [13] 关联交易情况 - 公司预计2026年度与控股股东中国第一汽车集团有限公司及其下属企业发生的日常关联交易总金额约为1,906,215万元，较2025年同期实际发生金额1,180,166万元有显著增长 [37] - 2025年度，公司与一汽财务有限公司的实际业务发生情况为：开具银行承兑汇票金额17亿元，贴现金额0亿元，短期借款余额0元，存款余额为114亿元 [32] - 关联交易定价遵循市场化原则，在有市场可比价格时参照市场价格，旨在保障公司正常经营，提高资金管理效率并降低融资成本 [41][43] 控股股东关联金融服务 - 一汽财务有限公司为公司控股股东中国第一汽车股份有限公司控制的金融机构，注册资本为1,000,000万元人民币，截至2025年12月31日其资本充足率预计为18.20% [23][25] - 公司认为与一汽财务有限公司的交易有利于提高资金管理水平和使用效率，降低融资成本，并已制定包括风险处置预案在内的多项资金风险控制措施 [30][31][32] - 独立董事已召开专门会议审议相关金融业务议案，认为交易定价公允，符合公司生产经营需要，不会损害公司及股东利益 [33] 公司战略与运营调整 - 公司部分组织机构进行调整，党群工作部更名为党委工作部、工会工作部，以更好地开展党建及工会业务 [15] - 公司将于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，审议预计2026年度日常关联交易及与一汽财务有限公司金融业务两项关联交易议案，关联股东将回避表决 [62][69]

董事会决议与关联交易概述 - 公司第七届董事会第十八次会议于2026年2月3日以通讯方式召开，会议以6票赞成、3票回避的结果审议通过了与关联方福建省和格实业集团有限公司签订《房屋租赁合同》的议案 [2] - 本次关联交易涉及向关联方出租产业园内的3中试生产楼、生活配套综合楼及实验大楼，租赁面积总计40,623.19平方米，租赁期限为177个月，自2026年2月10日至2040年11月9日 [3][8] - 整个租赁期内租金总收入（不含增值税）不超过109,809,345.61元，该金额占公司最近一期经审计净资产的1.64% [3][8] - 关联方和格实业为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [9] - 该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [8] 关联方基本情况 - 关联方为福建省和格实业集团有限公司，成立于1992年10月19日，注册资本为55,000万元人民币 [10] - 和格实业与公司同受控股股东福建省电子信息集团控制，除此之外，与公司及其控股股东、董监高、主要股东之间不存在其他关联关系或利益安排，也非失信被执行人 [11] 交易标的与合同核心条款 - 租赁标的位于福州市闽侯县上街镇高新大道9号的星网锐捷产业生态园，产权清晰，无权利限制或法律纠纷 [12] - 租赁单价为每月每平方米18.5元（含税），且租金在合同期内不递增 [14] - 租金按季度支付，承租方需在合同签订后15个工作日内支付首期房屋履约保证金2,281,638.30元 [15] - 合同设置了免租期条款，其中3中试生产楼与生活配套综合楼享有9个月免租期，实验大楼享有14个月免租期 [13] - 合同包含双方协商提前解除的条款，并规定了逾期交房或逾期支付租金按日万分之二支付违约金等违约责任 [16][17] 交易目的、定价依据与影响 - 交易主要目的是提高产业园整体去化率，加速产业集聚与生态构建，同时使公司获得长期稳定的租金现金流，并得以从分散招租运营中解脱，更专注于核心主业 [3][19] - 交易定价参考了市场惯例及第三方资产评估报告，遵循自愿、公平、协商一致的原则，定价公允合理 [18] - 该交易无需公司额外投入改造资金，交易完成后公司仍持有园区资产，仅委托关联方统一运营，不参与具体管理，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响 [20] - 2026年年初至公告披露日，公司与控股股东信息集团控制的关联方累计发生的关联交易金额为10,980.93万元（含本次交易），占最近一期经审计净资产的1.64% [20] 独立董事意见与审议程序 - 公司独立董事已召开专门会议审议此议案，并以3票同意、0票反对的结果通过，认为交易价格公允、程序合规，符合公司及全体股东利益，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形 [20] - 关联董事强薇、洪潇祺、陈勇在董事会审议时已按规定回避表决 [4]

文章核心观点 - 第一拖拉机股份有限公司及其控股子公司通过公开招标方式，推进两项重大资本开支项目，旨在提升核心零部件制造能力与生产线自动化、智能化水平，以满足农业现代化带来的技术升级和产能需求[24] - 两项项目的中标方均为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司的关联方，但因交易通过公开招标形成，定价公允，且未超过相关审议披露阈值，因此对公司的独立性和股东利益不构成不利影响[4][5][6][13][24] 关联交易项目概述 - **非道路国五柴油机产业化项目**：公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司投资建设，项目内容包括缸体缸盖立库、零部件立库、机加线AGV输送系统，通过公开招标确定北京起重运输机械设计研究院有限公司为中标人，中标金额为23,000,000元[1][4] - **涂装线技术改造项目**：公司投资建设覆盖件涂装线技术改造项目，通过公开招标确定中国联合工程有限公司为中标人，中标金额为71,196,390元[1][5] 交易审批与合规情况 - 两项交易均因通过公开招标形成，根据《上海证券交易所上市规则》可免于按照关联交易方式审议和披露，但根据香港联交所规则仍构成须予披露的关联交易[2][5][6] - 过去12个月内公司累计购买资产总额为8.98亿元（包含本次交易），未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次交易无需提交股东大会批准[2][6] - 上述交易均不构成重大资产重组[3][6] 关联方介绍 - **北京起重运输机械设计研究院有限公司**：为中工国际工程股份有限公司全资子公司，最终控制方为国机集团，注册资本30,000万元，主营业务涵盖工程技术研发、智能仓储装备、物料搬运装备制造销售等[7][8] - **中国联合工程有限公司**：为国机集团全资子公司，注册资本120,000万元，主营业务包括工程咨询、勘察设计、工程总承包、设备采购及进出口业务等[10][11] - 两家关联方最近一个会计年度（2024年度）财务状况均被描述为良好，生产经营正常，具备良好履约能力[9][12] 交易定价与协议关键条款 - 两项交易的定价均通过公开招标程序确定，遵循公平、合理、公允的原则[13] - **非道路国五柴油机项目协议**：合同金额23,000,000元，支付条款为合同生效后付10%、设备到货后付50%、终验收合格后付40%，整机质保期为18个月[14][15][16][17] - **涂装线技术改造项目协议**：合同金额71,196,390元，支付条款为合同生效后付30%预付款、设备到货后付30%、终验收合格后付30%、质保金10%，整线质保期为24个月[19][20][21][22][23] 项目背景与对公司的影响 - 行业正经历技术升级换代，农业现代化进程加快[24] - 公司实施项目旨在对现有生产线进行自动化、智能化升级改造，聚焦核心零部件制造能力提升，以提高产品质量并满足产能需求，为公司高质量发展提供支撑[24] - 本次关联交易是公司正常生产经营活动，招标过程公平公正，交易价格公允合理，不会对公司造成不利影响[24]

文章核心观点 - 第一拖拉机股份有限公司及其控股子公司通过公开招标方式，与关联方签订了两项重大设备采购及技术改造项目合同，以自有资金推进核心制造能力的自动化、智能化升级，旨在提升产品质量与产能，支撑公司高质量发展 [28] - 两项交易因通过公开招标形成，根据上海证券交易所规则可免于按关联交易审议披露，但根据香港联交所规则构成须予披露的关联交易，公司已按规定进行披露 [2][7] - 交易定价遵循公平、合理、公允原则，不会对公司造成不利影响 [15][28] 关联交易项目概述 - **非道路国五柴油机产业化项目**：公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司投资建设，通过公开招标确定北京起重运输机械设计研究院有限公司为中标人，中标金额为23,000,000元 [1][5] - **涂装线技术改造项目**：公司投资建设，通过公开招标确定中国联合工程有限公司为中标人，中标金额为71,196,390元 [2][6] - 两项交易累计金额为94,196,390元，过去12个月内公司累计购买资产总额8.98亿元（包含本次交易） [3][7] 关联方介绍 - **北京起重运输机械设计研究院有限公司**：注册资本30,000万元，为中工国际工程股份有限公司全资子公司，而中工国际为国机集团控股子公司，因此为公司的关联法人 [8][9] - **中国联合工程有限公司**：注册资本120,000万元，为国机集团全资子公司，因此为公司的关联法人 [11][12][13] - 两家关联方最近一个会计年度（2024年度）财务状况良好，生产经营正常，具有良好的履约能力 [10][14] 关联交易协议主要内容 - **非道路国五柴油机产业化项目协议**：交易标的为缸体缸盖立库、零部件立库、机加线AGV输送系统，合同金额23,000,000元，整机质保18个月，付款方式为合同生效后支付10%、设备到货后支付50%、终验收合格后支付40% [16][17][18][19][20] - **涂装线技术改造项目协议**：交易标的为车身厂涂装线技术改造项目涂装生产线工艺设备，合同金额71,196,390元，整线质保24个月，付款方式为合同生效后支付30%预付款、设备到货后分批次支付30%、终验收合格后支付30%、质保金10% [21][22][24][25][26][27] 行业与公司战略背景 - 随着农业现代化进程加快，农机行业正迎来技术升级换代的新阶段 [28] - 公司聚焦核心零部件制造能力提升，通过对现有生产线实施自动化、智能化升级改造，旨在切实提高拖拉机零部件的产品质量，满足产能需求，为公司高质量发展提供支撑 [28]

文章核心观点 公司于2026年2月3日召开董事会，审议并通过了多项重要议案，包括预计2026年度日常关联交易、使用闲置自有资金进行现金管理、为海外项目开立募集资金专户以及披露了为子公司担保的进展和股票交易异常波动情况，这些事项反映了公司当前在业务运营、资金管理、产能扩张及资本运作方面的动态 [1][2][3][7][10][13][26][39][43][49] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方深圳艾柠美科技有限公司发生日常关联交易，总金额不超过人民币2,000万元，交易内容为销售商品、技术开发服务等 [3][14] - 2025年度公司预计日常关联交易总额不超过3,230万元，但实际发生额为961.01万元（未经审计），2026年预计额度较2025年实际发生额有所增加 [14] - 关联方深圳艾柠美科技有限公司为爱柠美科技有限公司的全资子公司，公司全资子公司香港春生实业有限公司及公司董事、副总经理陈和先分别持有爱柠美科技10%的股权，构成关联关系 [16] - 截至2025年9月30日，关联方深圳艾柠美科技资产总额为2,467.82万元，所有者权益718.00万元，营业收入618.65万元，净利润为亏损845.03万元（未经审计） [17] - 关联交易定价参照市场公允价格由双方协商确定，公司认为交易不会影响其独立性 [19][21] 闲置资金现金管理 - 为提高资金使用效率，公司及子公司计划使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品 [7][26][27] - 该额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金可循环滚动使用，授权董事长行使投资决策权 [7][27][29] - 公司强调该现金管理计划是在保证主营业务正常经营的前提下进行，旨在实现现金资产的保值增值 [26][30] 募集资金专项账户开立 - 公司将新开立募集资金专项账户，专门用于“越南智能制造生产基地建设项目”资金的存放和使用 [10][40] - 该项目使用公司首次公开发行股票的部分超募资金，金额为人民币18,029.47万元（或等值外币），已于2025年8月经股东大会审议通过 [40] - 开立专户旨在严格依照监管要求对募集资金实施监管，确保资金专款专用 [10][41] 为子公司提供担保进展 - 公司为全资子公司香港春生实业有限公司向银行申请融资提供担保，总额度不超过人民币20,000万元 [43] - 2026年1月30日，公司就香港春生与中国银行澳门分行签署的16,000万元借贷合同，开立了金额为2,432.00万澳门元的融资性保函 [44] - 本次担保后，公司及其控股子公司提供担保总额为16,000万元，占公司2024年度经审计归属母公司所有者权益的6.44% [46] 股票交易异常波动 - 公司股票在2026年1月30日、2月2日、2月3日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成交易异常波动 [50] - 公司说明异常波动可能与正在推进的重大资产重组事项有关，即公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权 [51] - 该交易尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册，存在不确定性 [52] - 公司同期披露了2025年度业绩预告，预计营业收入为90,000万元至105,000万元，归母净利润为8,200万元至11,200万元，同比上升21.88%至66.47% [53]