股东大会调整 - 取消原定2025年第二次临时股东大会中《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产进展的议案》[1] - 增加临时提案《关于全资子公司向关联股东出售部分资产并售后租回暨关联交易的议案》由持股20.19%股东江西沐邦新能源控股有限公司提出[2] - 股东大会召开日期维持2025年9月22日不变 股权登记日未调整[1][4] 资产处置背景 - 全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司持有的土地使用权及地上附着物经两次公开拍卖均流拍 首次拍卖起拍价8236万元 第二次起拍价6588.83万元[11][14] - 标的资产评估价值为11765.77万元 但市场拍卖未能成交[11] - 资产处置目的为回笼资金缓解公司流动性压力[14][33] 关联交易方案 - 向关联股东吴锭辉控制的广东邦宝投资有限公司出售资产 交易价格6588.83万元与第二次流拍价一致[11][25] - 采用分期付款方式：首期支付3350万元 二期1650万元 剩余1588.83万元分两年平均支付[30] - 同步签署售后回租协议 年租金792.25万元 低于资产年折旧及摊销值827.9万元[3][14] 公司治理程序 - 董事会以6票同意0票反对1票回避表决通过关联交易议案[15][43] - 监事会全票通过该项交易议案[36][37] - 交易尚需获得2025年第二次临时股东大会批准[16][44] 交易影响分析 - 交易不会改变公司主营业务方向 不会对生产经营造成重大不利影响[34] - 通过资产出售可缓解流动性压力 具体财务影响需经会计师事务所审计确认[12][35] - 标的资产权属清晰 无抵押质押等权利限制[23]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业、宁波华莞企业管理合伙企业及宁波富精企业管理合伙企业 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易且不会导致公司实际控制人变更 [2] 交易方案调整 - 2025年4月24日董事会审议通过修订案调整定价基准日、发行价格、交易对方、标的资产及新增配套募集资金 [4] - 方案调整涉及标的财务指标占原资产比例超20%且新增配套募集资金构成重大调整 [4] - 因实施2024年度利润分配每股派现0.30元发行股份购买资产价格由14.99元/股调整为14.69元/股 [4] 审批与实施进展 - 2025年6月6日董事会审议通过交易报告书草案交易价格已确定 [5] - 2025年6月23日第一次临时股东会审议通过相关事项 [6] - 2025年9月1日收到上交所受理通知上证上审（并购重组）〔2025〕68号 [6] 后续程序要求 - 交易尚需履行上交所审核通过及证监会同意注册等审批程序 [7] - 审批结果及取得批准时间存在不确定性 [7]

关联交易调整 - 增加2025年日常关联交易预计额600万元 新增后年度总额达2200万元 [2][4] - 新增交易对象为控股股东南宁产投及其控制实体 交易类型包括采购、销售商品及提供服务 [2][4] - 交易定价基于市场公允价格 遵循平等互利商业原则 [8][10][11] 审议程序与合规性 - 董事会及独立董事会议审议通过 关联董事回避表决 [2][3][12] - 交易总额未达最近一期净资产绝对值5% 无需提交股东会审议 [3][12] 关联方背景 - 控股股东南宁产投为国有独资企业 注册资本213.53亿元 总资产770.72亿元 [5] - 持股比例25.65% 信用评级AA+ 2025年上半年净利润3.75亿元 [5][6][7] 子公司业务拓展 - 广西南百超市更名为广西南百供应链管理有限公司 新增农产品、矿产资源及再生资源销售业务 [13] - 南宁鲜品堂电子商务更名为南宁鲜品堂科技有限公司 新增餐饮服务及食品生产业务 [15] 资产处置事项 - 股东会通过钦州市政府收回国有土地使用权议案 补偿金额3940万元 [19][20]

交易背景与关联关系 - 德创环保控股子公司宁波甬德以现金6764万元从明崟资产收购绍兴华鑫环保股权[1] - 明崟资产被认定为关联法人因控股股东德能产业2023年向其提供借款7587万元[3] - 明崟资产与德创环保第三大股东杭州展创存在工商登记电话关联且双方实控人有共同持股公司[6] 货币资金及支付安排 - 截至2025年6月30日公司剔除受限资金及定期存款后货币资金为3497.42万元[1] - 宁波甬德计划分两部分支付收购款项具体分期安排未披露[1] - 明崟资产已归还德能产业本金及利息1021万元其中利息682万元本金339万元尚欠7272万元[5] 资产质量与交易必要性 - 华鑫环保2022-2024年营收持续下滑从8823.41万元降至5917.16万元净利润从306.85万元降至158.54万元[9][11] - 2025年上半年华鑫环保营收2660.83万元亏损59.63万元毛利率19.62%[11] - 交易基于纵向延伸危废处置产业链需求旨在拓展危废焚烧业务[11] 明崟资产财务状况 - 2024年明崟资产无营业收入净利润60.89万元2025年上半年无营收亏损148.71万元[9] - 主要资产为华鑫环保40%股权无其他重要业务资产[9] - 总资产8920.68万元所有者权益1449.83万元[8]

交易概况 - 公司通过公开挂牌方式转让全资子公司深圳爱加密科技有限公司持有的山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权[2] - 交易目的是优化资产结构、改善现金流、提升资产运营效率[2] - 首次挂牌时间为2025年4月16日至5月18日，挂牌底价为人民币20,530,001元[3] 挂牌过程 - 经过三次挂牌底价调整：从20,530,001元降至18,477,001元，再降至16,424,001元，最终调整为15,397,501元[3] - 前三次挂牌均未征集到符合资格的意向方[3] - 最终在2025年6月27日至7月3日以15,397,501元底价征集到唯一意向受让方深圳米樊文化传播有限公司[3] 交易对手及资金 - 受让方深圳米樊文化传播有限公司支付资金来源于向公司实际控制人关联方的借款[4] - 公司已参照关联交易标准履行审议程序[4] - 受让方已付清全部交易价款15,397,501元至深圳联合产权交易所[4] 交易完成情况 - 公司全资子公司已收到深圳联合产权交易所划转的全部交易价款合计15,397,501元[4] - 标的股权工商变更登记手续已完成，山东智游网安科技股东变更为深圳米樊文化传播有限公司持股95%[5] - 标的债权转移手续已办理完毕，权利义务已转移至受让方[5] - 本次交易全部交割程序已完成[5] 交易影响 - 山东智游网安科技不再纳入公司合并报表范围[6] - 公司及下属子公司不再持有山东智游网安科技股权及债权[6] - 公司已完整披露交易进展，无其他重大未决风险或未披露事项[7]

公司上市计划 - 风电主轴制造商振宏重工拟冲刺北交所上市 [1] 公司业务与财务表现 - 公司专注于锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售 产品应用于风电、化工、机械、船舶、核电等多个领域 [2] - 2022年至2024年营收分别为8.27亿元、10.25亿元和11.36亿元 归母净利润分别为6284万元、8094万元和1.04亿元 [2] 股权结构与家族控制 - 实控人赵正洪直接持有公司59.19%股份 并通过吉盛新能源间接持有0.13%股份 [2] - 赵正洪一致行动人包括赵正林、周伟、季仁平和赵国荣 均为赵正洪亲属 其中赵正林担任公司董事、副总经理 周伟任公司董事 [4] - 赵正洪之子赵智杰于2025年5月接任公司总经理 [1][4] - 多位家族成员在公司任职或持股 包括赵吟婳担任文员 花松源任市场营销部副部长 分别间接持有30万股 季心怡直接持有130万股 李明钢直接持有100万股 徐学明担任生产部车间副主任 [4] 与江阴上市公司关联 - 江阴上市公司采纳股份持有振宏股份6.36%股份 [9] - 三房巷集团副董事长卞丰荣原持有振宏股份12.88%股权 2024年5月通过股份转让降至3.81% 套现5600万元 [10][11] - 公司董事徐建东担任江阴银行董事 因此将江阴银行列为关联方 [12] - 公司参股三家江阴银行控股村镇银行 包括海口苏南银行持股5%、双流诚民银行持股3.46%、宣汉诚民银行持股1.54% [12] - 2022-2024年末其他综合收益余额分别为-317.97万元、-272.64万元和-349.44万元 主要因所持村镇银行股权公允价值变动导致 [12] - 北交所上市过程中关联交易受监管问询 包括投资三家村镇银行的背景和具体过程 [14]

公司治理与股权结构变化 - 湖南赛乐仙通过竞拍获得公司原控股股东启迪科技服务有限公司持有的58,606,962股股票 占公司总股本比例24.47% 成为公司重要股东 [6] - 公司股东湖南赛乐仙推荐江琎先生和周延奇先生为第十届董事会非独立董事候选人 两位候选人均通过湖南赛乐仙间接持有公司股份 [18][20][21] - 公司董事会及监事会会议以全票赞成结果通过各项议案 包括补选董事 变更公司名称和日常关联交易预计等事项 [23][25][28][30] 日常关联交易安排 - 公司预计2025年度与关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司及其控制子公司发生日常经营性关联交易 交易金额不超过5000万元 [3][29] - 关联交易内容包括销售公司药品 提供委托生产药品服务及研发服务 交易价格以同类业务市场价格为基础协商确定 [8] - 恒昌医药作为医药流通领域企业 拥有覆盖全国市场的营销网络 与公司以湖南省为主的销售网络形成互补 [9] 公司战略与业务协同 - 公司拟变更名称为"古汉养生健康产业集团股份公司" 以更好体现主营业务和行业特征 增强品牌辨识度 [13][15][17] - 通过与恒昌医药的合作 公司可借助其全国营销网络打开全国市场 提升营收规模 同时通过委托加工方式提高自身产能利用率 [9] - 恒昌医药持有部分药品批文将通过委托加工等方式委托公司生产 这有助于提升公司产能利用率 [9] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东大会 审议补选董事 变更公司名称和日常关联交易预计等议案 [30][34][35] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [36][37][47] - 关联股东湖南赛乐仙需对日常关联交易预计议案回避表决 [2][42]

项目投资概况 - 公司与关联方金第公司及建邦公司组成联合体以29亿元竞得北京市丰台区岳各庄村棚户区改造地块国有建设用地使用权 [2][4] - 三方投资比例分别为48%、10%和42% [2][4] - 项目总用地规模21,772.59平方米，地上建筑规模58,000平方米 [7] 关联交易性质 - 金第公司系公司控股股东城建集团间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易 [2][4][6] - 过去12个月内未与金第公司发生同类关联交易 [3][5][10] - 交易不构成重大资产重组且已通过全部必要审批程序 [3][5][9] 项目开发安排 - 各方将按投资比例组建合资项目公司实行"同股同投、共担风险、共享收益"原则 [7] - 需按持股比例承担土地出让金及开发建设所需全部资金 [7] - 项目位于北京市丰台区靛厂路核心区位，周边教育医疗配套成熟 [8] 公司战略影响 - 该项目符合公司整体发展战略布局 [8] - 预计不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [8] - 股东会已授权董事会在投资范围内审定具体合作方案，授权有效期一年 [5][9]

董事会决议与关联交易审批 - 第七届董事会第三次会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 全体12名董事出席 审议通过购买设备资产暨关联交易议案 [2] - 关联董事林敏回避表决 议案以11票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3] - 独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过该议案 4名独立董事均投同意票 [22][23][24] 关联交易核心条款 - 公司向关联方日本光驰采购镀膜设备 交易总额33,600万日元（按2025年9月5日汇率约合人民币1,612.53万元） [4][8] - 交易金额占公司2024年经审计净资产的0.18% 连续12个月与同一关联方交易累计达300万元以上且占净资产0.5% [4][8] - 支付安排分三期：合同签订后10天内支付30%（100.8百万日元） 发货前30天内支付60%（201.6百万日元） 验收后30天内支付10%（33.6百万日元） [16][17] 关联方背景与关系 - 日本光驰（OPTORUN CO., LTD）为东京证券交易所上市公司（代码6235） 主营真空成膜设备制造销售 全球镀膜设备市场占有率居前列 [9][14] - 公司持有日本光驰16.33%股权 为第一大股东 公司董事林敏兼任日本光驰董事 构成关联关系 [8][12] - 主要股东包括The Master Trust Bank of Japan, Ltd.（持股11.29%）和孙大雄（持股6.67%） [10] 交易目的与影响 - 采购镀膜设备符合公司战略规划 有助于把握光学应用创新机遇 拓展光学产品线矩阵 加速消费电子业务转型升级 [18] - 交易遵循市场化定价原则 预计对经营业绩产生积极影响 不会对财务稳健性及独立运营能力造成重大影响 [15][18] - 年初至公告日公司与日本光驰累计关联交易金额达3,177.01万元 [19] 审批程序与法律依据 - 本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会批准 未构成重大资产重组 无需主管部门批准 [4][8] - 独立董事认为交易定价公允合理 不存在损害中小股东利益的情形 符合公司长远发展战略 [20][24]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议合法有效 [2] - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议合法有效 [10] 关联交易核心条款 - 公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [3][11][16] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2,367,396.03元 溢价率2.37% 主要因土地评估增值 [3][11][18] - 资金来源为自有资金 支付期限为2025年9月15日前 [3][34] 交易合规性审查 - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][16][21] - 过去12个月内与同一关联人交易金额仅39,008.74元 未达股东大会审议标准 [16][20][45] - 关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在董事会回避表决 [5][20][43] 标的公司业务价值 - 赛弥尔主营纺织助剂生产销售 一期项目1.5万吨产能预计2025年底投产 [19][26][29] - 收购可实现油剂部分自供 减少外部依赖 降低生产成本 [17][19][41] - 标的公司尚处建设期 获新凤鸣控股1.25亿元财务借款 年利率2.8% [37][42] 资产评估与协议安排 - 评估基准日为2025年7月31日 采用资产基础法 评估值102,374,471.52元 [30][31] - 协议要求股权交割后三个工作日内偿还关联方借款 并由公司提供新担保 [37][38] - 新凤鸣控股为标的公司4,206万元项目贷款提供担保 后续由公司承接 [38]