文章核心观点 - 国金证券股份有限公司已完成对其2025年上半年回购的股份进行注销的程序 该注销于2025年12月5日实施完成 导致公司总股本相应减少 [1][3][6] 回购股份情况 - 公司于2025年4月8日通过董事会及监事会决议 决定以集中竞价交易方式回购股份 [4] - 回购于2025年6月30日完成 实际回购股份数量为719.46万股 占公司当时总股本的0.1938% [4] - 回购最高价为8.45元/股 最低价为7.84元/股 支付总金额为59,466,804.00元（不含交易费用）[4] 回购股份注销审批程序 - 公司于2025年8月28日及10月16日分别召开董事会和临时股东会 审议通过将回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [5] - 公司依法履行了通知债权人程序 公示期45天内无债权人提出清偿债务或提供担保的要求 [5] 股份注销实施与股本变动 - 本次注销股份数量为7,194,600股 占注销前公司总股本的0.1938% [2] - 股份注销于2025年12月5日办理完成 [3][6] - 注销完成后 公司总股本由3,712,559,510股变更为3,705,364,910股 [2][5] 注销影响与后续安排 - 本次股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 不会损害公司及中小投资者利益 也不会导致股权分布不符合上市条件或影响上市地位 [7] - 注销完成后 公司将依法办理工商变更登记与备案等相关手续 并及时履行信息披露义务 [8]

公司股份回购与注销概况 - 公司于2025年12月5日完成注销部分回购股份，共计注销1,472,684股，占注销前总股本的0.016% [2] - 本次注销完成后，公司总股本由9,380,463,334股变更为9,378,990,650股 [2][5][6] 2022年度回购计划执行情况 - 公司于2022年3月30日通过回购部分A股社会公众股份方案，计划将回购股份用于员工持股计划或股权激励 [3] - 自2022年4月13日至2023年1月31日，公司累计回购股票59,768,139股，约占当时公司总股本的0.63%，支付总金额为人民币1,510,100,758.93元 [3] - 累计回购股份中的58,295,455股已分别于2022年7月和2025年6月非交易过户至两期A股核心员工持股计划专户 [4] - 截至本次注销前，2022年度回购计划专用证券账户内尚持有未使用的库存股1,472,684股 [4] 本次股份注销的决策与程序 - 公司于2025年10月16日召开相关股东会议，审议通过变更部分回购股份用途并注销的议案，将用途由“用于股权激励/员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本” [5] - 公司已依法履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人异议或清偿债务要求 [6] - 本次注销手续符合法律法规要求，已于2025年12月5日办理完成 [2][6] 股份注销的影响与后续安排 - 本次注销不会对公司的财务状况、经营成果、偿债能力、持续经营能力及上市地位产生重大影响，亦不会导致股权分布不符合上市条件 [6] - 注销完成后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，并履行信息披露义务 [7]

公司资本运作与股权结构变更 - 公司拟回购注销2023年员工持股计划持有的全部股票，数量为423.7118万股，回购价格为每股37.35元，总金额为158,256,357.30元 [1][29][30][35] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从260,603,073股减少至256,365,955股，注册资本相应从260,603,073元减少至256,365,955元 [2][30][43] - 因注册资本和股份总数变更，公司拟对《公司章程》进行修订，该修订事项尚需提交股东会审议 [2][38] 已回购股份处置计划 - 公司计划在2025年12月26日至2026年6月25日期间，通过集中竞价交易方式出售不超过2,544,250股已回购股份，占公司当前总股本的0.98% [6][7] - 该出售计划是基于2024年2月7日至5月6日期间完成的股份回购，回购目的为维护公司价值及股东权益，出售所得资金将用于补充公司主营业务及日常经营所需的流动资金 [6][8] - 出售计划完成后，公司回购专用证券账户持股数将从2,544,250股变为0股，持股比例从0.98%变为0%，但不会导致公司控制权或股权结构发生变化 [8][9] 公司治理与股东会议程 - 公司将于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会，审议关于回购注销员工持股计划股票及减少注册资本并修订《公司章程》的议案 [14][17] - 上述两项议案均为特别决议议案，且需对中小投资者单独计票，其中回购注销议案涉及关联股东回避表决 [17] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为会议当日的9:15至15:00 [14][15] 董事会决策与审议事项 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年12月4日召开，审议通过了关于回购注销员工持股计划股票、减少注册资本并修订《公司章程》、出售已回购股份以及召开临时股东会等四项议案 [42][43][45] - 关于回购注销员工持股计划股票的议案，关联董事金戈、王晨志、熊学武、王玉梅回避表决，最终以5票同意通过 [43] - 关于出售已回购股份及召开临时股东会的议案均获得全体董事一致通过，同意票数为9票 [45]

关于提前归还募集资金 - 公司于2025年1月6日经董事会和监事会批准，可使用不超过8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2025年1月6日起至2026年1月5日止 [1] - 公司实际使用了3800万元闲置募集资金用于临时补充流动资金 [2] - 截至公告日（2025年12月4日），公司已将上述3800万元资金全部提前归还至募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人 [2] - 在使用期间，公司对资金进行了合理安排，未变相改变募集资金用途，未影响投资计划正常进行，也未进行高风险投资 [2] 关于回购股份注销 - 公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的3,243,680股股份，注销完成后公司总股本将由579,029,726股变更为575,786,046股 [4][5] - 本次回购股份注销日期为2025年12月4日 [5] - 公司原回购方案于2024年2月7日通过董事会审议，计划使用自有资金不低于5000万元且不超过10000万元，以不超过11.70元/股的价格回购股份，回购期限至2024年5月6日，用途为维护公司价值及股东权益 [6][7] - 公司于2024年2月28日首次实施回购，并于2024年5月27日完成回购，实际回购股份6,964,139股，占总股本1.38%，成交最高价8.73元/股，最低价5.65元/股，支付总金额50,006,212.32元（不含交易费用） [7] - 公司于2025年1月16日和2025年5月19日分别通过董事会和股东大会决议，将已回购未使用的3,243,680股股份的用途变更为“用于注销并相应减少注册资本” [7] - 公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人异议或清偿要求，并于2025年12月4日申请完成股份注销 [8] - 本次股份注销不会对公司的财务状况、经营成果、偿债能力、持续经营能力及上市地位产生重大影响，也不会导致股权分布不符合上市条件 [11]

公司回购举措 - 公司于12月1日再次发布回购股份注销方案，回购金额不低于3亿元、不超过5亿元，回购最高价不超过2.50元/股 [3] - 本次回购是继今年6月份完成5亿元回购注销后的又一重磅举措 [1] - 公司于6月23日完成5亿元回购，并在7月初顺利完成注销，直接减少公司总股本4亿股 [1] 市场影响与股东回报 - 股份回购注销能够直接提升公司每股收益等核心财务指标，增厚股东权益 [1] - 连续推出大额回购注销计划彰显了公司管理层高度重视股东回报、追求内在价值提升的长期发展理念 [1] - 在今年完成回购注销的上市公司中，公司回购注销股份数量排名前三，回购金额也排名市场前列 [1] 公司发展与投资价值 - 近期公司被调整为中证A500指数成份股，预计将获得指数基金的长期投资配置 [1] - 基于公司良好的基本面和发展前景，以及明年重点项目海则滩煤矿的投产，公司将会以更加稳健的经营业绩回报投资者 [1] - 公司当前具备良好的市场投资价值 [1]

公司股份回购与注销 - 公司根据相关法律法规及公司章程规定，对回购股份用于员工持股或股权激励的设定了三年转让期限，未在期限内转让的股份需注销 [1] - 鉴于公司在三年期限届满前未将全部回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司决定注销回购专用证券账户中对应的40.61万股股票 [1] - 此次股份注销将相应减少公司的注册资本 [1]

公司股东及管理层减持 - 控股股东嘉兴智海投资管理有限公司于2025年11月7日至21日通过大宗交易减持492.2万股，占总股本1.39%，减持价格区间为18.36元至19.56元，套现9358.48万元 [2][3] - 实际控制人、董事长唐国海于2025年11月3日通过集中竞价减持345万股，占总股本0.98%，减持价格区间为17.83元至18.55元，套现6280.87万元 [2][3] - 副总经理陈艮雷于2025年11月3日至4日通过集中竞价减持31.1万股，占总股本0.09%，减持价格区间为18.20元至18.50元，套现572.04万元，减持后仍持有公司0.27%股份 [5] - 上述减持主体合计套现金额超过1.5亿元，减持股份来源主要为首次公开发行前取得及资本公积金转增股本取得的股份 [2][3][5] 公司财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入7.64亿元，同比增长0.10% [6] - 2025年第三季度公司净利润为4133.39万元，同比下降37.41%，扣非净利润为3771.14万元，同比下降21.59% [6] - 净利润下降主要原因为投资收益减少及对海外客户支持力度增加 [6] 公司股价表现与市场操作 - 公司股价在2025年表现强势，年内最大涨幅达到75% [2][7] - 控股股东等减持时机选择在2025年10月9日公司发布减持计划当日，该日股价创下年内新高19.51元，减持计划发布后股价经过横盘震荡，于11月14日最高涨至21.91元 [7] - 截至2025年11月25日，公司收盘价为19.02元，年内涨幅仍超过50% [9] - 2025年6月27日，公司注销回购股份549.76万股，占注销前总股本3.58亿股的1.53%，回购注销是推动股价强势的原因之一 [2][9] 公司业务模式 - 公司是国内早期从事智能电动床研发、设计、生产和销售的企业 [5] - 公司境外营业收入占比基本维持在90%以上，业务模式包括ODM模式和自有品牌模式 [5] - 在ODM模式下，公司提供自主设计样品供客户选择并批量生产，在自有品牌模式下，公司自主设计制造产品并以自有品牌销售 [5] - 公司主要以“舒福德”品牌开拓国内市场，产品包括智能电动床、智能分级床垫、智能分级枕 [5]

股东会基本情况 - 会议于2025年11月21日在上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室召开 [1] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式，由董事长谭明先生主持 [1] - 公司在任9名董事全部出席，董事会秘书及部分高管列席会议 [2] 股份回购议案审议结果 - 关于以集中竞价交易方式回购股份并注销注册资本的全部子议案均获审议通过 [2][3] - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 [4] - 回购总金额为人民币5,000万元至10,000万元，回购价格上限为每股11.62元 [4] - 授权期限自股东会审议通过之日起不超过3个月 [4] - 该议案为特别决议议案，经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 年度审计机构聘任 - 同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构 [4] - 2025年度审计总费用不超过人民币255万元，其中财务报表审计费用不超过215万元，内控审计费用不超过40万元 [4] 回购注销及债权人通知 - 公司回购A股股票将全部用于注销并减少注册资本 [6] - 回购资金来源于自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式进行 [6] - 债权人可于2025年11月22日至2026年1月6日期间向公司申报债权 [10] - 债权申报地点为公司计划财务部，联系人为徐晓依 [10] 法律意见 - 上海金茂凯德律师事务所律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书 [5] - 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [5]

公司股份回购注销公告 - 公司宣布注销回购专用证券账户中的股份，共计837，553股，占注销前总股本550，437，553股的0.1522% [2] - 本次注销完成后，公司总股本由550，437，553股变更为549，600，000股，注册资本由人民币55，043.7553万元减少至人民币54，960.0000万元 [2] - 公司进行此次股份注销的目的是提高长期投资价值、提升每股收益水平并增强投资者信心 [2] 关键财务与运营影响 - 股份注销的生效日期为2025年11月18日 [2] - 公司总股本减少将直接导致每股收益（EPS）水平提升，符合公司公告中提升每股收益的目标 [2]

公司治理结构变更 - 2025年第六次临时股东大会审议通过了关于取消监事会及修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项并获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 公司全体8名董事、3名监事及董事会秘书均出席了本次股东大会，会议召集、召开程序及表决结果经律师见证确认为合法有效 [2][3][6] - 取消监事会旨在优化公司治理结构，相关议案包括废止《监事会议事规则》及修订部分内部制度 [4] 资产与组织架构整合 - 公司董事会审议通过吸收合并全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司，以降低管理成本并优化资源配置，吸收合并基准日定为2025年12月31日 [8][13] - 被合并方中盈化纤截至2025年9月30日总资产为人民币337,813.65万元，净资产为人民币115,875.17万元，2025年1-9月实现营业收入人民币335,560.53万元 [11] - 吸收合并完成后，中盈化纤的独立法人资格将注销，其全部资产、负债及人员由公司承继，该交易不构成关联交易或重大资产重组 [8][12][14] 股本结构与回购股份处置 - 公司拟变更2022年回购股份剩余部分5,388,291股的用途，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [16][19] - 此次股份注销完成后，公司总股本将由1,524,555,643股减少至1,519,167,352股，并相应修订《公司章程》中关于注册资本的条款 [20][24] - 2022年回购股份实际回购数量为18,381,291股，占总股本1.20%，回购均价10.88元/股，总金额199,985,473.56元 [17] 近期财务与经营数据 - 截至2025年9月30日，公司总资产为人民币1,652,335.66万元，净资产为人民币996,332.59万元 [10] - 2025年1-9月公司实现营业收入人民币263,766.72万元，净利润为人民币15,386.71万元 [10] 后续议程安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第七次临时股东大会，审议吸收合并全资子公司、变更回购股份用途并注销及修订《公司章程》三项特别决议议案 [29][32] - 本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [29][33]