董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任不超6年，36个月内不得被提名为公司独立董事[4] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议召开股东大会解除其职务[5] 董事辞职补选 - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[5] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司两个月内完成补选；独立董事辞职致相关人数不足，60日内完成补选[6] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务两年内仍然有效[6] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[9] 董事会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，由董事会审议决定[10] - 董事会权限内的担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，履行信息披露义务；主营业务为融资业务或资助对象为持股超50%的控股子公司除外[13] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员为单数且不少于3名，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[16] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或全体与会董事认可[18] 会议委托 - 董事原则上应亲自出席会议，委托其他董事需书面委托，载明相关信息，一名董事不得接受超两名董事委托[19][21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[21] 会议表决 - 董事会临时会议以现场召开为原则，必要时可通过通讯方式表决，也可现场与其他方式同时进行[21][22] - 对于需独立董事事前认可的提案，会议主持人应指定独立董事宣读书面认可意见[24] - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议暂缓表决[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[28] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场未选视为弃权[28] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] 决议执行 - 董事会根据股东大会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[35] - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[36] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同[38]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含非职工代表董事2人、独立董事2人、职工代表董事1人，设董事长1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上需提交股东会[15] 董事会权限 - 董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超20%有决定权，同一会计年度累计不超30%[16] - 不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%的对外捐赠事项由董事长审批，不超过3%的由董事会审批[17] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[17] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[18] - 董事会决定对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议于召开10日以前书面通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，董事长应在10日内召开临时董事会会议[25][26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知相关人员[30] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定召开日前3日发出书面变更通知[31] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[34] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[34] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[37] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频会议、电话等方式召开[37] - 非现场会议以视频显示、电话发言等计算出席董事人数[38] - 董事会临时会议可采用电子邮件等方式表决并作出决议[41] 表决与决议 - 董事会表决实行1人1票，决议需全体董事过半数通过[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[44] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[41] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 董事会经费由董事会秘书编制年度预算，经董事长批准后执行，支出经董事长审批，由公司财务部专户列支[48] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可督促纠正[46]