董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数[3] - 董事会中独立董事比例不低于规定要求 并可设职工董事1人由职工代表大会民主选举产生[2] 董事会职权范围 - 董事会行使制订公司增资减资 发行债券及上市方案权限[3] - 董事会拥有拟订重大收购 合并分立及变更公司形式方案的职权[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项[3] - 负责管理公司信息披露事项及审议批准定期报告和审计报告[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘与薪酬事项[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知[5] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时召开[5] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数[10] 提案与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 特殊事项需更高比例同意[12] - 董事对关联交易提案需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[13] - 提案未获通过时 1个月内不得再审相同提案 暂缓表决需明确再次审议条件[14][15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容 董事发言要点 表决意向及结果等核心要素[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年[16][17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务[16] 规则制定依据 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 规则作为《公司章程》附件 由董事会修改后报股东会批准生效[18] - 2022年8月发布的原董事会议事规则自本规则生效起废止[18]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或公司章程规定的其他情形[3][7] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议[3] 会议提案与审核流程 - 定期会议提案由资本运营部征求董事意见后交董事长拟定 提案前需征求总经理和其他高管意见[3] - 所有提案需由董事会秘书核查是否属于董事会审议范围 涉及重大事项的议题必须附有公司党委书面意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提案内容 理由 时间等要素 若内容不明确董事长可要求补充修改[3][4] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[7] - 会议通知需包含时间 地点 方式 提案内容 召集人信息等 口头通知至少包含时间和地点[7][8] - 变更定期会议需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议[8] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和表决意向[8][9] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后采用书面 视频或电话方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数[11] - 表决实行一人一票 通常采用书面表决方式 除非过半董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对和弃权[12] - 提案需经超过全体董事半数同意票通过 担保事项需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 出席情况 提案内容 董事发言要点 表决结果等[15][16] - 会议档案包括会议通知 材料 签到表 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存不少于十年[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或公开声明[15][17] 特殊事项处理规则 - 关联交易中关联董事不得表决 非关联董事未过半时需提交股东会审议[14] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告[14] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出[14][15]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在规范议事程序、提高决策效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 董事会向股东会负责，董事由股东会选举产生并行使法定职权[2] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一[3] - 董事会下设办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项，包括召集股东会、决定投资方案、审批关联交易等[5] 财务与交易审批权限 - 单笔财务资助金额超过净资产10%或累计超10%需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额超10%且绝对值超1000万元需董事会审议[4] - 交易利润或标的净利润占年度审计净利润10%且超100万元需董事会审议[4] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，可由股东、董事或审计委员会提议召开[8] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日，紧急情况下可口头通知[12] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，变更提案需提前3日书面通知[13][14] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席，决议需全体董事过半数通过[15] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托[16][17] - 表决采用记名书面方式，结果需当场或次日通知董事[21][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，与会董事签字确认[30] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限为10年[35][15] 规则效力与修订 - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[36][38] - 规则需经董事会审议并提交股东会批准后生效[39]

董事会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范浙江丰茂科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，冲突时以《公司章程》为准 [1] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等15项核心职能，包括召集股东会、执行股东会决议、决定投资方案等 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 董事会审议标准 - 需提交董事会审议的交易标准包括：资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元、营业收入占比超10%且金额超1000万元、净利润占比超10%且金额超100万元等 [3] - 日常经营相关的原材料采购和产品销售不纳入上述交易范畴，但资产置换涉及相关资产时例外 [4] - 对外担保需董事会审议通过，超限额担保需提交股东会，且须经2/3以上出席董事同意 [4] 董事长职权与授权 - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查董事会决议执行情况等 [4] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，需1/2以上董事同意并以决议形式明确授权内容和期限 [5] 会议提案与召集程序 - 股东、董事、总经理均有权提出符合法规和公司章程的董事会提案 [5] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [5] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] 议事程序与决议规则 - 董事会决议需过半数董事通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [7] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 表决方式包括投票、举手或通讯方式，决议需记录表决结果并由董事签字 [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等，由董事和秘书签字确认 [8] - 会议档案（通知、材料、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [9] 附则 - 规则解释权归董事会，与《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需相同程序 [9]

董事会议事规则核心内容 董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [4][2] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的重大事项决策权，包括对外投资（不超过上年度总资产30%）、子公司担保（不超过净资产50%）等 [11] - 需独立董事过半数同意的提案包括关联交易、承诺变更、被收购时的董事会决策等事项 [4][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权处理具体事务，但涉及重大利益事项需集体决策 [13] 会议召集与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，触发条件包括1/3董事联名、股东提议、独立董事提议等 [17][18] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [33][37] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [38] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，出席董事及记录人员需签字，保存期限10年 [42][43] - 决议由非独立董事和总经理组织实施，董事会有权检查执行情况 [45][46] 其他规则 - 董事会秘书负责会议筹备及信息披露，作为高管享有查阅公司文件的权利 [8] - 董事可委托其他董事代为投票，但需明确表决意向，且不得全权委托或接受超过2名董事委托 [26][27]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，负责处理日常事务，办公室设在证券部，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年各一次 [3] - 董事会成员、专门委员会及高管均有权提出议案，提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [4] 会议提案与召开程序 - 定期会议提案需经董事长拟定，若提案未被列入审议，需经董事会过半数表决决定是否纳入 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事等提议召开 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票，采用记名书面方式 [11][17] - 关联交易中有利害关系的董事需回避表决，决议需经无关联董事过半数通过 [20] - 担保事项决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由参会董事签字确认 [25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上 [29] - 董事会可设立战略、审计、提名等专门委员会，其议事规则由董事会另行制定 [30] 其他关键条款 - 董事可委托其他董事代为出席，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [12][13] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比需达到三分之一或以上 [14] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生，每届任期三年并可连选连任 [14] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议 [3] 董事任职资格与义务 - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任等八类情形 [1] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等11项具体义务 [3][4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等11项具体要求 [4][5] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司战略规划、经营计划、利润分配方案、重大收购方案等22项核心职权 [8] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资（低于最近一期审计净资产50%）、资产收购（低于总资产30%）、关联交易（占净资产0.5%-5%）等事项 [9] - 董事会需管理公司信息披露事项，听取总经理工作汇报，建立健全决议跟踪评估机制 [8] 专门委员会设置 - 董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [12] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计工作，成员包含过半数独立董事 [14] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [37] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [42][45] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [57][58] - 关联交易表决时关联董事需回避，出席无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [66] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书负责信息披露事务，组织筹备会议并保存会议记录 [11][26] - 董事会会议记录需永久保存，内容包括出席人员、会议议程、表决结果等关键要素 [68][69] - 涉及重大事项的董事会决议需按规定披露，包括表决结果及反对意见理由 [24] 制度修订与解释 - 议事规则修订需在法律法规变更、公司章程修改或股东会决定时进行 [74] - 规则解释权归属董事会，自2025年第二次临时股东会审议后施行 [79][80]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 定期会议需提前10日通知全体董事 [1] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [1] - 特别紧急情况下可不受通知形式和时限限制 但需在会议上说明 [3] 会议提案与通知要求 - 临时会议提案需包含提议人信息 提议理由 会议时间地点 具体提案及联系方式等要素 [2] - 书面会议通知必须包含会议时间地点 期限 审议事项及发出日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [3] - 变更定期会议提案需在原定召开日前进行 变更临时会议提案需取得全体董事认可并记录 [4] 会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席且未委托他人需被撤换 [4] - 董事可委托其他董事代为出席 但1名董事最多接受2名董事委托 且不得接受无明确表决意向的委托 [5][6] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [5] 表决与决议机制 - 表决实行1人1票制 表决意向分为同意反对弃权三类 未选择视为弃权 [6] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 担保事项需经全体董事过半数且出席董事2/3以上通过 [7] - 董事存在法律法规规定 自我认定或公司章程规定的关联关系时需回避表决 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年 [10] - 董事会秘书负责决议公告披露 与会人员对未披露决议负有保密义务 [10] 规则效力与解释 - 本规则由董事会拟定 经股东会批准后生效 修改需履行相同程序 [11] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [11] - 规则中"以上""内"包含本数 "过""超过"不包含本数 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长 1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任办公室负责人 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议需满足八种情形之一方可召开 包括董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [6] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案需事先征求各董事意见 由董事长拟定 [5] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 [6] - 紧急情况下可通过口头方式通知临时会议 但需在会议上说明情况 [6] - 会议通知需包含时间地点 提案内容 会议材料等八项要素 [6] 出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 [7] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为行使表决权 但不得委托非董事人士 [7][9] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [9] - 一名董事在一次会议上最多接受两名其他董事的委托 [10] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [12] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事对关联交易事项需回避表决 此时决议需经无关联关系董事过半数通过 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需全面反映审议过程 包括董事发言要点 表决结果等八项内容 [15] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [12] - 会议档案保存期限为10年 包括会议通知 录音资料 表决票等 [17] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形可要求公司说明或向监管部门报告 [17] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定 经股东会批准后施行 修改程序相同 [18] - 规则解释权归董事会所有 [18]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东决议、决定经营计划和投资方案、审议财务预算和决算方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [1] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘任或更换会计师事务所 [1] 董事会决策权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下，或交易成交金额占净资产50%以下，或交易产生利润占最近一年净利润50%以下 [2][3] - 董事会审批与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上5%以下，与关联自然人交易金额30万元以上且占净资产5%以下 [3] - 董事会审批资产减值准备及核销事项达到最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上 [3] 对外担保与财务资助 - 对外担保交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 财务资助交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前述规定 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议执行 [4] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [4] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可连选连任 [5] - 董事必须签署《董事声明及承诺书》，情况发生重大变化时需在5个交易日内更新并报送董事会 [5] - 公司可为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程导致的责任除外 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集 [5][6] - 临时会议可由董事长在十日内召集，需在会议召开三日前通知全体董事，紧急情况下可不受通知时限限制 [6] - 会议通知包括会议召开日期、地点、期限、事由及议题、发出通知日期 [6] 会议议案提交与审议 - 董事会会议议事范围包括本规则第四条所列内容 [7] - 提交董事会审议事项需先经董事会秘书审核合规性，并经董事长批准后列为会议议程 [7] - 董事会对净资产5%以上投资项目的审议应事先交由专门委员会讨论并提出意见 [7] 董事会授权 - 董事会授权总经理决定一次性1000万元以下事项，当年每项累计不得超过3000万元 [7][8] - 董事会授权总经理与财务总监联合决定一次性1000万元以上3000万元以下事项，当年每项累计不得超过净资产5% [7][8] - 董事会授权董事长、总经理和财务总监三人联合决定一次性3000万元以上净资产10%以下事项，当年每项累计不得超过净资产10% [7][8] 会议表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [9] - 董事会决议表决实行一人一票，可采用书面投票或举手表决方式 [9] - 临时会议可通过传真、邮寄、Email等方式进行并作出决议，由与会董事签字 [10] 董事出席与代理 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需在委托书中载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [10] - 董事连续2次未能亲自出席且未委托代理人出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [10] 关联交易表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 [10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需经无关联董事过半数通过 [10] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人时，需将事项提交股东会审议 [10] 董事会决议与公告 - 董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时，参与决议董事需负赔偿责任 [11] - 董事会决议公告内容在披露前需保密，会议结束后两个交易日内进行公告，由董事会秘书审查并负责实施 [11] 会议记录管理 - 董事会会议记录需完整真实，由出席会议董事、董事会秘书和记录人签名，董事有权要求对发言做出说明性记载 [12] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年 [12] - 会议记录内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议事项表决方式和结果等 [12] 规则实施与解释 - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原《上海氯碱化工股份有限公司董事会议事规则》同时废止 [13] - 本规则由董事会制定、修改，并由董事会负责解释 [13] - 本规则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程有关规定执行 [13]