股权激励计划审批程序 - 公司董事会于2025年7月29日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5][6] - 公司对激励对象名单进行公示且未收到异议 [6] 激励计划授予条件 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予情形 [7] - 公司最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [7] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 [7] 限制性股票授予详情 - 授予总量1,063,608股 占公司总股本0.7077% [10] - 授予对象包括24名人员 其中董事/高管/核心技术人员4人获授404,200股（占比38%） 其他人员20人获授659,408股（占比62%） [10] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [10] 归属安排设计 - 激励计划有效期最长不超过36个月 [8] - 分两个归属期 首个归属期为授予后12-24个月（归属50%） 第二个归属期为24-36个月（归属50%） [9] - 限制性股票在归属前不得转让或用于担保 [9] 财务影响处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》处理股权激励费用 [11] - 具体财务影响以年度审计报告为准 [11]

激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予限制性股票总量为100万股，约占公司股本总额4426万股的2.26%，其中首次授予80万股（占80%），预留20万股（占20%）[3] - 激励对象包括55名董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，不包括独立董事、外籍人员及持股5%以上股东关联方[6][11] - 授予价格为30.63元/股，定价依据为草案公布前1个交易日和20个交易日股票均价的50%较高值[19][20] 激励结构设计 - 首次授予部分设置12/24/36个月三期限售期，对应解除限售比例为40%/30%/30%，预留部分若在2025年三季报前授出则与首次授予条件一致[15][17] - 业绩考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率触发值分别为5%/15%/25%，或净利润增长率触发值5%/10%/15%[21][23] - 个人层面考核采用百分制，60分以下不合格者不得解除限售，合格者按公司层面考核结果比例解除限售[24] 管理机制 - 股东会为最高决策机构，董事会及薪酬与考核委员会负责计划实施、名单审核及考核监督[9][33] - 激励对象获授股票限售期内不得转让或担保，但享有分红权、配股权等权益，现金股利由公司代管至解除限售[39][40] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，若因信息披露问题导致权益不符，激励对象需返还全部收益[11][42] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、重大违法违规等情形时，未解除限售股票按授予价回购注销[41][42] - 激励对象离职分情形处理：退休/死亡按授予价加利息回购，违规则收回全部收益并追责[43][44] - 资本运作调整规则：转增股本/派息等事项触发时，按既定公式调整股票数量及回购价格[27][49] 财务影响 - 股份支付费用将在2025-2028年分期摊销，预计总费用为XXX万元（具体数据待测算），对净利润影响有限但可提升经营效率[30][31] - 限制性股票公允价值采用B-S模型测算，参数包含无风险利率、波动率等市场基准数据[30]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司2022年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度权益分派实施公告进行调整，由56.45元/股调整为56.05元/股，调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额0.40元 [5][6][7] - 本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [7] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》相关规定 [7] 公司限制性股票作废情况 - 公司2024年营业收入295,791.16万元，同比2020年增长97.56%，未达到首次授予第三归属期/预留授予第二归属期业绩考核目标A（186%）或目标B（107%） [8] - 公司2024年归属上市公司股东净利润48,388.68万元（剔除股份支付费用影响），同比2020年增长5.62%，同样未达考核目标 [8] - 作废首次授予激励对象第三个归属期未归属限制性股票57.155万股，预留授予激励对象第二个归属期未归属限制性股票12.726万股，合计69.881万股 [8] 法律程序合规性 - 公司已召开董事会、监事会审议通过相关议案，独立董事发表独立意见 [2][3][4] - 作废事项在公司股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议 [8] - 相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》规定 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 具体日期未披露[1] - 会议地点为公司会议室[1] - 3名监事全部出席 其中陈是建和肖坤以通讯方式参与[1] - 会议符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划审议 - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[1] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规[1] - 激励计划将推进公司业绩持续健康发展[1] - 具体方案详见巨潮资讯网披露文件[1] 考核管理办法审议 - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[2] - 管理办法明确考核目的、原则、范围、机构设置及解除限售安排等实施细则[2] - 考核指标设计符合公司实际情况[2] - 具体办法详见巨潮资讯网披露文件[2] 后续审议程序 - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[2]

股权激励计划基本情况 - 公司于2025年7月30日召开第四届董事会第二次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 相关公告于2025年7月31日在巨潮资讯网披露 [2] - 激励计划包括《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》及《首次授予激励对象名单》 [2] 公示程序执行情况 - 公司于2025年8月4日至8月13日对拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示 [2] - 公示期限内公司员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见 [2] - 公示期满后未收到任何异议 [3] 激励对象核查情况 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象的身份信息、聘用合同及职务情况 [3] - 发现公告名单中1人国籍信息记载有误（其他核心技术及业务人员序号第608号"YOON HYUNGWOO"应为韩国籍） [3] - 该错误系名单录入笔误造成 不存在激励对象变更情况 [3] - 激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工） [4] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女 [5] 合规性确认 - 所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定条件 [3][5] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [3] - 激励对象符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定的任职资格 [3][5] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象合法有效 [5]

核心观点 - 公司作废部分限制性股票 因未达成业绩考核目标及激励对象离职 [11][12][13][14] 限制性股票激励计划审批程序 - 2022年限制性股票激励计划于2022年1月21日通过董事会审议 并于2022年2月22日获股东大会批准 [4][6] - 2022年第二期限制性股票激励计划于2022年6月22日通过董事会审议 并于2022年7月11日获股东大会批准 [8][10] 作废股票具体原因及数量 - 2022年激励计划首次授予第二个归属期因2024年营业收入未达8亿元考核目标 作废18.54万股限制性股票 [11][12] - 2022年激励计划预留授予第二个归属期因业绩未达标 作废5.35万股限制性股票 [12] - 2022年第二期激励计划因8名激励对象离职 作废4.70万股限制性股票 [13] - 2022年第二期激励计划第二个归属期因2024年扣非净利润未达1.7亿元考核目标 作废70.90万股限制性股票 [13][14] - 两期激励计划合计作废限制性股票99.49万股 [12][13][14] 公司财务表现 - 公司2024年度营业收入为5.61亿元 未达到8亿元考核目标 [12] - 公司2024年度扣除非经常性损益的净利润为-1.86亿元 未达到1.7亿元考核目标 [14] 审批授权情况 - 作废事项已经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [12][14] - 作废程序符合相关管理办法及激励计划规定 [11][14]

公司治理与激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单完成合规性核查 [1] - 激励对象资格需同时满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等多重法规要求 [1] - 明确六类不得成为激励对象的情形 包括近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [1] 激励对象范围与资格 - 排除外部董事 持有5%以上股份股东 实际控制人及其直系亲属作为激励对象的资格 [2] - 所有预留授予激励对象均被认定符合法律法规要求 主体资格合法有效 [2] - 董事会薪酬与考核委员会正式通过本次预留授予激励对象名单 [2]

限制性股票激励计划授予价格调整 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案，授予价格由25.0725元/股调整为23.5992元/股 [1] - 调整原因是公司2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利1.50元（含税），调整后每股现金红利约为1.4733元/股（含税） [8] - 根据激励计划规定，派息调整公式为P=P0-V，调整后授予价格为25.0725-1.4733=23.5992元/股 [9] 本次激励计划已履行的决策程序 - 2022年6月27日公司召开董事会审议通过激励计划草案及相关议案，独立董事发表同意意见 [1] - 2022年7月14日公司召开股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2022年7月22日公司召开董事会审议通过首次授予限制性股票的议案 [5] - 2023年4月28日公司召开董事会审议通过预留部分限制性股票授予议案 [5] 本次调整的影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 调整不会影响公司管理团队稳定性及激励计划继续实施 [9] - 调整符合相关法律法规及激励计划规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 监事会及董事会意见 - 监事会认为调整符合《管理办法》及激励计划规定，同意调整 [10] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整授予价格至23.5992元/股 [11] 法律意见 - 律师事务所认为公司已履行必要批准程序，调整符合规定 [11] - 调整事项需依法履行信息披露义务 [11]

关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书核心内容 一、本次调整、归属及作废的批准和授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交董事会审议 [8] - 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，关联董事回避表决 [8] - 公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行核查 [8] - 公司2022年第一次临时股东大会审议通过了激励计划相关议案 [8] - 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了调整授予价格、归属条件成就及部分股票作废等议案 [13] 二、本次调整相关情况 - 2023年8月28日将授予价格由51元/股调整为28.0067元/股，授予数量由77万股调整为113.2516万股 [10] - 2024年7月19日将授予价格由28.0067元/股调整为26.5399元/股 [12] - 2024年10月30日将授予价格由26.5399元/股调整为25.0725元/股 [12] - 2025年8月8日将授予价格由25.0725元/股调整为23.5992元/股 [13] 三、本次归属相关情况 - 首次授予部分第三个归属期为2025年7月22日至2026年7月21日 [16] - 预留授予部分第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月27日 [17] - 公司2024年度经审计的主营业务收入(剔除新冠检测试剂收入)为80,517.71万元 [21] - 2022-2024年公司及子公司新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量累计超过15项 [21] - 2022-2024年新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大等国注册产品超过150项 [21] 四、本次作废相关情况 - 因3名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计6,177股 [13] - 首次授予94名激励对象可归属409,472股，预留授予18名激励对象可归属29,418股 [13]

股票期权分配情况 - 首次授予股票期权总数189.9909万份，占公告日股本总额1.678% [1] - 董事、高管及核心技术人员获授59.421万份，占比31.28% [1] - 技术骨干116人获授107.9049万份，占比56.79% [1] - 外籍员工7人获授7.665万份，占比4.03% [1] - 预留部分15万份，占比7.90% [1] 限制性股票分配情况 - 首次授予限制性股票总数148.1097万股，占公告日股本总额1.308% [1] - 董事、高管及核心技术人员获授11.023万股，占比7.44% [1] - 技术骨干761人获授118.2817万股，占比79.86% [1] - 外籍员工22人获授3.805万股，占比2.57% [1] - 预留部分15万股，占比10.13% [1] 激励计划总体情况 - 全部激励计划标的股票总数不超过公司股本总额20% [1] - 单个激励对象获授股票累计数未超总股本1% [1] - 激励对象包含中国台湾籍及外籍员工 [1]