北京市海勤律师事务所 法律意见 海勤非诉字2025第 006 号 致：锦州永杉锂业股份有限公司 北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。本所接受委托为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称"公司"） 实施部分股权激励限制性股票回购注销出具法律意见书。本所根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的 法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实出具法律意见书。 关于锦州永杉锂业股份有限公司 实施部分股权激励限制性股票回购注销的 法律意见 海勤非诉字 2025 第 006 号 中国 ·北京 二〇二五年五月 北京市海勤律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 实施部分股权激励限制性股票回购注销的 一、本次限制性股票回购注销的决策程序 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次 ...

回购注销原因 - 部分首次授予及预留授予激励对象离职，涉及2名首次授予激励对象及9名预留授予激励对象，共回购注销37,092股A股限制性股票 [1][2] - 限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达标，导致92名首次授予激励对象对应第三个限售期的723,248股及57名预留授予激励对象对应第二个限售期的136,800股被回购注销 [1][3] 回购注销股份情况 - 本次回购注销涉及897,140股A股限制性股票，回购总价未披露具体金额但包含对应现金股利 [1][3] - 回购注销完成后，限制性A股激励计划下已授出但尚未解除限售的A股限制性股票剩余0股 [3] 回购注销程序及时间安排 - 回购注销经第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议审议通过，并履行债权人通知程序 [1] - 回购专用证券账户已开设，预计897,140股A股限制性股票将于2025年5月30日完成注销 [4] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由2,671,326,465股减少至2,670,429,325股，境内上市人民币普通股（A股）有限售条件流通股减少897,140股 [4] - 控股股东复星高科技及其一致行动人持股比例由36.23%微增至36.24%，持股数量保持不变 [4] 法律及程序合规性 - 国浩律师(上海)事务所认为回购注销程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已充分告知相关激励对象且未收到异议 [4]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等多维度权利组合，需平衡创始人、合伙人、核心员工和投资人的不同需求[1] - 同股同权是股权生命线的基础，若需实现同股不同权可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市[1] - 董事会决策采用一人一票制，成员由股东会选举产生并对股东会负责[2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长需在十日内召集[3] - 特殊约定如一票否决权需依据董事会议事规则执行[3] 股东会控制权关键节点 - 67%股权对应绝对控制权，可修改公司章程及增资扩股[4] - 51%股权对应相对控制权，可控制重大决策表决[4] - 34%股权对应否决权，可直接否决股东会决策[4] - 20%股权涉及同业竞争界定，影响上市公司合并报表[4] - 10%股权有权申请公司解散或召开临时股东大会[4] - 5%股权变动需举牌，影响上市进程[4] - 3%股权拥有提案权，可提交临时提案[4] 核心高管股权激励模式 - 超额利润激励法：对超出目标部分进行大比例激励，适合销售岗位[6] - 虚拟股在职分红激励法：股权与岗位绑定，离职后股权收回[6] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配[6] - 期权股激励：包含有效期、授予日、锁定期等阶段，适合规模较大企业[6] - PSP股权激励模式：三年周期叠加，逐年递增分红比例（第一年50%、第二年75%、第三年100%）[6] - EPA分步让渡模式：分阶段转让股权[6] 投资人股权设计要点 - 种子阶段持股比例5%-10%，对应估值300万-600万[7] - 天使轮持股比例10%-20%，对应估值1000万-5000万[7] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款[8] - 优先权包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等[9] 课程内容与案例 - 课程《股权设计与合伙制实战50讲》覆盖股权全生命周期，包含60+节课、总课时超34小时[11] - 典型案例分析包括华为军团制、百果园扭亏为盈、长江控制权丢失、长城汽车合伙模式等[12] - 课程主讲嘉宾为股权激励与合伙人制资深专家，拥有A股上市公司及新三板实操经验[14]

财务表现 - 2024年公司营业收入5.37亿元（-28.01%），归母净利润0.47亿元（-47.93%）[1] - 25Q1营收1.05亿元（同比-34.07%，环比+27.45%），归母净利润0.02亿元（同比-92.65%，环比-43.74%）[1] - 全年销售毛利率33.20%（+3.19pcts），净利率8.77%（-3.35pcts），期间费用率17.79%（+4.44pcts）[1] - 销售费用率3.06%（+0.74pct），管理费用率10.80%（+2.71pct），研发费用率6.82%（+1.58pct）[1] 微波器件业务 - 2024年微波器件业务毛利率下降1.51%，营业收入减少5.3%[2] - 25Q1归母净利润仅212万元（同比-92.65%）[2] - 订单延迟交付因客户试验论证延期，固态功率放大器等产品价格下降[2] - 新产品量产、卫星需求增长及高毛利国际业务将推动业务恢复[2] 核工业业务 - 2024年核工业设备收入同比减少45.43%，毛利率增加4.4%[3] - ITER项目技术变更导致合同延迟，国内项目如HL-3、Z箍缩混合堆订单滞后[3] - 已为EAST、HL系列装置配套关键部件，参与BEST等项目研发[3] - BEST项目启动和先觉聚能科技成立预示订单将改善[3] 战略布局 - 联合天府创新能源研究院成立先觉聚能科技（持股7.5%）[4] - 与电子科技大学共建实验室聚焦固态微波器件技术迭代[4] - 拓展霍尔电推力器核心部件、弹炮应用等新业务[4] - 推进核电资质认证和特殊气体制备系统市场份额[4][5] 股权激励 - 2024年授予100万股限制性股票（占总股本0.92%），行权价39.76元/股[6] - 首次授予90.5万股，激励对象63人（占员工总数6.47%）[6] - 业绩考核目标：2024-2026年净利润分别达1.6/2.3/3.2亿元[6] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润1.32/1.94/2.71亿元[7] - 对应EPS为1.22/1.79/2.50元[7] - 对应PE为92.56/63.12/45.12倍[7]

上市进程与对赌协议 - 公司于2024年4月14日第二次向港交所递交更新后的招股书，摩根士丹利、摩根大通和中金国际担任联席保荐人 [1] - 首次IPO申请于2024年1月提交，3月被证监会要求补充股权架构和数据安全材料，7月底因六个月内未取得进展而失效 [1][3] - 2021年12月15日完成A轮优先股融资1.35亿美元（红杉中国1.05亿+腾讯3000万），每股价格76.5美元，附带2026年12月15日前需完成条款的对赌协议 [4][5] - 截至2025年2月28日，A轮优先股金融负债达95.36亿元，流动负债净额41.22亿元 [8] - 若IPO再度失败将面临超95亿天价赎回风险，距离对赌截止日仅剩19个月 [6] 财务表现与股权结构 - 2024年营业收入同比大增277.78%至100.57亿元，但净利润由盈转亏12.42亿元（上年盈利4.5亿元） [1][8] - 亏损主因包括：A轮优先股公允价值亏损38.67亿元（同比增1823.88%），以及一次性确认股份支付费用17.95亿元（同比增5倍） [9] - 创始人李奇斌通过Liqibin Holdings持股82%，其配偶齐燕通过Qiyan Holdings持股1.5%，合计控制83.5%股份 [11] - 李奇斌2024年总薪酬达18亿元，其中17.95亿为股份支付，薪金福利等现金薪酬562.1万元 [9][11] 商业模式与合规风险 - 按2024年GMV计，公司在泛娱乐产品行业市占率13.3%，泛娱乐玩具行业21.5%，集换式卡牌细分领域71.1% [3] - 集换式卡牌业务贡献81.5%营收，2024年销量达48.11亿包 [13] - 2023年6月市场监管总局发布《盲盒经营行为规范指引》，禁止向8岁以下未成年人销售盲盒 [14] - 2024年7月央视曝光公司线下经销商和线上平台未落实年龄验证机制，未成年人可无限制购买 [16] - 商业模式被指存在"类博彩化"倾向，学生为收集稀有卡牌半年消费近10万元，衍生出卡牌评级和炒作链条 [16][17] 行业地位与竞争格局 - 公司被市场称为"小学生卡牌之王"，主要面向8-14岁中小学生群体 [3] - 利用热门动漫IP结合盲盒机制销售卡牌，被批评为"小学生收割机"，可能引发盲目攀比和过度消费 [13][14]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不 超过人民币4,000万元（含） ● 回购股份资金来源：公司自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款 ● 回购股份用途：股权激励或员工持股计划 ● 回购股份价格：不超过18.75元/股（含） ● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内 ● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高 级管理人员、回购提议人、持股5%以上股东暂无未来3个月、6个月的明确减持计划，若未来3个月、6 个月内拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： （一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施的风 险； （二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 ...

本次回购注销与注销相关事宜的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案 [3] - 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并于2024年5月15日公告核查意见，认为激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件 [4] - 公司董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对触发回购情形的165,000股限制性股票进行回购注销和145,200份股票期权进行注销 [5] 本次回购注销与注销的具体情况 - 本次回购注销的依据为《激励计划(草案)》规定，因部分激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销 [6] - 本次限制性股票回购价格为9.39元/股，资金来源为公司自有资金 [6] - 本次回购注销涉及165,000股限制性股票和145,200份股票期权 [5] 结论意见 - 本次回购注销与注销事宜已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定 [6] - 本次回购注销与注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 [6] - 本次回购注销与注销事宜尚需履行后续信息披露义务，并办理股份注销登记和工商变更登记等手续 [7]

回购方案概述 - 回购金额范围在2000万元至4000万元之间，资金来源为公司自有资金或招商银行南京分行提供的专项贷款 [1][3] - 回购价格上限为18.75元/股，回购方式为集中竞价交易 [1][3] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内 [1][3] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1][3] 回购股份详情 - 按回购价格上限测算，预计回购股份数量为106.67万股至213.33万股，占总股本比例0.07%至0.13% [4][5] - 回购股份种类为公司发行的人民币普通股A股 [4] - 回购实施期限可能因资金使用达到限额、股东大会决定终止或管理层决定终止而提前届满 [4] 资金来源与财务影响 - 回购资金总额上限4000万元，占公司2024年末总资产的0.42%，占净资产的0.62%，占流动资产的0.57% [7] - 公司认为回购不会对日常经营、财务、研发、盈利能力及债务履行能力产生重大影响 [7][8] 股权结构变动 - 回购后有限售条件流通股份比例将增至0.07%至0.13%，无限售条件流通股份比例相应减少 [7] - 回购不会导致公司控制权变化或影响上市地位 [8] 相关股东及提议人情况 - 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来3个月、6个月无明确减持计划 [1][8] - 董事长唐咏群于2025年4月21日提议回购，提议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易或操纵市场行为 [8][9] 回购后续安排 - 若回购股份未在36个月内用于股权激励，将予以注销 [5][9] - 公司已开立回购专用证券账户，账户名称为南京健友生化制药股份有限公司回购专用证券账户，账户号码为B887333885 [11] - 公司已获得招商银行南京分行不超过3600万元的专项贷款支持，贷款期限36个月 [10]

回购与股权激励 - 2025 年 4 月 17 日和 5 月 13 日，公司审议通过回购股份方案，资金总额 2000 万 - 4000 万元，回购价不超 15.5 元/股，实施期限 12 个月，回购股份用于注销减资，不可用于股权激励 [2] - 2024 年 10 月筹划 2024 年限制性股票激励计划，12 月 26 日股票上市，授予 291.4 万股，授予 110 人，2025 - 2027 年为解除限售考核年度 [2] - 第一个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 50% [3] - 第二个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 25%或净利润增长率不低于 60% [3] - 第三个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 35%或净利润增长率不低于 70% [3] 新建项目 - 待建项目有“年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”“年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”“年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目” [3] - “年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”已取得安全设计设施审查意见书，罐组土建施工中，环评报告编制中，取得环评后建设周期 12 - 24 个月 [3] - “年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”已取得环评批复，处于建设状态 [3] - “年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目”已取得备案证，取得环评后建设周期 6 个月内 [3] 利润情况 - 2024 年公司外争市场、内抓管理，技术上研发前置拓宽产品应用领域、推出衍生新品，生产上改善工艺降本节效、提升合格率，利润增长，毛利及毛利率回升 [4] - 2025 年一季度，公司在聚醚胺、烷基糖苷特殊应用领域加大人力投入，增加定制产品收入 [5] - 预计 2025 年利润增长点为创新和扩大小品种聚醚胺应用领域提升产能利用率、年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目投产增量，若化工行业复苏整体收益将提升 [5] 聚醚胺优势 - 公司 2002 年开始生产聚醚胺，有连续法和间歇法两种工艺，近 30 种不同型号产品，是国内生产较早、品类较全企业，客户源应用领域较深较广 [6] 并购计划 - 上市后公司聚焦主业，重视产业链协同发展，围绕新材料、精细化工助剂和生物制造等领域寻找合适标的投资并购 [7] - 2025 年按“储备 2 - 3 家，力争成功 1 家”目标，与优质海外和本土公司交流合作，完善外延式增长路径 [7]

格力电器刚刚公布了2024年财报，其中董事长兼总裁董明珠的薪酬为1437.2万元，较2023年的1213.8万元上涨了18%。对比收入达到1900亿，净利润达到321 亿，个人薪酬收入也不算太高。但是年薪仅仅占董明珠的一小部分，格力电器的分红所得才是大头。在格力电器净利润下滑的当下，过去作为董事长和总裁 的董明珠，是否应该拿这么高的年薪？ 那个格力现在还算不算国有资本控制的企业呢？现在真的算不清账，也是在迷雾之中。虽然珠海国资委持股从18.22%降至6.47%，不再是第一大股东，但公 司章程仍规定"董事长须经国资推荐"。但是董明珠通过"管理人+GP"架构实际控制珠海明骏，形成"国资虚位，经理人实控"格局，另外又通过员工股权激励 计划进行控制性穿透持股，实现"国资稀释，管理层上位"。 那么董明珠到底历年收入了多少？又是如何得到了这些收入呢？我们做了数据汇总，民众可以仔细分析下： 细细统计格力电器年报数据，发现掌门人董明珠的显性年度薪酬，也是呈现阶梯式跃升状态。2012年：接任董事长首年，年薪475万元；2015年：格力进军 智能装备领域，年薪涨至698万元；2018年：与雷军"十亿赌约"兑现年，年薪突破千万至1 ...