关联交易与金融服务协议 - 公司与冀中能源集团财务有限责任公司签署三年期《金融服务协议》，涵盖存款、结算、信贷等服务，预计2025年金融业务总额20亿元 [2] - 2025年预计关联交易明细：存款业务10亿元（占同类业务55.34%）、贷款业务4亿元（占3.92%）、票据业务6亿元（占33.43%） [3] - 财务公司由河北省国资委实际控制，注册资本45亿元，2025年一季度资产总额206.3亿元，净利润6427.43万元 [3][4] 风险控制措施 - 公司制定存款风险处置预案，成立董事长领导的专项小组监控资金安全，要求及时上报风险 [7] - 截至2024年底，公司在财务公司的存贷款余额为零，股东华北制药出资9亿元持股20% [7][8] 财务与经营数据 - 2025年一季度营业收入25.74亿元（同比+0.65%），归母净利润5749.16万元（同比+216.72%），扣非净利润增长376.62% [10][11] - 总资产219.94亿元（同比+2.43%），经营活动现金流净额1.63亿元（同比-71.2%） [11] - 二级市场表现：5月23日收盘价6.04元（+1%），总市值103.6亿元 [11] 公司治理与股东会 - 拟于2025年6月11日召开2024年年度股东大会，审议董事会工作报告等议案 [10] - 公司主营业务覆盖化学制药、生物技术药物、维生素等领域，产品超700个品规 [10]

公司IPO及募资计划 - 优优绿能将于5月26日开启IPO发行申购，拟募集70,000万元用于充电模块生产基地建设、总部及研发中心建设、补充流动资金[2] - 募资项目具体分配：充电模块生产基地投资27,282.37万元（募资27,000万元）、总部及研发中心投资27,465.19万元（募资27,000万元）、流动资金16,000万元[3] - 公司是国家高新技术企业，主营新能源汽车直流充电设备核心部件，产品包括15KW-40KW充电模块[2] 大客户与关联交易 - 前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与公司存在股权关系，合计收入占比从2021年69.63%降至2024年35.21%[4][5] - 2024年1-6月前五大客户：万帮数字（9,911.31万元，13.73%）、ABB（7,875.21万元，10.91%）、BTC POWER（2,673.63万元，3.70%）[6] - ABB和万帮数字通过增资入股签署对赌协议，条款与上市成功与否挂钩[6] 业务模式与知识产权 - 与ABB等采用ODM模式，贴牌产品知识产权归客户所有，客户委托生产为非独家[7] - 部分客户自身具备充电模块生产能力，与公司存在竞争关系[8] - ABB贴牌产品技术授权条款为永久免费许可，合作关系稳定[8] 定价与毛利率分析 - 万帮数字入股后采购规模扩大，平均单价略低于其他客户因大客户优惠[9] - ABB内销单价高于其他客户因定制化研发需求，外销单价因规模优惠略低[10][12] - 2023年1-6月境外销售毛利率44.94%，高于境内23.79%但呈下降趋势[15] 客户依赖与供应链风险 - ABB和万帮数字合计收入占比从2021年59.17%降至2023年47.38%[13] - 2023年ABB引入第二家30KW模块供应商，公司份额降至80%[15] - 万帮数字2022年末在手订单同比减少42.86%，存在向华为等采购竞品[13]

关联交易概述 - 公司控股子公司新能昊扬拟移除移建国信扬电厂区内约15MWp光伏项目设备及设施，其中10MWp将移建至厂内其他区域 [1][2] - 移除移建损失评估金额为47,020,015.69元，由国信扬电现金补偿，若未完成10MWp移建则按最高400万元/MWp补偿差异容量 [1][3] - 交易构成关联交易，因国信扬电为公司控股股东国信集团控制的公司 [4] 交易背景与项目详情 - 移除移建系配合国信扬电2×100万千瓦三期扩建项目（扬电三期项目），该项目纳入江苏省"十五五"中后期保障性调节性煤电规划 [2] - 昊扬光伏项目总容量20.23MWp，其中15MWp位于扬电三期项目规划建设区域 [2][3] - 新能昊扬由公司与国信扬电合资成立，公司持股51%，国信扬电持股49% [2] 交易评估与定价 - 评估采用市场法，基准日为2025年3月31日，减值含增值税47,020,015.69元 [6] - 补偿金额基于评估报告，10MWp可利旧资产迁建，剩余5MWp及不可利旧部分报废处置 [6] - 交易价格经协商确定，定价公允合理 [7] 协议主要内容 - 移除范围包括15MWp光伏组件、支架、逆变器等设备及设施，10MWp移建至厂内一期和二期区域 [7] - 支付方式分两阶段：80%预付款37,616,012.55元，剩余款项在竣工决算后30个工作日内支付 [8] - 协议自双方签字生效，违约方需承担赔偿责任 [8] 关联人信息 - 国信扬电注册资本10亿元，截至2025年3月31日总资产47.17亿元，净资产13.93亿元 [5] - 经营范围涵盖电力生产、供热、煤炭销售等 [5] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人其他关联交易金额17,484.74万元 [2] - 包括淮安生物质发电向国信热电转让资产4,938.74万元，以及合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（注册资本2.46亿元） [10][11] 审议程序与影响 - 董事会6票同意通过议案，关联董事朱又生、陈琦文、申林回避表决 [3][9] - 独立董事认为交易必要且价格公允，未损害中小股东利益 [9] - 交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [9]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 住所 绍兴市上虞区曹娥街道 浙江卧龙舜禹投资有限公司 人民西路 1801 号 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对 ...

交易概述 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 交易对手方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥的全资子公司，构成关联交易 [1][2] - 发行价格定为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] 股权结构变动 - 交易前控股股东山东宏桥持股22.98%，交易后持股比例降至2.00% [2][3] - 交易后魏桥铝电将持有公司86.98%股份（11.34亿股），成为新控股股东 [3] - 其他新增股东包括嘉汇投资（0.77%）、东方资管（0.72%）、中信金融资产（0.72%）等 [3] - 公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，增幅达1047% [3][4] 控制权与审批 - 实际控制人未发生变更，仍为张波、张红霞及张艳红 [2] - 交易需经股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册等程序 [4]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]

公司公告核心内容 - 公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案 [1] - 会议在杭州市西湖区建投大厦以现场结合通讯形式召开，3名监事全部出席，由监事会主席叶秀昭主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 资产重组交易 - 公司拟通过发行股份方式向国新建源股权投资基金购买其持有的浙江省一建、二建、三建建设集团的少数股权 [1] - 同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 天健会计师事务所已对标的公司进行审计并出具三份审计报告，基准日为2024年12月31日 [1] - 审计报告已通过公司董事会、独立董事会议、监事会和股东大会审议 [1] 审计变更事项 - 天健会计师事务所因内部工作调整，拟变更浙江三建审计报告的签字注册会计师为孙敏、童贤 [2] - 将以相同基准日就浙江三建更新出具审计报告 [2] - 该议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权 [2]

公司概况 - 公司专业从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括硅烷交联剂、羟胺、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟，下游客户主要为贸易商及有机硅密封胶和胶粘剂、农药、金属萃取剂、医药等产品生产厂商 [2] - 公司注册地为浙江省衢州市，拟在北交所上市，计划募集资金7.68亿元，主要中介机构为新商证券、天健和锦天城 [3] 上市进展 - 北交所于2024年6月21日受理了公司上市申请，截至目前已完成三轮审核问询，或于近期迎来上会受审的时间窗口 [2] - 交易所高度关注公司经营业绩情况，主要担忧其未来业绩有下滑的风险 [2] 财务表现 - 2021-2024年公司营业收入分别为11.53亿元、9.94亿元、11.15亿元、12.39亿元，扣非归母净利润分别为2.45亿元、0.78亿元、1.73亿元、2.06亿元 [3] - 2022年营收同比下降13.81%，扣非归母净利润同比下降67.95% [3] - 2022年综合毛利率由2021年的34.12%降至17.72% [7] 产品结构 - 核心产品为硅烷交联剂和羟胺盐，2021-2024年两产品合计销售收入占主营业务收入比重均超过八成 [3] - 硅烷交联剂收入占比尤为突出，各年度均超过五成，2021年达67.27% [3] - 2021年硅烷交联剂销售价格为3.05万元/吨，2022年降至1.97万元/吨，下滑35.41% [6] - 硅烷交联剂毛利率波动较大：2021年47.46%，2022年16.21%，2023年28.45%，2024年22.77% [7] 行业与市场 - 硅烷交联剂产品下游行业为有机硅密封胶和胶粘剂行业，主要应用领域包括建筑建材、能源电力、电子以及新能源汽车等 [7] - 2021年业绩增长主要因竞争对手生产事故导致市场供应短缺和产品价格提升 [5] - 2022年竞争对手恢复生产后，市场供应恢复平衡，公司业绩大幅下滑 [6] 关联交易 - 第一大供应商为控股股东巨化集团及其控制企业，2021-2024年采购金额占比分别为37.26%、37.52%、35.43%和28.37% [14] - 向关联方采购价格显著低于市场价：丁酮肟委托加工服务价格低12.75%-12.78%，氢气价格仅为市场价的三分之一左右 [15] - 第一大客户衢州硅宝化工为关联方，2021-2024年销售金额占比分别为17.54%、14.43%、19.66%和19.64% [19] - 募投项目"60k/a高端偶联剂项目"达产后，预计向巨化集团年采购额7924.49万元，占项目采购总额约18.35% [16] 审核关注点 - 交易所重点关注公司经营业绩增长可持续性，要求分析是否存在期后经营业绩大幅下滑风险 [7] - 关联交易占比高且价格公允性存疑，引发对公司经营独立性和业绩真实性的质疑 [15][19] - 第一大客户衢州硅宝采购后年底未全部实现终端销售，且其部分下游客户与衢州硅宝存在相同股东 [19]