股权激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 包括未出现否定意见或无法表示意见的审计报告及未履行利润分配等情形[1][2] - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[2][3] - 激励对象限制性股票的授予安排和归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] 激励对象资格 - 首次授予激励对象为公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事和监事[3] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入措施等不符合资格的情形[3] - 激励对象名单将通过内部公示10天 并由薪酬委员会在股东大会前5日披露审核说明[3] 激励计划实施目的 - 计划旨在完善公司法人治理结构并建立长效激励约束机制[4] - 通过吸引留住优秀人才 提升团队凝聚力和企业核心竞争力[4] - 实现股东、公司和核心团队利益绑定 共同关注公司长远发展战略[4] 财务安排与审议程序 - 公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助[4] - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[4]

股权激励计划概况 - 公司推出第二类限制性股票激励计划 总授予量为100万股 占公司股本总额的0.74% [1] - 激励对象包括385名核心骨干员工 获授80万股 占授予总量的80% 占股本总额的0.60% [1] - 设置预留份额20万股 占授予总量的20% 占股本总额的0.15% [1] 股权激励实施规范 - 全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 公司将通过董事会提案 薪酬委员会/监事会发表意见 律师出具法律意见书的规范流程实施 [2] - 公司承诺在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 [2]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票100.00万股，占公司总股本13,435.2184万股的0.74%，其中首次授予80.00万股（占总额80.00%），预留20.00万股（占总额20.00%）[2] - 激励对象共计385名核心骨干员工，不包括独立董事和监事，外籍员工被纳入以稳定核心人才队伍 [3][11][12] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票的授予价格为31.37元/股，该价格不低于草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价50%中的较高者 [3][20] - 计划有效期为自授予日起最长不超过48个月，授予日需为交易日且在公司股东大会审议通过后60日内确定 [3][16] 归属安排与业绩考核 - 首次授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例均为50%，归属时间分别为授予日起12-24个月和24-36个月内 [4][18] - 公司层面业绩考核目标以2025年及2026年为考核年度，要求营业收入较2024年增长率分别不低于10%和20%，或剔除股份支付费用后的净利润2025年为正数、2026年不低于3,000万元 [5][22][24] - 激励对象个人绩效考核结果分为A+至D五个等级，对应归属比例分别为100%、100%、100%、50%及0%-0.5% [23][24] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计量，首次授予80.00万股预计费用总额为2,257.06万元，将在2025-2027年分期摊销 [29][30] - 2025年预计摊销费用1,129.03万元，2026年摊销903.22万元，2027年摊销224.81万元，实际费用以授予日计算为准 [30] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划，董事会为执行管理机构，薪酬委员会及监事会负责监督及审核激励对象名单 [9][10] - 计划需经股东大会特别决议审议通过，公司将在审议通过后60日内完成首次授予程序，预留部分需在12个月内明确激励对象 [13][16][32]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 计划拟授予权益总数100万股 占公司总股本134,352,184股的0.74% 其中首次授予80万股(占80%) 预留20万股(占20%) [1][3] 股票来源与回购细节 - 标的股票来源为公司2024年12月27日通过集中竞价方式回购的股份 截至2025年7月13日完成回购 [3] - 累计回购金额50,075,280.68元 回购最高价53.16元/股 最低价27.76元/股 平均回购价格31.21元/股 [3] 激励对象构成 - 首次授予激励对象共385人 均为公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事和监事 [4] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且外籍员工在技术研发和业务拓展中发挥重要作用 [5] - 任何单一激励对象通过所有激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% [4][6] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月 自授予日起计算 [7] - 首次授予限制性股票分两个归属期：第一个归属期为授予后12-24个月(归属比例50%) 第二个归属期为24-36个月(归属比例50%) [9] - 预留部分归属安排与首次授予相同 分两个归属期 各归属50% [10] 业绩考核要求 - 公司层面设置双重考核标准：2025年营业收入较2024年增长不低于10%或净利润为正；2026年营业收入增长不低于20%或净利润不低于3000万元 [14][16] - 个人绩效考核分A+/A/B/C/D五等级 对应归属比例分别为100%/100%/100%/50%/0% [15] - 未达成业绩目标时 当期所有限制性股票不得归属并作废失效 [14] 授予价格确定 - 首次授予价格确定为每股31.37元 不低于票面金额且不低于草案公布前1个交易日交易均价的50%(24.04元)或前120个交易日均价的50% [11] - 预留部分授予价格与首次授予价格保持一致 [11] 财务影响测算 - 预计股份支付费用总额2257.06万元 将在2025-2027年分期摊销 具体金额以实际授予日公允价值为准 [24] - 采用Black-Scholes模型进行公允价值测算 基准日2025年8月28日收盘价58.93元/股 无风险利率1.36%-1.41% 历史波动率16.64%-19.70% [24] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立时计划正常实施 若出现财务报告被出具否定意见等情形则终止计划 [30][31] - 激励对象离职时已归属股票不作处理 未归属部分作废失效 因工丧失劳动能力或身故等特殊情况由薪酬委员会另行决定 [32][33][34]

公司基本情况 - 公司名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称为ZCZL Industrial Technology Group Company Limited [4] - 公司成立于2008年12月28日，由河南省国资委批准以发起方式设立，统一社会信用代码为91410100170033534A [2] - 公司注册地址位于河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号，邮政编码450016，联系电话+86-371-67891026 [5] - 公司注册资本为人民币1,785,399,930元，全部资本分为等额股份，每股面值人民币1元 [6][20] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股份发行与结构 - 公司于2010年5月28日获证监会批准首次公开发行1.4亿股普通股，2010年8月3日在上海证券交易所上市 [3] - 公司发行内资股和境外上市外资股（H股），H股于2012年12月5日在香港联交所挂牌上市，发行2.21122亿股（未行使超额配售权） [23][25] - 截至章程修订时，公司已发行普通股总数17.854亿股，其中内资股15.4217亿股，外资股2.4323亿股 [24][32] - 公司股份发行实行公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [19] 经营范围 - 公司经营范围包括矿山机械制造销售、环境保护专用设备制造、通用设备制造、机械电气设备制造、软件开发销售、技术服务、货物进出口等 [9][10] - 公司经营宗旨为依靠高新技术提高规模效益，实现科学管理，确保国有资产保值增值，实现股东利益和企业价值最大化 [8][13] 股东与股权结构 - 公司发起设立时向发起人发行5.6亿股普通股，占当时总股本100%，各发起人以净资产认购 [22] - 公司国有股东曾将1400万股转由全国社会保障基金理事会持有 [23] - 股东按持有股份种类享有权利承担义务，持有同一类别股份股东权利义务相同 [16][90] - 公司股东名册为证明股东持有股份的充分证据，境外上市外资股股东名册正本存放于香港 [47][48][75] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、总经理等机构，董事会可设立专门委员会 [目录] - 公司高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监 [12] - 公司董事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过其所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [58] - 股东可依法请求召开股东会，并行使表决权，股东会可对公司重大事项作出决议 [58][94] 股份转让与回购 - 公司股份可自由转让，但需符合章程规定条件，董事会可拒绝承认不符合条件的股份转让 [36][51] - 公司可依据章程规定回购股份，回购情形包括减少注册资本、股权激励、合并分立异议等 [30][31] - 回购股份需经股东会或董事会决议，回购后需按规定期限转让或注销 [32][40] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的，不得为购买股份提供财务资助（员工持股计划除外） [38][41][64] 财务会计与利润分配 - 公司实行财务会计制度，可分配利润用于股份回购时，面值部分从可分配利润或新股发行所得中减除 [35][46] - 公司分配股利时需确定股权登记日，登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [57][93] 章程修订与生效 - 本章程为2025年第三次修订，尚需提交股东会审议批准，生效之日起原章程自动失效 [1][4][10] - 章程生效后即成为规范公司组织行为、股东权利义务关系的法律约束性文件 [5]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2025年7月18日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过激励计划草案及相关议案[3][5] - 公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会正式批准激励计划及授权董事会办理相关事宜[6] - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第三次会议审议通过首次授予限制性股票议案[7][8] 授予条件满足情况 - 公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见、36个月内证监会行政处罚或立案调查、破产清算及法律法规禁止实施激励计划的情形[7] - 激励对象未出现12个月内证监会行政处罚、被认定为不适当人选、存在重大违法行为或法律法规不得参与激励计划的情形[7] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环审字（2025）第0600220号）确认公司合规状态[8] 授予具体安排 - 授予日确定为2025年8月28日由第四届董事会第三次会议审议通过[8][9] - 授予数量为273.2059万股限制性股票覆盖38名激励对象[9] - 授予价格为11.42元/股符合激励计划规定[9] 信息披露义务履行 - 公司已公告董事会决议、监事会意见及激励对象公示说明（2025年7月30日）[6][7] - 公司将持续按《上市公司股权激励管理办法》要求履行后续信息披露义务[9][10]

本次注销的法律依据和程序 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定执行本次注销 [1][2] - 本次注销涉及2021年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第二个行权期到期未行权的股票期权 [1][6] - 注销程序经第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过 [6] 本次注销的具体内容 - 注销原因为60名激励对象在第二个行权期（2024年8月1日至2025年7月31日）未行权合计114,000份股票期权 [7][8] - 公司根据《管理办法》规定对未行权期权进行集中注销 [6][8] - 本次注销完成后需履行信息披露及注销登记手续 [8] 激励计划实施背景 - 公司2021年股东大会审议通过激励计划及相关考核管理办法 [4][5] - 预留股票期权于2022年8月完成授予登记 涉及60名激励对象 [5][7] - 第二个行权期行权条件成就已由第七届董事会第十五次会议审议确认 [6]

核心观点 - 公司拟注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权 涉及数量114,000份 原因为预留授予第二个行权期结束后60名激励对象未行权 [1][6][8] 激励计划历史审批程序 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划经多轮董事会 监事会审议通过 包括草案 考核管理办法 授予名单等议案 [1][2][4] - 独立董事对激励计划及相关调整 授予 注销事项多次发表独立意见 [1][3][4] - 监事会对激励对象名单进行公示核实 未收到异议 [2][3] 本次股票期权注销具体情况 - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 行权期结束后未行权期权应终止并注销 [6] - 注销直接原因为预留授予第二个行权期结束 60名激励对象未在有效期内行权 [6][8] - 注销数量为114,000份股票期权 [1][6][8] 注销后续安排及合规性 - 公司将按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司规定办理注销手续 [7] - 董事会薪酬与考核委员会审核认为注销符合激励计划及考核办法规定 [7][8] - 监事会认为注销程序合规 不损害公司及股东利益 [8] - 法律意见认为注销已取得必要批准 符合相关规定 尚需履行信息披露及注销登记手续 [8] 对公司影响 - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不影响管理团队稳定性及勤勉尽职 [7]

公司股权激励计划调整 - 公司拟注销13位离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份 并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股 [1] - 该调整事项已于2025年8月27日经第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划曾获得广州市国资委批复同意（穗国资函〔2024〕134号） [3] - 2024年8月完成股票期权授予登记 登记数量为802万份 限制性股票授予价格为8.68元/股 授予登记数量为802万股 激励对象人数为557位 [6] 限制性股票回购价格计算 - 回购价格需根据派息情况调整 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [7] - 公司2024年中期权益分派方案为每10股派现2.50元 2025年拟实施中期利润分配为每10股派现1.50元（尚需股东大会审议） [7] - 根据是否实施2025年分红 回购价格可能调整为8.28元/股或8.13元/股 加上银行存款利息后实际回购价格分别为8.40元/股或按8.13元为基础计算 [7] - 回购资金总额预计为914,400元或897,900元 资金来源为公司自有资金 [7][8] 股本结构影响 - 本次回购注销后 公司总股本将减少110,000股 [8] - 股权激励限售股数量从8,020,000股（占比1.38%）减少至7,910,000股（占比1.36%） 高管锁定股数量维持34,822,205股（占比5.97%）不变 [8] 财务及经营影响 - 注销股票期权不影响总股本 回购限制性股票减少总股本 [8] - 已确认的股权激励费用将在员工离职年度冲回 不影响后续年度损益 [8] - 本次调整不影响激励计划正常实施 对财务状况和经营成果无不利影响 [8][9] 程序合规性 - 监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 审议程序合法有效 [9] - 律师事务所认为公司已取得必要批准和授权 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 尚需履行信息披露及股份注销手续 [9]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司为宸展光电，2025年上半年受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力仍强劲，毛利率和净利率维持较高位。公司将通过调整业务战略、完善全球制造体系、提升研发能力和打造全球化团队等举措达成经营目标 [23][24]。 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为宸展光电，所属行业是光学光电子，接待时间为2025年8月29日，上市公司接待人员为投关总监赖洲洋 [16] 详细调研机构 - 参与调研的机构有鹏华基金、银华基金等基金管理公司，中信证券、广发证券等证券公司，国泰君安资管等资产管理公司，以及弥远投资等投资公司 [17] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 公司经营情况介绍 - 2025年上半年营收11.96亿元，归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力强劲，毛利率和净利率维持较高位 [23] - 2025年主要经营计划包括调整ODM、OBM MicroTouch和智能座舱三大业务板块战略并协同发展，完善全球制造体系，提升核心技术研发能力，打造全球化团队拓展和维护全球客户 [24] 主要交流问题及答复 - 2025年上半年营收中ODM业务占比接近65%，车载显示营收贡献超28%，剩余来自MicroTouch自有品牌业务 [25] - 2025年上半年综合毛利率为23.92%，较去年同期上升0.36%，原因是毛利率较低的车载显示产品营收贡献下降 [25] - 2025年车载显示产品毛利率下降，因营收规模小且泰国工厂产能在爬坡期 [25] - 泰国第一工厂已量产，为北美新能源车厂生产车载显示屏，可满足部分欧美客户一体机生产需求，计划在泰国拓展一体机等产品产能，未来不排除在欧美扩充产能 [25] - 公司下半年在手订单符合预期，管理层将克服不利影响完成2025年营收目标 [26] - 2025年上半年一体机在商显板块占比接近47% [27] - 公司重视自有品牌业务发展，已完善代理商渠道，2025年MicroTouch以海外子公司模式与集团协同发展，调整业务拓展策略，客户储备充裕 [27]