限制性股票激励计划归属情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期拟归属的激励对象共68名，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求[1][2] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已满足，监事会同意办理归属手续[2] - 本次归属涉及限制性股票数量为15.4939万股[2] 监事会核查依据 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程[1][2] - 监事会确认激励对象任职资格合法有效，且符合激励计划规定的范围[2] 合规性声明 - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 相关程序符合所有适用法律法规及规范性文件要求[2]

关于安集科技2024年限制性股票激励计划的法律意见 核心观点 - 安集科技2024年限制性股票激励计划已完成授予价格和数量的调整，第一个归属期条件已成就，部分限制性股票因离职或绩效考核未达标被作废 [4][5][6][9][12][13] 批准与授权流程 - 2024年4月15日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [4] - 2024年5月9日股东大会批准激励计划及授权董事会办理相关事宜 [5] - 2024年6月20日董事会调整授予事项并确定授予价格为55.26元/股（调整前） [5][8] - 2025年7月1日董事会确认第一个归属期条件成就并作废部分股票 [6] 授予事项调整 - 调整原因：2024年权益分派方案为每10股派息4.5元（含税）并转增3股 [7][8] - 调整后授予价格计算公式：P=(P0-V)/(1+n)，结果从55.26元/股降至42.16元/股 [8] - 调整后授予数量计算公式：Q=Q0×(1+n)，原授予量253,165股增至329,115股 [9] 归属条件成就情况 - 第一个归属期：2025年6月23日至2026年6月18日 [9] - 公司层面业绩考核：2024年营业收入增长率达15.16%，超过基准线（15%），归属比例100% [12] - 个人层面考核：68名激励对象中49名获评"优"（100%归属）、18名"良"（90%归属）、1名"合格"（80%归属） [12] 限制性股票作废情况 - 因2名激励对象离职，作废7,504股 [13] - 因18名激励对象考核为"良"，作废其未达标部分（具体数量未披露） [13] - 因1名激励对象考核为"合格"，作废139股 [13]

股权激励计划归属情况 - 本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期完成归属登记，上市流通总数为648,570股 [1] - 首次授予部分第三个归属期实际归属激励对象84人，归属数量48.0868万股，占已获授限制性股票总数的39.92% [10] - 预留授予部分第二个归属期实际归属激励对象20人，归属数量16.7702万股，占已获授限制性股票总数的50% [11] 股份变动情况 - 本次归属后公司总股本由210,961,003股增加至211,609,573股 [14] - 本次归属股票来源为定向发行A股普通股，上市流通日期为2025年7月8日 [15] - 本次归属新增股份约占归属前公司总股本的0.31% [15] 财务影响 - 以2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润62,384,400.02元计算，归属后基本每股收益将有所摊薄 [15] - 本次归属增加股本648,570元，增加资本公积24,905,088元 [14] 决策程序 - 该激励计划自2022年1月启动，历经董事会、监事会、股东大会审议通过 [3][4][5] - 期间多次调整授予价格及数量，并完成前两个归属期的归属登记 [6][7][8][9]

限制性股票激励计划授予登记完成情况 - 公司完成2025年限制性股票激励计划授予登记，向240名激励对象授予308.90万股限制性股票，授予价格为22.97元/股 [4][6][8] - 授予股票来源为公司2022年从二级市场回购的A股普通股，回购数量为308.90万股，回购总金额6999.45万元，最高成交价24.5745元/股，最低成交价16.6300元/股 [12] - 激励对象为核心管理人员及核心技术（业务）人员，授予股份占公司总股本0.57%，单个激励对象获授股份不超过公司总股本1% [6][8] 激励计划决策程序及时间节点 - 2025年5月29日董事会审议通过激励计划草案，5月30日至6月8日完成激励对象公示，6月17日股东大会审议通过并确定授予日 [1][2][3] - 授予登记过程中有4名激励对象放弃认购，调整后激励对象人数从244人减至240人，授予总量保持308.90万股不变 [11] 激励计划实施条款 - 计划有效期48个月，设置12个月限售期，分三期解除限售：第一期12-24个月解禁30%，第二期24-36个月解禁30%，第三期36-48个月解禁40% [7] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（2025-2027年营业收入或扣非净利润增长率目标分别为15%/30%/60%）及个人绩效考核（分五档对应0-100%解禁比例） [9][10] - 股份支付总成本预估4554.38万元，2025-2028年分期摊销，具体金额未披露 [16] 股权结构及财务影响 - 授予后有限售条件股份增加308.90万股至9222.80万股（占比16.84%），总股本保持不变仍为5.48亿股 [14] - 募集资金7095.43万元将用于补充流动资金，授予不影响每股收益及控制权变动 [13][15]

限制性股票激励计划概述 - 公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，预留授予日为2025年7月2日，授予数量为70万股，占公司股本总额的0.4%，授予价格为19.5元/股 [1][11] - 激励计划采用第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 预留授予对象共11人，包括董事、副总经理周茂伟获授13万股（占预留授予总数18.57%），副总经理兼董事会秘书彭勇泉获授14万股（20%），财务总监刘赛萍获授7万股（10%），以及8名核心管理人员和技术骨干获授36万股（51.43%）[13] 激励对象及授予结构 - 首次授予部分已于2024年8月27日完成，向220名激励对象授予490.798万股（调整后），占公司股本总额3.44% [9][11] - 首次授予对象包括董事兼副总经理张刚林获授20万股（占首次授予总数4.95%），董事兼副总经理梁鹤获授9万股（2.23%），其余218名核心人员获授324.85万股（80.44%）[2] - 因2名激励对象离职，首次授予人数从222人调整为220人，授予数量从353.85万股调整为350.57万股（权益分派后调整为490.798万股）[11] 归属安排及业绩考核 - 预留部分限制性股票分两期归属：第一期在授予后12-24个月内归属，第二期在24-36个月内归属 [14] - 业绩考核以2025-2026年净利润和营业收入为双重指标，根据实际完成度（目标值/中间值/触发值）确定公司层面归属比例（M1/M2），取两者孰高值作为最终归属系数 [6] - 个人层面根据绩效考核等级（优秀/良好/合格/不合格）对应100%/100%/50%/0%的归属比例，实际可归属额度=公司系数×个人计划额度×个人系数 [7] 会计处理及财务影响 - 采用Black-Scholes模型测算预留授予70万股限制性股票公允价值，参数包括19.5元/股授予价、35.98元/股市价、2.75%无风险利率、1年有效期等 [14] - 预计总摊销费用为1,365万元，2025-2027年分别摊销682.5万、546万和136.5万元，对各期净利润影响有限但正向激励作用显著 [15][16] 审批程序及合规性 - 激励计划经2024年6月27日董事会审议通过，2024年7月16日股东大会批准，并完成首次授予（2024年8月27日）和预留授予（2025年7月2日）的董事会决议 [7][9][10] - 独立财务顾问和法律顾问认为授予程序符合《管理办法》《上市规则》及公司激励计划草案规定，相关调整和授予条件合法有效 [19][21]

限制性股票激励计划预留授予 - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象共11名，授予70万股第二类限制性股票，预留授予日为2025年7月2日 [2] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员及董事会认定的其他人员，均与公司存在合法劳动关系 [1] - 激励对象排除独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的禁止情形 [1] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》及公司章程要求，且与股东大会批准的激励计划范围一致 [2] - 预留授予名单经董事会薪酬与考核委员会审核通过，确认授予条件已成就 [2]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年7月9日下午13:30在无锡市锡山区东港镇新材料产业园二楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年7月2日 [1][4] 限制性股票激励计划 - 公司提出《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 旨在建立长效激励机制吸引核心人才 涵盖董事、高管及技术骨干 [6] - 同步修订《考核管理办法》 完善薪酬考核体系以提升研发团队积极性 确保经营目标实现 [7] - 计划明确业绩考核指标 强调股东利益与核心团队利益的绑定 具体内容披露于上交所网站 [6][7] 董事会授权事项 - 提请股东会授权董事会全权办理激励计划相关事宜 包括确定授予资格、调整股票数量及价格等11项具体权限 [10][11] - 授权范围涵盖激励对象资格审查、限售解除、回购注销及资本变更登记等全流程操作 [11] - 授权有效期与激励计划实施周期同步 董事会可委托中介机构协助执行 [11][12] 会议组织规范 - 要求股东依法行使权利 会议期间需遵守秩序 发言需经公司统一安排 [1] - 联系方式显示常俊为具体联络人 办公地址位于无锡市锡山区东港新材料产业园 [3][5]

2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 - 监事会第十五次会议审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [1] - 公示期为2024年6月13日至2024年6月22日 期间收到部分员工希望成为授予激励对象的诉求 公司根据相关法规进行解释和说明 截至公示期满未收到对拟激励对象的其他异议 [1] - 2024年6月24日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 [1] - 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表核查意见 [2] - 第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》 [2][3] 2024年限制性股票激励计划预留权益情况 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 预留授予部分的激励对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定 超过12个月未明确激励对象则预留权益失效 [3] - 截至公告披露日 公司2024年限制性股票激励计划中预留的33.50万股第二类限制性股票自2024年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象 预留权益失效 [3] 本次预留权益失效对公司的影响 - 预留权益失效不会影响公司股本结构 [3] - 预留权益失效不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 预留权益失效不会影响公司管理团队的稳定性 管理团队将继续认真履行工作职责 为全体股东创造价值 [3]

可转债发行与上市概况 - 公司于2023年8月10日发行可转债1,140万张，每张面值100元，募集资金总额11.4亿元，扣除发行费用后净额11.33亿元，资金已到账并由立信中联会计师事务所验资[1] - 可转债于2023年9月1日在上交所上市，债券简称"奥维转债"，代码118042[2] - 初始转股价格为180.90元/股，转股期限为2024年2月19日至2029年8月9日[2] 转股价格调整历史 - 2023年11月2日因限制性股票归属调整至180.74元/股[2] - 2024年3月19日因回购股份注销下调至124.75元/股[3] - 2024年5月20日因年度权益分派调整至87.56元/股[4] - 2024年10月15日因半年度权益分派微调至86.70元/股[4] - 2025年6月10日因年度权益分派最终调整至84.88元/股[7] 转股实施情况 - 2025年二季度转股金额1,000元，转股数量11股，占发行总量0.000003%[4] - 截至2025年6月30日累计转股50,000元，转股487股，未转股余额11.3995亿元，占比99.995614%[4][7] 股本结构变动 - 2025年二季度总股本增加585,434股至315,637,856股，主要因限制性股票激励计划归属[8] - 无限售流通股增加585,434股至291,947,873股，有限售股数量维持23,689,983股不变[8] 相关ETF表现 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪科创板100指数，近五日下跌1.81%，市盈率225.26倍[10] - 最新份额33.7亿份，减少2,500万份，主力资金净流出1,452.3万元[10]

回购注销背景 - 杰克科技股份有限公司因1名激励对象离职而触发回购注销条款，涉及18,600股限制性股票 [3] - 回购依据为《股权激励计划》中关于离职人员未解锁股票处置的规定 [3] - 公司已完成董事会、监事会审议程序并通过相关议案 [3] 回购价格调整机制 - 初始授予价格因两次现金分红累计调整0.80元/股（0.50元+0.30元） [4] - 最终确定回购价格为9.82元/股，符合派息调整公式P=P0-V [4][5] - 价格调整计算保留小数点后两位，确保调整后价格为正数 [4] 回购执行细节 - 回购股份数量精确到个位数，共计18,600股 [5] - 操作流程包含董事会决议、监事会审核及股东大会审议环节 [3] - 法律意见确认该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部章程 [6] 法律合规性 - 北京国枫律师事务所出具专项法律意见书（国枫律证字［2023］AN165-6号） [1] - 确认回购程序履行完整，包括议案审议、价格调整等关键步骤 [3][5] - 结论认为回购原因及操作均符合《证券法》《公司法》等法规要求 [6]