东方智造业绩补偿事件 - 东方智造控股股东科翔高新需补足2.11亿元业绩补偿款，因2022-2024年公司实际净利润合计3885万元，仅完成承诺目标2.5亿元的15.54% [1][3] - 科翔高新承诺通过处置资产等方式履行补偿义务，但截至2025年5月28日未完成支付，公司已多次发函督促 [1][3] - 东方智造2021年因资不抵债启动重整，科翔高新作为重整投资人承诺3年净利润达标但未实现 [1] 科翔高新资产与投资情况 - 科翔高新对外投资24家存续企业，包括东方智造、新三板企业如皋银行（持股7.56%）和艾棣维欣（持股9.80%） [2][4] - 科翔高新质押东方智造1.92亿股，占其持股比例78.3%，总持股19.21% [4] - 科翔高新由科翔控股全资控股，实控人李斌2023年通过增资1.3亿元入主，未在东方智造任职 [4][5] 公司治理与实控人背景 - 东方智造实控人李斌曾投资多家机械制造、地产公司，具备产业投资经验 [5] - 公司2021年原名ST东网，重整后更名东方智造 [1]

根据2020年审计报告显示天府文旅2020年度已实际发生亏损，在协议双方无法就此事通过协商达成一致意见的情 况下，成都体投集团依据《股份转让协议》第7.2条之约定依法向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称"国际贸 仲"）提出仲裁申请。2022年7月13日，该仲裁案件在国际贸仲开庭审理 。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩补偿承诺基本情况 2019年3月11日，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称"成都体投集团"）与莱茵达控股集团有限公司 （以下简称"莱茵达集团"）签署了《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协 议》"）。根据《股份转让协议》第2.10 条约定（以下简称"业绩补偿承诺"）：在成都体投集团及成都新天府文化 旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"天府文旅"）董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵 达集团确保天府文旅现有业务2019年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达集团将亏损额补足给天府文旅。 详见公司于2019年3月 ...

交易概述 - 公司以15,395.78万元现金向国晟能源购买其持有的7家目标公司股权，包括江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权等[1] - 交易双方签署补充协议，对目标公司业绩承诺及补偿事宜进行约定，并调整原协议条款[1] 业绩承诺情况 - 目标公司2023-2025年承诺扣非净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元，累计不低于12,000万元[1] - 若实际净利润低于承诺，国晟能源需按公式计算现金补偿金额，实际控制人承担补充赔偿责任[2] 业绩实现情况 - 2024年目标公司实际扣非净利润为-20,597.58万元，远低于承诺的4,000万元[3] - 业绩未达标主因：光伏行业产能过剩、价格下跌导致盈利能力下降，且计提资产减值准备[3] 补偿安排 - 国晟能源需现金补偿12,983.85万元，同时公司减少支付股权转让款2,000万元[4]

股权收购概述 - 公司于2016年完成发行股份购买欢瑞影视100%股权的重大资产重组事项，发行391,644,880股A股股票[1] - 交易获得中国证监会核准批复(证监许可20162538号)，发行价格为7.66元/股[1][7] 业绩承诺完成情况 - 欢瑞影视2016-2018年累计实现扣非净利润58,931.40万元，仅完成承诺总额83,600万元的70.49%[7] - 2018年因《天下长安》应收账款5.06亿元计提坏账准备2.94亿元，导致审计报告保留意见[3][4] - 累计未完成业绩承诺金额24,668.60万元，触发补偿条款[7][10] 补偿方案执行 - 应补偿股份总数11,556.62万股，按发行价计算价值88,523.71万元[7] - 补偿义务人陈援、钟君艳及其一致行动人持有115,734,062股限售股可覆盖补偿需求[8] - 因欢瑞影视期末减值额59,710万元低于股份补偿价值，不触发资产减值补偿[7] 监管与法律程序 - 公司已对2013-2018年财务报表进行追溯调整，并获中天运会计师事务所审核[4] - 独立财务顾问确认补偿方案符合协议约定，应补偿股份数经中立资产评估公司验证[7][10] - 北京海润天睿律师事务所认定补偿方案合法合规，尚需股东大会审议[10] 公司治理动态 - 监事会审议通过补偿方案，认为程序合法且未损害股东利益[9] - 公司董事会就未完成业绩承诺向投资者致歉，承诺加强子公司管控[10] - 补偿义务人部分股份因质押违约处于司法执行阶段，补偿履行存在不确定性[9]

本次交易基本情况 - 公司于2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易获证监会批复(证监许可20162538号)并于2016年11月11日完成股权过户 [1][2] - 交易对手方包括钟君艳等34名自然人及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构 [4] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年归母净利润分别不低于2.41亿元/2.90亿元/3.68亿元，扣非净利润分别不低于2.23亿元/2.70亿元/3.43亿元 [4] - 补偿机制采用股份补偿方式，计算公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数÷承诺净利润总和-已补偿股份数 [5] - 补偿数量按净利润与扣非净利润孰高原则确定，总额不超过发行股份总量 [5] 业绩实现与追溯调整 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，公司后续补提坏账准备2.94亿元 [7][8] - 经追溯调整后，2016-2018年累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达8.36亿元承诺值 [10] - 重庆证监局行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载 [8] 补偿执行情况 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应金额8.85亿元(按发行价7.66元/股) [10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末股东权益评估值24.03亿元，减值额5.97亿元低于已补偿金额，无需额外现金补偿 [11] 法律程序进展 - 业绩补偿方案已通过董事会审议，尚待2024年股东大会批准 [11] - 律师认为补偿方案符合法律法规及协议约定 [11]

监事会会议召开情况 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2025年5月21日下午2点以现场会议形式召开 [1] - 会议通知于2025年5月11日以书面形式发出 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席付洋女士主持 召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 业绩承诺实现情况 - 厦门鹭意彩色母粒有限公司2023年度净利润为4,235.99万元 2024年度净利润为3,646.21万元 合计7,882.20万元 [1] - 累计净利润超出2023-2024年承诺总额7,800.00万元 业绩承诺达标且不涉及补偿 [1] - 立信会计师事务所出具专项审核报告确认业绩实现情况（报告编号：信会师报字2025第ZA14171号） [1] 资产减值测试结果 - 截至2024年12月31日 厦门鹭意彩色母粒有限公司资产经测试未出现减值迹象 [2] - 减值测试结果由立信会计师事务所审核确认（报告编号：信会师报字2025第ZA14172号） [2] 超额业绩奖励议案 - 监事会审议通过实施超额业绩奖励暨关联交易议案 认为该方案符合约定且依据审计报告 [2] - 方案被判定为合理可行 不存在损害公司及股东利益的情形 表决结果为全票通过（3票同意） [2]

公司业务板块 - 公司主营业务包含输配电设备业务、新能源汽车充电桩业务、光伏风电EPC业务以及生物医药业务，生物医药业务是业务转型新方向 [2][7][8][11] - 香港惠程有限公司为公司在香港注册成立的贸易公司，近几年并未实际开展业务 [10] 公司发展规划 - 2025年度着力发展优势核心业务，全方位开拓海内外市场，加大技术研究突破，关注市场和客户维护，推进精细化管理，推动市值管理 [4] - 新能源汽车充电桩领域积极开拓海内外市场，把握“出海”机遇 [11] 财务与业绩 - 2025年1 - 3月，公司合并层面实现营业收入6076万元，同比增长94.47%，锐恩医药并表对2025年一季报业绩有积极作用 [8] - 补偿义务人寇汉2023年、2024年度分别支付补偿款1亿元、3500万元，尚需支付业绩补偿款余额为31198.95万元 [6] 风险警示与摘帽 - 关于其他风险警示（ST），公司已对相关事项更正，将在收到《行政处罚决定书》之日起满十二个月后申请撤销 [3] - 关于退市风险警示（*ST），实际触及情形相应年度次一年度年报表明不存在相关情形，可申请撤销 [3][4][7] 资产收购与重组 - 2025年1月完成锐恩医药51%股权收购，依托璧山区政府政策，增强地区医药产业链韧性 [8][11] - 对于注入优质资产、重组等计划，以公司公告信息为准 [4][5][6][7][8][12][13] 产品技术 - 兆瓦级超充桩已完成实验室验证，正在进行型式试验，目前量产充电桩最大功率1280kW，液冷充电桩最大功率800kW，支持双枪同充 [5] - 在第七届中国西部国际投资贸易洽谈会上展示了功率为480kW的充电桩终端模型及充电场站建设沙盘 [9] 股东与市值管理 - 控股股东积极助力董事会决策，敦促公司完成年度经营目标，化解退市风险 [6][7][11][12] - 2025年通过收购锐恩医药、开拓市场、降本增效等进行市值管理 [13] 其他 - 经核查，近期公司大股东不存在减持股份情形 [13] - 独立董事持续关注公司经营和风险化解进展，督促管理层尽责 [12]

公司治理与股东会议程 - 股东会将于2024年5月23日上午10点在北京市银泰中心召开，采用现场记名投票与网络投票结合的表决方式，现场投票后休会至16:30统计网络投票结果 [6][7] - 参会资格限定为2025年5月15日登记在册的股东及代理人，会议过程由北京市中伦律师事务所全程见证 [3][6][8] - 会议议程包括审议12项议案，涵盖董事会/监事会工作报告、财务决算、利润分配、董事监事薪酬等重大事项 [6][7][8][10][13][14][15][16][18][19][20][22] 财务状况与经营表现 - 2024年合并报表净利润亏损7287万元，未分配利润累计-5.25亿元，母公司未分配利润为负导致年度利润分配预案为零分红 [13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一（实收股本1.3亿元），主要源于人造板行业价格战导致销量与毛利率双降，以及收购标的汇银木业未完成业绩承诺 [16][17] - 计提各类资产减值准备合计金额未披露，但确认对商誉及长期资产计提减值损失，反映资产质量承压 [15][17] 战略调整与风险应对 - 计划通过优化成本结构、开发定制化产品、技术升级等措施改善主营板材业务，同时探索战略转型至新质生产力领域 [17][18] - 控股股东周大福投资承接子公司汇银木业原股东1.42亿元业绩补偿债权，关联交易将提交股东会审议且关联方需回避表决 [18][19] - 拟购买董监高责任险，年度保费预算不超过50万元，赔偿限额不超过1亿元，以降低公司治理风险 [19][20] 人事变动与公司治理 - 三位独立董事集体辞职导致董事会独立董事比例不足，拟补选滕斌圣、王同海、黄华敏（会计专业人士）为新任独立董事 [22][23] - 2025年董事薪酬方案设定独立董事津贴9.6万元/年，执行董事按岗位领取基本工资+奖金，监事薪酬参照类似标准 [13][14] - 董事会强调将严格执行《公司法》与《公司章程》，但2024年财报被出具带持续经营重大不确定性说明的无保留意见 [10][16]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，采用网络远程方式面向全体投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 13 日 15:00 - 17:00，地点在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员有董事长黄少群、副总裁兼董事会秘书宗岩、财务总监张丽、独立董事吴守富 [2] 财务盈利情况 - 2024 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 6177 万元，较上年同期增长 85.24% [2] 现金分红情况 - 2024 年 7 月实施 2023 年年度利润分配，以 2023 年末总股本 585,216,422 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），合计派发现金红利 11,704,328.44 元（含税） [3] - 2024 年 12 月实施 2024 年前三季度利润分配，以总股本 585,216,422 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），合计拟派发现金红利 19,312,141.93 元（含税） [3] 业务毛利率情况 - 专用化学品业务主要是硝酸银及银粉的生产加工及销售，毛利率低至 1% [4] - 毛利率低的原因是主要原材料白银价格波动大且处于较高水平，原材料占产品成本比例高；公司为抓住光伏行业机会，利用规模化生产价格优势扩大市场占有率 [4] - 目前公司专用化学品毛利率与同行业基本持平 [4] 业绩补偿情况 - 业绩补偿事项预计影响公司 2025 年度合并报表当期损益，最终影响金额以与业绩承诺各相关方磋商后的最终方案为准 [4][5]

公司监管处罚与警示 - 公司及相关人员于5月12日收到浙江证监局下发的警示函 [1][5] - 此前于去年11月公司已收到中国证监会的《行政处罚决定书》并被处以800万元罚款 [4] - 处罚认定公司2018年至2022年年报商誉情况存在虚假记载并存在虚构业务或提前确认收入的行为 [3][4] 公司股价表现 - 公司股价自去年7月开始波动上涨从约3元/股上涨至目前约8元/股 [1] 业绩承诺与补偿责任 - 因会计差错更正子公司盛趣科技2018年至2020年累计实际扣非净利润完成率更正为95.78%未完成业绩承诺 [6] - 会计差错更正前累计实际扣非净利润约为76.44亿元超过累计承诺扣非净利润4616.3万元 [6] - 更正后2020年实际扣非净利润完成率为88.23% [6] - 当期业绩承诺补偿金额约为12.6亿元补偿股份数量约1.27亿股 [7] 公司治理与回应 - 此次7名高管被警示的原因与去年中国证监会的行政处罚决定书所载事项基本一致 [5] - 公司表示将高度重视并完善内部控制制度提高公司治理水平严格执行信息披露规范 [5]