保荐工作执行情况 - 保荐机构及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况[1] - 公司已建立健全包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度、关联交易等规章制度并有效执行[1] - 每月查询募集资金专户且项目进展与披露信息一致[1] - 保荐机构发表专项意见6次且未向交易所报告异常事项[1] 公司经营与财务表现 - 报告期营业收入721.6153百万元同比下降12.39%[2] - 归属于上市公司股东净利润21.8837百万元同比下降71.32%[2] - 研发投入71.8883百万元同比增加14.30%[2] - 业绩下滑主因包括行业竞争导致产品价格下降、研发投入增加及应收账款信用减值损失[2] 募投项目调整 - 海宁中高端交换机生产线建设项目因外部环境影响延期至2025年4月[2] - 保荐机构督促公司披露项目进展变动情况[2] 承诺履行情况 - 公司及股东全面履行包括股份锁定、稳定股价、招股书真实性、回购承诺等12项承诺[3] - 所有承诺均无未履行情况[3] 其他重大事项 - 报告期内无监管措施记录[3] - 未出现特别表决权股份相关违规情形[1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长吴立华召集主持 [1] - 召集召开程序符合公司法 证券法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司半年度财务及经营状况 [1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合法律法规及公司管理制度 [2] - 研发中心建设项目延期至2026年6月达到预定可使用状态 [3] - 允许使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 [3] - 继续使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [4] - 现金管理使用期限不超过12个月 资金可循环滚动使用 [4] 提质增效行动方案 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [5] - 方案基于以投资者为本的发展理念和对公司长期价值的认可 [5] 议案表决结果 - 所有议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5] - 审议通过的议案均无需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5]

募集资金基本情况 - 公司通过向特定对象发行股票16,888,677股，每股发行价42.04元，募集资金总额70,999.998万元，扣除发行费用1,294.59万元后净额为69,705.41万元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入52,924.15万元，其中自有资金先期投入300.72万元，募集资金余额21,349.36万元（含利息及理财收益净额4,568.10万元） [1] - 2024年以简易程序发行4,488,778股，募集资金总额179,999,997.80元，扣除发行费用后净额175,314,155.53元，截至2025年6月30日累计投入12,121.04万元 [2] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》并设立专项账户，与中信证券及多家银行签署三方监管协议，协议履行无异常 [2][3] - 截至2025年6月30日，2020年募资专项账户余额2.13亿元（含1.67亿元结构性存款），2024年募资专项账户余额6,099.48万元（含3,300万元结构性存款） [3][9] - 子公司光库泰国设立境外专项账户，签署四方监管协议，存储方式包括活期存款及结构性存款 [5] 募投项目进展 - 铌酸锂高速调制器芯片项目累计投入37,218.74万元（进度68.92%），因客户验证及订单不及预期，达产日期延至2026年11月 [6] - 泰国生产基地项目累计投入7,199.62万元（进度57.09%），受设备采购延迟及市场需求变化影响，预计2026年3月完成 [7] - 补充流动资金项目已全额使用，2020年募资补充15,705.41万元，2024年募资补充4,921.42万元 [6][7] 资金使用动态 - 2025年3月使用闲置募资1.5亿元临时补充流动资金，其中7,300万元已归还，剩余资金存放于专户 [6] - 公司利用闲置募资进行现金管理，2020年募资购买结构性存款1.67亿元，2024年募资购买结构性存款3,300万元 [6][9] - 铌酸锂调制器产品研发取得进展：长途骨干网CDM产品小批量出货，PAM-4调制器处于验证阶段，微波光子AM70产品小批量交付 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事王聪、林耀军以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长罗维满主持，监事和高级管理人员列席，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 半年度报告及募集资金 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》，内容详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露募集资金使用细节 [2] 公司章程及治理制度修订 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》相关条款 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等3项制度 [3][4][5] - 修订涉及独立董事、审计委员会、薪酬与考核委员会等12项专项制度，强化公司治理合规性 [4][5] 募投项目及子公司利润分配 - 将“功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目”延期至2026年6月30日，“实验与检测升级技术改造项目”延期至2026年12月31日 [5][6] - 全资子公司德冠包装拟分配利润1亿元（占可供分配利润17.52%），剩余未分配利润结转下年度 [6] 股东大会安排 - 拟于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案 [6][7] 备查文件 - 会议决议文件包括第五届董事会第九次会议决议及审计委员会第七次会议决议 [8]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席杨展彪主持，董事会秘书何嘉豪列席会议 [1] - 会议召开符合国家法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募投项目延期情况 - 延期项目包括"功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目"和"实验与检测升级技术改造项目" [2] - 延期决策基于项目实际进展及审慎研究论证，不影响募投项目正常进行及主营业务开展 [2] - 延期未改变募集资金用途，未损害公司及股东利益，决策程序合规 [2] 备查文件 - 公司第五届监事会第八次会议决议 [2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股33,333,600股，每股面值1元，发行价格31.68元/股，募集资金总额105,600万元，扣除发行费用后净额95,176.21万元 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户，并签订三方监管协议，确保规范使用 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入79,999.68万元，投资进度84.05%，其中功能薄膜及功能母料改扩建项目投入金额未披露具体数据 [2][3] 募投项目延期具体情况 - 功能薄膜及功能母料改扩建项目延期至2026年6月30日，主因境外设备供应商交货周期长 [4][5] - 实验与检测升级项目延期至2026年12月31日，需逐步配置设备以匹配技术路径落地节奏 [6] 项目重新论证情况 - 实验与检测升级项目必要性：BOPP薄膜市场需求多样化，需提升检测能力保障产品品质，引进先进设备增强研发能力（专利总数164项，含76件境内发明专利） [6][7][8] - 可行性：公司研发体系完善（IPD集成开发模式），团队规模90余人，含博士及教授级高工，技术积累深厚 [8] - 项目不直接产生经济效益，但可提升长期竞争力 [8] 延期保障措施 - 分阶段投入资金用于基建、设备采购及调试，专人跟踪协调实施进度 [9] 延期影响与审议程序 - 延期未改变资金用途或实施主体，不影响项目实质，已获董事会及监事会批准 [9][10] - 保荐机构认为程序合规，对延期无异议 [10][11]

核心观点 - 公司完成向不特定对象发行可转换公司债券的注册和上市 募集资金总额12亿元 扣除发行费用后净额为11.86亿元 债券简称"花园转债" 代码"123178" [2] - 公司调整部分募投项目资金用途 将高端仿制药研发项目资金减少9900万元 新增年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目 [16][20] - 公司延长部分募投项目建设周期 包括维生素A粉、维生素E粉、维生素B6、生物素及L-丙氨酸项目 主要因市场环境变化和工艺优化需要 [28][29][30][31] 债券发行条款 - 发行规模12亿元 每张面值100元 共1200万张 期限6年（2023年3月至2029年3月） [2][3] - 票面利率采用递增结构：第一年0.3% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年2.0% 第六年2.5% [4] - 初始转股价格15.19元/股 后因2024年权益分配调整为13.45元/股（每10股派现1.14元） [5][16] - 转股期自2023年9月11日起至2029年3月5日止 赎回条款设定期满按面值115%赎回 回售条款允许最后两个计息年度内股价低于转股价70%时回售 [5][9][10] 募集资金使用调整 - 高端仿制药研发项目调减资金9900万元 原因为国内仿制药市场竞争格局变化 部分产品集采可能性下降 [16][20][21] - 新增固体制剂及针剂项目 投资总额1.91亿元 其中固定资产投资1.54亿元 建设周期36个月 预计税后投资回收期6.75年 内部收益率30.06% [22][27] - 项目产品覆盖心血管类、抗菌消炎类、消化系统类及神经系统类用药 旨在满足临床需求并提升产能 [22][23][24] 募投项目延期情况 - 维生素A粉（6000吨）已按计划完成建设 维生素E粉（20000吨）因市场环境变化放缓建设进度 [28] - 维生素B6（5000吨）和生物素（200吨）项目为优化工艺和智能化水平延期 目前处于试生产准备阶段 [29][30] - L-丙氨酸（10000吨）项目因生物合成工艺参数深入研究调整延长建设周期 [31] - 所有延期项目未改变实施主体、地点及投资规模 [28] 行业与战略布局 - 公司属于化学药品制剂制造行业（C2720） 项目符合国家鼓励慢性病治疗药物研发政策及浙江省"十四五"规划重点领域 [25][26] - 通过新增固体制剂及针剂项目 公司可解决老厂区产能不足、产品共线风险及研发转移限制问题 提升智能化生产水平 [21][24] - 研发方向聚焦具有临床价值的仿创药物 包括心血管、神经系统、消化系统等疾病领域 强化核心竞争力 [23][24][26]

及部分募投项目延期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为苏州伟创电气科技 股份有限公司（以下简称"公司"或"伟创电气"）的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟创电气部分募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于同意苏州 伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕 国泰海通证券股份有限公司 关于苏州伟创电气科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 行价格为人民币 26.86 元，募集资金总额为 788,549,809.64 元；扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 14,863,002.66 元（不含增值税金额） 后，募集资金净额为 773,686,806.98 元，上述资金已全部到位 ...

核心业绩表现 - 2025年上半年营业收入1156.82亿元 同比增长5.67% [1][2] - 归母净利润17.56亿元 同比增长60.07% [1][2] - 扣非净利润13.89亿元 同比大幅增长764.33% [1][2] - 经营活动现金流量净额146.25亿元 同比增长793.97% [2][9] - 基本每股收益0.32元/股 同比增长60% [2] 分产品业绩 - 厨房食品收入715.51亿元 占总营收61.85% 同比增长2.69% [3][4] - 饲料原料及油脂科技收入431.79亿元 占总营收37.32% 同比增长10.81% [3][4] - 其他产品收入9.51亿元 占总营收0.8% 同比增长13.56% [3][4] - 整体毛利率6.53% 同比提升1.63个百分点 [4] 毛利率变化 - 厨房食品毛利率7.66% 同比提升0.8个百分点 [4][5] - 饲料原料及油脂科技毛利率4.26% 同比提升3.25个百分点 [4][5] - 其他产品毛利率24.72% 同比提升2.11个百分点 [4][5] 销售渠道分析 - 经销模式收入357.94亿元 同比增长6.86% [5][6] - 直销模式收入357.57亿元 同比微降1.17% [5][6] - 经销商总数9299家 较2024年末减少141家 [6][7] - 西部区域经销商减少53家 北部区域减少55家 [6][7] 季度业绩表现 - 第二季度营收566.04亿元 环比下降4.19% [11] - 第二季度归母净利润7.74亿元 环比下滑21.11% [11] - 第二季度扣非净利润5.27亿元 环比下降38.9% [11] 产销量与库存 - 厨房食品产量984.4万吨 同比增长1.31% [12][13] - 厨房食品销量1187万吨 同比增长4.37% [12][13] - 厨房食品库存量152.6万吨 同比增长19.13% [12][13] - 饲料原料产量1187.5万吨 同比增长6.37% [12][13] - 饲料原料销量1467.8万吨 同比增长21.02% [12][13] 历史业绩对比 - 2024年上半年归母净利润同比转正 但第三季度再度下滑 [15] - 2025年上半年毛利率6.53% 较2020年上市时12.33%仍有差距 [15] - 当前净利润较2020年同期低12.52亿元 差距超40% [15][16] 产能建设进展 - 青岛食品加工项目延期至2027年12月31日 [16] - 昆明油脂压榨精炼及配套工程项目同步延期 [16] - 产能建设延期可能影响市场地位巩固和成本优化 [16] 行业竞争环境 - 餐饮业食用油需求增速放缓 [11] - 食用油企业为提升市占率加大品牌投入和促销活动 [11] - 大米消费不及预期增长 稻谷副产品价格下行 [11] - 行业竞争加剧制约盈利空间 [11][16]

募投项目延期 - 公司决定将青岛食品加工项目和昆明油脂压榨精炼及配套工程建设项目延期至2027年12月31日 [1] - 项目延期不改变实施主体、资金用途及投资规模 涉及募集资金19.5亿元 [1] - 截至2025年6月30日已投入募集资金约12.18亿元 [1] 财务表现 - 上半年实现营业收入1156.82亿元 同比增长5.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17.56亿元 同比大幅增长60.07% [1] - 扣除非经常性损益净利润13.89亿元 同比激增764.33% [1] 经营状况 - 营业收入增长主要源于厨房食品、饲料原料及油脂科技产品销量增加 [1] - 经营活动现金流量净额同比大幅上升793.97% [2] - 现金流改善因销售回款随收入增长 且采购节奏及结算方式变化减少现金支出 [2]