股东大会基本信息 - 会议将于2025年7月31日15:00在广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 会议召集人为广东原尚物流股份有限公司董事会 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 [3] - 相应修订《公司章程》 删除第七章"监事会"全部内容 并将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等八项治理制度 [4] - 该议案已获第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过 [4] 审计机构变更 - 将审计机构从天健会计师事务所变更为华兴会计师事务所 [4] - 2025年度审计费用总额60万元 其中财务报告审计45万元 内部控制审计15万元 [5] - 变更理由为原审计机构连续服务多年 根据国有企业选聘会计师事务所管理办法要求进行调整 [4][5] 关联交易安排 - 拟与参股40%的联营企业广东尚农智运科技有限公司签订《仓储配送合同》 [5][9] - 尚农智运成立于2025年3月26日 注册资本1000万元 截至2025年6月30日总资产512万元 净资产190万元 营业收入4.7万元 [9][10] - 交易定价采用市场化原则 具体价格根据业务发生时市场报价确定 [7][11] - 合同期限一年 采用月结方式 甲方收到发票后30日内付款 [11][12] - 该关联交易已获董事会全票通过（5票同意 0票反对 0票弃权） 独立董事认为交易条款合理且不影响公司独立性 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时将对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 取消监事会的议案已获监事会审议通过，尚需提交股东会审议 [1][2] - 与取消监事会配套，公司拟废止《监事会议事规则》，该议案同样需股东会审议 [2] 子公司担保条款变更 - 公司调整对晋宁子公司的担保条款，将原授信期限从1年延长至不超过3年 [3] - 担保方式由"云南省投融资担保有限公司100%连带责任担保+公司及实控人100%连带担保"变更为"公司及实控人分别提供100%连带责任担保" [3] - 董事会授权法定代表人或指定代理人在授信额度内签署相关文件 [3] 监事会过渡期安排 - 在股东会审议通过取消监事会前，第四届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管履职的合规性监督 [2]

公司治理调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [3][94] - 修订《公司章程》及相关议事规则，同步废止《监事会议事规则》[3][146] - 调整第二届董事会审计委员会成员，执行董事李建文不再担任委员，由独立非执行董事姚平平接任 [83][134] H股上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前），并可能授予15%超额配售权 [19][107] - 上市地点为香港联交所主板，股票面值人民币1元，以外币认购 [11][13][102] - 募集资金将用于AI芯片研发、海外市场拓展、战略收购及营运资金等 [34][119] 发行方案细节 - 采用香港公开发售与国际配售结合，国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [17][105] - 定价将参考市场认购、可比公司估值及簿记建档结果 [24][111] - 设立回拨机制调整香港公开发售与国际配售比例，优先考虑基石投资者和机构投资者 [26][114] 配套制度修订 - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[68] - 修订21项内部治理制度，包括独立董事工作制度、信息披露管理制度等 [6][64] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港联交所要求 [86][126] 中介机构安排 - 聘任天职香港作为H股发行审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构 [70][138] - 聘请邓浩然和杨兆琳担任联席公司秘书及香港法律程序文件授权代表 [76] - 香港主要营业地址设为铜锣湾利园一期19楼 [74] 时间安排 - 股东大会授权有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [38][56][122] - 2025年7月28日召开临时股东大会审议相关议案 [89][90]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以删除所有涉及监事会的条款并调整相关表述 [2] - 公司治理制度同步修订以符合《公司法》要求 [1] 注册资本及股本变动 - 完成2020年期权激励计划第四次行权，新增登记股份1,191,275股 [2] - 行权后总股本由原8,494.7740万股调整 [2] 公司章程修订细节 - 统一将“股东大会”表述改为“股东会” [2] - 数字表述标准化（如“三分之二”改为“2/3”） [2] - 新增条款包括法定代表人责任追偿机制及股东会决议无效情形 [4][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证 [9] - 明确控股股东及实控人行为规范，禁止资金占用及违规担保 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形（如未实际表决） [12] 董事会及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确需为“公司最大利益”尽责 [46] - 董事离职后保密义务延续至商业秘密公开 [47] - 新增无理由解任董事的赔偿条款 [47] 交易与担保审批规则 - 重大交易标准明确为总资产/市值/净利润的50%或500万元 [23] - 担保审批阈值设定为净资产10%或总资产30% [19] - 关联担保需反担保且披露商业逻辑 [22] 股东会议事程序更新 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 [29] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [29] - 网络投票时间严格限定于会议前后特定时段 [30]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关制度[6][7] - 修订后的《公司章程》将删除有关监事、监事会的表述及条款，同时废止《监事会议事规则》[6][7] - 该变更依据《公司法》（2023年修订）第121条规定及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，将选举产生第三届董事会，包括5名非独立董事和3名独立董事[8][17] - 非独立董事候选人为丁国华（持股15.20%）、罗寅（持股12.82%）、陈锴（持股5.43%）、彭占凯、严泓[9][11][13][15] - 独立董事候选人为秦舒、张洪发（会计专业人士）、朱光忠，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议[17][19][21] 股东会议程安排 - 会议将于2025年7月7日下午14:00在张家港市公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议将审议4项议案：取消监事会及章程修订、治理制度修订、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）[4][8][17] 股东参会要求 - 现场参会股东需提前半小时签到，提供证券账户卡、身份证明等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程[2] - 表决采取非累积投票和累积投票相结合方式，现场投票与网络投票结果汇总后公布[3] 高管团队背景 - 董事长丁国华为半导体行业资深专家，曾获国家万人计划人才等荣誉，拥有多项技术奖项[9] - 总经理罗寅为集成电路领域专业人才，获张家港市十大杰出青年等称号[11] - 独立董事团队包括半导体行业协会秘书长、注册会计师协会副会长及资深律师，具备多元专业背景[19][20][21]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》明确董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人 [39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等损害公司利益的行为 [10][11] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款新增追偿机制：若因执行职务造成损害，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 财务资助限制调整：经股东会或董事会授权后，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份转让规则细化：明确董事/高管离职后半年内不得转让股份，且每年转让不得超过所持同类股份25% [7][8] 股东会职权与程序优化 - 股东会新增审议股权激励计划、员工持股计划等职权，并明确不得授权董事会行使核心权力 [12][13] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会取代监事会成为提议主体，持股10%以上股东可自行召集 [14][15] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即有权提出提案，原标准为3% [19] 董事会职能强化 - 独立董事新增特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会，并需全体独董过半数同意行使 [37][38] - 董事会专门委员会设置调整：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须占多数 [41][45] - 董事追责条款完善：无正当理由提前解任董事需赔偿，执行职务致损时存在故意/重大过失需担责 [29][30] 财务与内控管理 - 利润分配执行时限明确：股东会决议后2个月内须完成股利派发，新增中期分红机制 [45][46] - 公积金使用规则细化：弥补亏损时优先使用任意/法定公积金，转增注册资本后留存部分不得低于转增前注册资本25% [49][50] - 内部审计升级为独立部门：不得隶属财务部门，直接向董事会汇报并接受审计委员会监督 [47][48]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》增设职工董事条款，调整法定代表人条款，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[6] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议、未表决等程序瑕疵[14] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司文件范围扩大至会计账簿，但需签订保密协议并说明目的[10][11] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，较原3%门槛显著降低[43] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定[18][20] 会议机制优化 - 2025年第二次临时股东会采用现场+网络投票结合方式，网络投票时段覆盖交易时间[3] - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集会议，会议费用由公司承担[30][32] - 股东会通知需提前披露全部提案内容，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增变更募集资金用途、董事责任保险等，需2/3以上表决权通过[42] - 累积投票制适用情形明确为选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时[43] - 关联股东回避表决规则细化，担保事项表决时关联方不得参与投票[24] 公司章程关键条款变更 - 公司股份类型明确为面额股，每股面值1元，发起设立时发行1.2亿股[7] - 财务资助条款放宽，允许经董事会批准提供不超过股本10%的资助[7] - 法定代表人责任条款强化，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及相关议事规则共计10项议案 [1] - 明确法定代表人产生机制需经董事会过半数通过 [3][4] 公司章程核心修订内容 - 新增职工和债权人权益保护条款 [2] - 调整公司设立方式描述为"募集方式" [2] - 增加公司社会责任条款要求考虑职工及生态环境 [5] - 明确股份类别权利平等原则 [6] - 新增股份回购情形包括员工持股和可转债转换 [11] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围至会计凭证 [16] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [17] - 细化控股股东行为规范禁止资金占用等行为 [22][23] - 明确股东诉讼权利行使程序 [19] 股东会议事规则优化 - 调整临时股东会触发条件取消监事会提议 [22] - 允许采用电子通信方式召开股东会 [27] - 缩短股权登记日与会议间隔至7个工作日 [30] - 明确累积投票制适用于独立董事选举 [43] 股份管理相关修订 - 新增股份财务资助限制条款 [9] - 调整股份发行方式分类为特定/不特定对象 [10] - 规范控股股东股份质押需维持控制权稳定 [25] - 明确股东违规增持股份36个月内无表决权 [40]

公司治理变更 - 公司第四届董事会第三十七次会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[1][4] - 会议采用现场+视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人（含2人委托出席），董事长陈宝智主持会议[1] 注册资本调整 - 公司注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元，对应股本总数3,013,834,212股，调整依据为可转债到期兑付后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构数据[5][6] 公司章程修订内容 - 取消监事会并删除相关条款，改由审计与风险委员会行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事章节，调整股东会及董事会职权范围[6] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应新《公司章程》[6] 法律及监管依据 - 修订基于2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[5] 后续程序 - 本次议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效[2]