考核目的与原则 - 加强公司法人治理结构并健全长效激励约束机制以吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才 [1] - 充分调动员工积极性和创造性以提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力确保公司战略目标实现及股东利益最大化 [1] - 考核评价坚持公正、公开、公平原则以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合从而提高公司整体业绩 [2] 考核范围与机构 - 考核适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作并对激励对象进行考核 [2] - 人力资源部负责具体实施考核工作财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供并对数据真实性和可靠性负责 [2] 限售期与解除限售安排 - 首次授予限制性股票的限售期分别为上市之日起12个月、24个月、36个月 [2] - 预留授予部分在2025年三季度报告披露前授出则限售期与首次授予一致否则限售期为12个月、24个月 [2][5] - 首次授予限制性股票解除限售比例安排为第一个解除限售期20%第二个40%第三个40% [4][5] - 预留授予部分在2025年三季度报告披露后授出则解除限售比例安排为第一个解除限售期50%第二个50% [6] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核要求针对2025-2027年会计年度以营业收入增长率和净利润为指标 [6][7] - 营业收入增长率考核以2024年为基数净利润指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用 [6][7] - 公司层面解除限售比例根据营业收入增长率或净利润完成情况取孰高值若未达到触发值则不得解除限售 [8] - 个人层面绩效考核要求根据综合考评结果确定解除限售比例评价等级A为100%B为80%C为0% [9] 考核程序与管理 - 考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度每年度考核一次 [9] - 董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告确定解除限售资格及数量 [9] - 人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作保存考核结果并形成绩效考核报告 [10] - 考核结果在考核工作结束后5个工作日内通知被考核对象被考核对象可在5个工作日内提出申诉 [11]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益与公司利益的深度绑定 [9][27] - 激励工具为第一类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [5][10] 激励规模与结构 - 授予总量482.00万股 占公司总股本34,781.6398万股的1.39% 其中首次授予432.00万股（1.24%） 预留50.00万股（10.37%） [3][14] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过总股本的1.00% 全部激励计划涉及股票总数不超过总股本的20.00% [15] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内授予 否则权益失效 [4][13] 激励对象构成 - 首次授予激励对象共96人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干人员 [4][12] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东及实控人亲属 [12][13] - 预留激励对象标准参照首次授予 由董事会后续确定 [4][13] 授予价格与定价依据 - 授予价格为每股8.57元 [4] - 定价依据为公告前1个交易日交易均价17.13元的50% 及前120个交易日均价15.21元的50%中的较高者 [21] 时间安排与解锁机制 - 计划有效期最长60个月 自首次授予股票上市日起算 [4][16] - 首次授予限售期分12 24 36个月三阶段 对应解锁比例分别为20% 40% 40% [17][18] - 预留授予限售期根据授予时点灵活安排 分12 24个月或12 24 36个月两种模式 [17][18] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2027年度营业收入增长率或净利润 以2024年为基数 设置目标值与触发值双重标准 [23][24] - 实际解锁比例取营业收入与净利润完成度较高者 未达触发值则当年不得解锁 [25] - 个人层面设置A B C三级绩效考核 对应100% 80% 0%的解锁比例 [26] 调整与回购机制 - 遇资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股 派息等事项 将对授予数量和价格进行相应调整 [29][30][31] - 未解锁股票由公司回购注销 回购价格一般为授予价格 特殊情况加计银行存款利息 [25][26][41] 会计处理 - 股份支付费用按授予日公允价值与授予价格差额计算 在限售期内分期摊销 [32] - 假设2025年9月底首次授予 预计总费用待测算 但对各期净利润影响有限 [33]

股权激励计划审批历史 - 公司于2020年通过第六次会议审议通过《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法和授予方案 [1] - 北京市国资委于2020年以京国资[2020]77号文原则同意公司实施本次激励计划 [1] - 2020年股东大会批准股权激励相关议案 [1] - 2020年12月调整激励对象名单及授予权益数量并完成首次授予 [1] - 2021年8月调整行权价格及回购价格并授予预留股票期权 [1] - 2022年8月再次调整行权价格及回购价格 [1] - 2023年4月第一个解除限售期及行权期条件成就 [1] - 2023年8月调整行权价格及回购价格 [2] - 2023年12月预留授予股票期权第一个行权期条件成就 [3] - 2024年8月调整行权价格及预留授予第二个行权期条件成就 [3] - 2024年10月回购注销部分限制性股票及注销股票期权 [3] - 2025年第二个解除限售期及行权期条件成就 [3] 行权价格调整事由及方法 - 公司实施2024年年度权益分派 每10股派0.5元人民币现金股利 [3] - 根据激励计划规定 派息需对行权价格进行相应调整 公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [3] - 首次授予股票期权行权价格从5.029元/份下调至4.979元/份 下调幅度0.05元/份 [3] - 预留授予股票期权行权价格从5.529元/份下调至5.479元/份 下调幅度0.05元/份 [3] 调整的法律合规性 - 本次调整依据股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [3] - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 律师出具法律意见书 认定调整事项已获得必要批准和授权 符合监管规定 [4] 财务影响 - 行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][4]

股权激励计划实施情况 - 公司于2024年9月23日向40名激励对象首次授予361.00万份股票期权，行权价格15.11元/份，并向51名激励对象授予95.80万股第二类限制性股票 [1][4] - 2025年8月8日调整行权价格至14.91元/份，并向15名激励对象授予89.00万份预留股票期权，向6名激励对象授予15.00万股第二类限制性股票 [5] - 首次授予股票期权分三个行权期，行权比例分别为40%/40%/20%，预留授予分两个行权期，行权比例均为50% [2] 第一个行权期行权条件成就 - 董事会确认第一个行权期行权条件已成就，可行权数量为144.08万份，占首次授予总量的39.91%，涉及40名激励对象 [6][8][13] - 公司2024年净利润增长率达到38%，超过25%的触发值目标，公司层面可行权比例为100% [12][13] - 38名激励对象个人绩效考核达"S≥95"等级，行权比例系数1.0；2名激励对象考核分数属"85＞S≥70"范围，行权比例系数0.6 [8][13] 行权安排细节 - 行权价格调整为14.91元/份，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年9月22日止 [1][8][14] - 采用自主行权模式，股票来源为定向发行的A股普通股，行权后总股本增加144.08万股 [14][15] - 董事及高级管理人员在公告日前6个月内无买卖公司股票情况 [14] 财务及股权结构影响 - 行权对公司经营能力和财务状况无重大影响，已按会计准则在等待期内摊销股份支付费用 [15] - 行权不会导致公司控股股东和实际控制人变化，股权结构仍符合上市条件 [16][17] - 自主行权模式不会对股票期权定价及会计核算造成实质影响 [15][16] 审批与合规性 - 计划已获董事会、监事会及股东大会审议通过，并由北京市金杜律师事务所出具法律意见书 [2][3][17] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会确认行权条件成就且激励对象资格合法有效 [6][17] - 未达到行权条件的股票期权将由公司注销，不得递延行权 [8][13]

股权激励计划合规性 - 激励计划制定符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规要求 [1][2] - 授予安排和解除限售条件未违反法律法规且不损害公司及股东利益 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [2] 激励计划实施目的 - 建立所有者与经营者利益共享机制 形成利益共同体 [2] - 提高管理效率与水平 完善公司治理结构 [2][3] - 形成良好价值分配体系 促进公司可持续发展 [2][3] 考核管理办法设计 - 考核指标具有科学性 合理性和可操作性 [3] - 考核体系全面综合 对激励对象形成有效约束 [3] - 确保激励计划顺利实施 支持长期发展目标 [3] 激励对象资格要求 - 激励对象均为公司正式在职员工 不含独董 监事及外籍员工 [3] - 不包括持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象不得存在证监会认定的不当情形或违法违规记录 [3][4] 对象资格审查程序 - 激励对象符合法律法规规定的任职资格要求 [4] - 名单需在公司内部公示至少10天 [4] - 薪酬委员会将在股东大会前披露核查意见及公示情况 [4]

股权激励计划 - 公司于2025年8月27日根据首次公开发售后雇员持股计划向5名购股权承授人授予480万份购股权 对应认购480万股股份 [1] - 公司同期根据首次公开发售后受限制股份奖励计划向5名受限制股份单位承授人授予193万份受限制股份单位 [1] - 两项股权激励计划均需经承授人接纳后方可生效 [1]

股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划进入第三个归属期及行权期 首次授予部分授予日为2022年2月11日 第三个等待期于2025年2月10日届满 归属期及行权期为2025年2月11日至2026年2月10日 [7] - 预留授予部分授予日为2022年12月2日 第二个等待期于2024年11月29日届满 归属期及行权期为2024年12月2日至2025年12月1日 [7] - 本次符合归属条件的激励对象共计1,006名 可归属限制性股票数量为165.61万股 符合行权条件的激励对象共计689名 可行权股票期权数量为499.28万份 [4][5] 激励条件成就情况 - 公司2022-2024年度累计营业收入达1,560.45亿元 超过激励计划设定的1,500亿元门槛目标 [8] - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 财务报告内部控制被出具否定意见 未按法规进行利润分配等负面情形 [7] - 激励对象均满足任职期限12个月以上要求 且未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规 不符合董事及高管任职资格等情形 [7][8] 股份调整处理方案 - 因117名激励对象离职 公司作废首次授予10.64万股及预留授予1.75万股第二类限制性股票 合计12.39万股 同时注销首次授予24.88万份股票期权 [4][9][10] - 因355名激励对象自愿放弃归属权 公司作废首次授予55.60万股及预留授予1.25万股第二类限制性股票 合计56.85万股 [4][10] - 本次总计作废第二类限制性股票69.24万股 注销股票期权24.88万份 [4][5][10] 法律合规性确认 - 本次归属/行权及作废/注销事项已获得董事会 监事会批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [4][5][11] - 广东信达律师事务所出具法律意见书 确认相关程序履行合法合规 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2][11]

股权激励计划概述 - 公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划，授予权益总量不超过2,578万股，占当时股本总额171,895.7276万股的1.50% [1] - 首次授予权益2,493万股，占授予总量96.70%；预留授予权益85万股，占授予总量3.30% [1] - 计划包含第二类限制性股票859万股（首次授予824万股，预留35万股）和股票期权1,719万份（首次授予1,669万份，预留50万份） [1][2] 行权安排与条件 - 首次授予部分分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%，对应等待期为12-24个月、24-36个月、36-48个月 [2][3] - 预留授予部分分两个行权期，行权比例各50%，等待期为12-24个月、24-36个月 [4] - 公司层面业绩考核要求：首次授予第三个行权期需满足2022-2024年累计营业收入不低于1,500亿元 [30] - 实际2022-2024年累计营业收入达1,560.45亿元，满足行权条件 [30] 本次行权具体情况 - 股票期权首次授予部分第三个行权期可行权数量474.28万份，预留授予部分第二个行权期可行权数量25万份，合计499.28万份 [30][34][35] - 行权价格经多次调整后确定为38.77元/股 [18][22] - 涉及激励对象689名，包括董事、高级管理人员及核心骨干 [30][34][35] - 采用自主行权方式，行权资金将用于补充流动资金 [37] 历史调整与变动情况 - 因激励对象离职或个人放弃，累计调整减少限制性股票823.4万股至823.4万股，股票期权1,669万份至1,667万份 [10][23] - 多次因权益分派调整行权价格：从初始39.19元/份逐步调整至38.77元/份 [12][14][15][18][22] - 累计注销作废限制性股票约526.41万股，股票期权约852.89万份 [11][13][14][16][17][24][25][26][27][28][29] 公司治理与合规 - 计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见 [8][9][10][12][13][14][16][17][18] - 律师出具法律意见认为行权条件已成就，符合相关法律法规 [39] - 行权对公司股权结构无重大影响，股权分布仍符合上市条件 [40]

股权激励计划执行进展 - 公司监事会审核通过2022年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予部分第三个归属/行权期及预留授予部分第二个归属/行权期的执行安排 [1] - 本次符合归属/行权条件的激励对象共计1,682名，主体资格合法有效且满足全部法定要求 [1] - 激励对象获授的第二类限制性股票归属数量为165.61万股，股票期权行权数量为499.28万份 [2] 合规性确认 - 监事会确认本次归属/行权事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1][2] - 激励对象任职资格与激励条件符合深圳证券交易所创业板相关监管规则要求 [1] - 本次安排未损害公司及股东利益，相关程序合法有效 [2]

股票期权注销 - 公司注销50,980份股票期权 占注销前总股本的0.035% 涉及9名激励对象[1] - 注销原因为第三个行权期（2024年7月5日至2025年7月4日）内未行权 符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定[1][10] - 本次注销不影响公司股本变动及控股股东结构 股权分布仍符合上市条件[11] 激励计划历史执行 - 2021年激励计划经多次董事会及股东大会审议通过 包括授予对象调整、行权价格调整及权益授予数量变更等事项[2][3][6] - 历次注销涉及多批次激励对象 包括2023年回购注销3.9万股限制性股票及注销1万份股票期权[4] - 2024年调整公司层面业绩考核指标并修订激励计划相关文件[7] 公司治理程序 - 本次注销经第三届董事会第二十二次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会及律师事务所均出具合规意见[1][11] - 公司将按深交所及中国结算规定办理注销手续并履行信息披露义务[11] - 历史激励计划执行均伴随独立董事意见、监事会核查及法律意见书等合规文件[3][5][7]