股份回购实施情况 - 公司于2023年12月10日经第三届董事会第三次会议批准通过股份回购方案 用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购已于2025年3月3日完成 实际执行情况与原披露方案无差异 [1] - 具体实施结果及股份变动情况详见上海证券交易所网站公告编号2025-010 [1] 员工持股及股权激励进展 - 截至回函日 员工持股计划或股权激励事项仍处于筹划阶段 [1] - 公司已委托相关中介服务机构推进该事项 [1] 股价异常波动说明 - 控股股东及实际控制人确认除已披露信息外不存在影响股价异常波动的重大事项 [2] - 明确不存在应披露未披露的重大信息 包括重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作或引进战略投资者等情形 [2]

员工持股计划合规性 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等规定 未损害公司及股东利益 [1] 决策程序与参与机制 - 审议程序合法有效 关联董事已回避表决 尚需提交股东会审议 [2] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [2] - 未向持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [2] 持有人资格与激励目标 - 薪酬与考核委员会核实持有人符合法律法规规定的资格条件 [2] - 实施计划旨在健全激励约束机制 提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 调动员工积极性与创造性 促进公司长期持续健康发展 [2]

员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》规定 [1] - 员工持股计划已通过工会委员会会议审议并充分征求员工意见 未采用摊派或强制分配方式 [1] - 公司未向员工持股计划持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [1] 持股计划参与主体 - 拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的资格条件 [1] - 持有人范围符合本次员工持股计划规定 主体资格合法有效 [1] 实施目的与机制 - 建立员工与股东利益共享机制 提升凝聚力和公司竞争力 [1] - 使经营者和股东成为利益共同体 提高管理效率和经营者积极性 [1] - 有利于公司持续发展和战略实现 [1] 审议程序 - 薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划并将议案提交董事会审议 [2]

员工持股计划审议通过 - 公司于2025年8月6日召开工会委员会会议审议并通过员工持股计划草案及摘要议案 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 实施前已征求员工意见 [1] - 计划内容符合法律法规要求 不存在损害公司及股东利益或强制员工参与的情形 [1] 实施目的与预期效果 - 建立员工与股东利益共享和风险共担机制 充分调动员工积极性与创造性 [1] - 保持核心员工队伍稳定性 增强企业核心竞争力 [1] - 促进公司实现持续健康发展目标 [1]

员工持股计划基本原则 - 实施过程严格遵循法律法规要求 确保信息披露真实准确完整及时 禁止利用计划进行内幕交易或市场操纵 [1] - 参与方式基于员工自主自愿 公司不以摊派或强制分配方式要求参与 [1] - 参与者需自行承担投资风险 盈亏自负且与其他投资者权益平等 [1] 持有人范围与确定依据 - 持有人范围涵盖公司及合并报表子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干 [2] - 参与者需在计划有效期内与公司或子公司签署正式劳动合同或聘用合同 [2] 持股规模与股票来源 - 计划持股规模不超过670万股 占公司总股本0.90% 全部员工持股计划累计持股不超过总股本10% [2] - 股票来源为公司回购专用账户持有的A股普通股 通过非交易过户等方式获取 [3] - 公司于2025年4月22日批准回购方案 使用自有或自筹资金6000万至8000万元 回购价格不超过13.50元/股 [3] 资金来源与购买价格 - 资金来源于员工合法薪酬及自筹资金 无公司资助或第三方补贴 总筹资额上限3798.9万元 [4] - 购买价格取以下较高者：草案公告前1个交易日均价的50%（5.67元/股）或前20个交易日均价的50%（5.44元/股） [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月 可经持有人会议2/3份额同意后提前终止或延长 [5] - 锁定期分三期解锁：12个月后解锁40%、24个月后解锁30%、36个月后解锁30% [5] 交易限制与敏感期规定 - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或前5日内（季度/业绩预告）买卖公司股票 [6][7] - 重大事件决策至披露期间及监管规定的其他敏感期均不得交易 [7] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年营收为基数：2025年不低于110%、2026年不低于121%或两年累计231%、2027年不低于133%或三年累计364% [7] - 个人考核分三级：B级及以上解锁100%、C级解锁50%、D级无法解锁 [8] - 未达标权益由公司以成本价收回并注销或用于后续激励 [7][8] 管理机构与决策程序 - 采取公司自行管理模式 设持有人会议及管理委员会行使股东权利 [8][10] - 持有人会议需1/2以上份额同意通过常规议案 2/3以上通过变更/终止等重大议案 [12] - 股东会授权董事会全权办理计划实施、变更、股票过户及解锁等事宜 [15][16][17] 权益处置与终止条件 - 持有人离职、辞职、合同到期未续签、退休未返聘或职务降级时 未解锁份额由公司按成本价收回 [18] - 持有人发生重大违规或损害公司利益行为时 未解锁份额以零元价格收回并取消资格 [19] - 计划终止后剩余资产按份额比例分配给持有人 [18] 附则与生效条件 - 计划经股东会审议通过后生效 董事会负责解释与修订 [20] - 财务处理及税收按现行制度执行 个人所得税由员工自行承担 [19]

回购计划数据统计 - 截至8月6日年内已有419家上市公司发布431单回购计划 [1] - 其中79单用于注销减少公司注册资本占比18.33%较去年同期15.19%进一步提升 [1] - 回购金额上限合计1181.77亿元平均单笔回购上限2.74亿元同比增长126.45% [2] - 回购资金来源包括回购专项贷款的有146单占比33.87% [2] - 美的集团拟回购金额最高达100亿元其中中国银行提供不超过90亿元专项贷款 [2] 回购用途分布 - 用于股权激励或员工持股计划的数量最多有298单占比69.14% [2] - 多数公司公告称若3年内未使用完毕已回购股份将予以注销 [2] - 回购注销占比18.33%接近两成较去年同期进一步提升 [3] - 部分回购股份用于出售或可转债转股 [3] 注销式回购驱动因素 - 政策驱动与监管引导如新"国九条"提出引导回购后依法注销 [3] - 证监会将回购注销金额纳入股利支付率计算并鼓励依法注销 [3] - A股整体估值处于低位通过注销式回购减少流通股提升每股收益和净资产收益率 [4] - 现金流充足的头部企业在缺乏高回报投资机会时优先选择回馈股东 [4] 注销式回购市场展望 - 注销式回购比例有望持续提升未来或突破40% [7] - 政策红利持续释放未来或出台更多税收优惠或资金支持政策 [1] - 随着市场回暖估值回升企业回购动力或减弱 [1] 回购操作风险案例 - 慕思股份因回购注销导致社会公众股比例降至19.11%不具备上市条件 [6] - 公司拟以资本公积金每10股转增1股使总股本增至4.35亿股符合上市条件 [6] - 回购注销需严格履行股东大会审议程序避免监管处罚 [6] - 大规模回购可能消耗现金储备需权衡短期回报与长期投资需求 [6]

董事会决议 - 第六届董事会第十九次会议于2025年8月6日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 获9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网及四大证券报2025年8月7日披露 [2] 股份回购方案 - 回购目的基于对公司发展的信心和价值认可 用于员工持股计划 增强投资者信心 [2] - 回购价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [2] - 若实施除权除息将调整回购价格上限 [3] - 回购种类为人民币普通股（A股） [3] - 按不超过10元/股测算 回购数量上限1000万股（占总股本0.84%）下限500万股（占总股本0.42%） [3] - 回购资金总额上限1亿元 下限5000万元 资金来源为自有资金 [3][4] - 截至2024年末公司资产负债率11.04% 现金流状况良好 [4] - 回购实施期限为董事会通过后6个月内 [5] - 该议案获5票同意 0票反对 0票弃权 关联董事回避表决 [2][5]

员工持股计划决策程序 - 公司于2025年4月29日召开董事会和监事会 5月15日召开股东大会审议通过员工持股计划草案 [1] - 2025年7月14日召开董事会和监事会审议通过调整购买价格议案 因派发现金红利将受让价格从4.41元/股调整为4.32元/股 [2] 员工持股计划基本情况 - 计划筹集资金总额上限为13,500万元 以每份1.00元份额认购 [3] - 股票来源包括受让回购账户股票1,191万股和二级市场购买 [3] - 存续期36个月 分两期解锁 自股票登记满12个月和24个月各解锁50% [4] 计划实施具体数据 - 实际参与员工32人 缴纳认购款51,451,200元 对应5,145.12万份 [4] - 2025年8月4日完成1,191万股股票非交易过户 过户价格4.32元/股 [5] - 员工持股账户持有公司股票1,191万股 占过户日总股本约1.42% [5]

回购方案核心内容 - 公司计划以自有资金及自筹资金回购股份，金额介于1,000万元至2,000万元之间 [2] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若三年内未转让完毕将注销股份并减少注册资本 [2][8] - 回购价格上限为14.70元/股，未超过董事会决议前30个交易日股票均价的150% [2][17] 回购实施细节 - 采用集中竞价交易方式进行回购 [3][10] - 回购期限为董事会审议通过方案后的12个月内 [4][11] - 若回购期间触及回购规模上限或董事会终止决议，回购期限将提前届满 [13] 资金来源与股权影响 - 资金来源包括自有资金及工商银行广州大德路支行提供的专项回购贷款，额度不超过1,800万元且不超过回购金额的90% [18] - 按回购金额上限2,000万元和价格14.70元/股测算，预计回购数量不超过1,360,544股，占总股本的0.28% [15] - 回购资金占总资产的0.20%，占净资产的0.57%，预计不会对经营、财务及债务履行能力产生重大影响 [19] 公司治理与股东情况 - 控股股东、实际控制人、董事、监事及持股5%以上股东在未来3个月和6个月内无减持计划 [4][22] - 董事长胡德兆在提议前6个月内无买卖公司股份行为，且无内幕交易或市场操纵行为 [22] 回购后续安排 - 已开立回购专用证券账户，账户名称为广州白云电器设备股份有限公司回购专用证券账户 [30][31] - 若回购股份未在36个月内转让完毕，公司将依法注销股份并履行减少注册资本程序 [23]

公司发展历程 - 1996年创始人李卫国因毛主席纪念堂漏水事件免费承接防水维修工程 虽亏损但奠定行业口碑 [28][29][31][34][35] - 1997年迁入北京并更名东方雨虹 随后承接人民大会堂、水立方等300+国家重点工程 [38][40][41][46] - 2008年凭借奥运工程品牌效应登陆深交所 市值10.55亿 [49][50] - 2007-2021年绑定万科等头部房企 营收从7.12亿增至319.34亿(44倍) 净利润从4412万增至42.05亿(95倍) 市值最高超1500亿(140倍) [51][52][53][54][55] 当前经营困境 - 2024年净利润仅1.08亿 同比暴跌95.24% 市值蒸发超千亿 [3][58] - 应收账款达73.41亿 为净利润68倍 部分房企抵债资产(如成都洲际酒店)流拍 [75][76][77][79] - 2021年员工持股计划(均价55.78元/股)因股价腰斩至25元被迫平仓 李卫国需兜底赔偿18亿 [11][15][16][17] 自救措施 - 李卫国通过质押70%+股份、减持套现12亿(4053万股+4638万股)、分红73.55亿(2024-2025)筹措资金 [19][20][22][24][25][27] - 战略转型聚焦C端修缮、砂粉材料、渠道变革、全球布局 海外业务营收占比4.25%但增速42.16% [80][82][83][84] - 技术储备包括1916项专利 参与句容抽水蓄能电站等标杆项目 [70] 创始人动态 - 李卫国60%+时间在加拿大 通过私人公司Keltic开发地产项目并投资港股物管企业 [61][62][63][64][65] - 实控A股高能环境(环保业务) 同样存在高质押、高分红问题 [67][68] - 2024年底回国后密集调研20+省市 自称"年老创业者" 办公室悬挂曾国藩家训 [71][86][87]