广东东峰新材料集团股份有限公司 章 程 （经 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过） -1- 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 广东东峰新材料集团股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 ...

审计委员会的设立与组成 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [3] 审计委员会的职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 审阅公司的财务报告并对其发表意见，重点关注重大会计和审计问题 [4][7] - 监督及评估公司的内部控制，确保其有效实施 [4] - 督导审计部门至少每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项的实施情况 [6] 审计委员会的决策程序 - 公司有关部门需提供相关财务报告、内外部审计机构工作报告等资料供审计委员会决策 [8] - 审计委员会召开会议对报告进行评议，并将决议材料呈报董事会讨论 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [11] 审计委员会的议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [9][10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议记录由公司董事会秘书保存，委员对会议内容负有保密义务 [11] 其他规定 - 审计委员会委员任期与董事任期一致，连选可连任 [4] - 本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释 [12]

董事和高级管理人员离职管理制度 江苏宏微科技股份有限公司 （以下简称《公司章程》）的 规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期 届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第三条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级 管理人员应当由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； 董事和高级管理人员离职管理制度 （2025 年 7 月 25 日经公司第五届董事会第十二次会议修订） 第一条 为加强江苏宏微科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》和《江苏宏微科技股份有限公司章程》 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 ...

证券代码：688287 证券简称：*ST观典 公告编号：2025-039 观典防务技术股份有限公司 关于公司及相关人员收到北京证监局行政监管措施决定书 的整改报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）及相关责任人于2025年7月7日收到 中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）下发的《关于对观典 防务技术股份有限公司、高明采取责令改正并对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明 采取出具警示函措施的决定》[2025]127号（以下简称"《决定书》"），要求公司及相 关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年7月8日披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及相关人员收到北京证监局行政 监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-033）。 收到《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、监事、高 级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，召开专题会议对《决定书》中涉及的问 题进行了全面 ...

董事会职责与组成 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 [1] - 董事会成员可包含职工代表，由职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举或更换 [6][7] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员半数 [8] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任 [2] - 董事须履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、谋取商业机会、擅自关联交易等 [9] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实性等 [10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [11] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [25][26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议 [27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为投票，但需遵守关联交易回避等限制 [33][34][35] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [18][50] 董事会职权与决策 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、资本变动方案及重大收购合并等事项 [19] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [18] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行情况等 [23] - 重大关联交易及会计师事务所聘用需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [30] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、表决结果等信息，保存期限不少于10年 [54][55] - 决议由董事长签发下达，总经理负责执行并向董事会报告 [53][58] - 董事会决议违反法规或章程导致公司损失时，投赞成票且未提出异议的董事需承担赔偿责任 [52]

董事及高级管理人员离职管理总则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职自书面报告送达董事会时生效 但导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [2] - 高级管理人员辞职程序受劳动合同约束 出现法定免职情形时公司应解除其职务 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可索赔 [3] 移交与承诺履行 - 离职人员需在【】工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对其履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件 [3] - 任职期间未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 违约需赔偿损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务及保密义务持续有效 [4] - 擅自离职导致损失需承担赔偿责任 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督执行 [5][6] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [6] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追究责任 [6] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度由董事会解释 经董事会审议生效 修改需同等程序 [7] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [6][7] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订以保持与新施行的法律法规一致性，并办理工商变更登记 [7] - 股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等事宜 [7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会已届满，拟进行董事会换届选举，提名第五届董事会非独立董事候选人包括梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生 [8][9] - 控股股东梁大钟先生持有公司表决权股份总数42.75%，提名独立董事候选人包括任振川先生、常军锋先生、汤胜先生 [9][10] - 第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为自股东大会选举产生之日起三年 [9][10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月4日9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言时间和次数由主持人根据会前宣布的规则控制 [3][4] 公司治理制度修订 - 公司修订治理制度以进一步促进规范运作，建立健全内部治理机制 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管指引等 [7]

证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2025-029 国泰新点软件股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 国泰新点软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开 第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订 <公司章程> 的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事会第十六次 会议，审议通过了《关于取消监事会、修订 <公司章程> 的议案》。为符合对上市 公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《关于新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会， 并相应修订《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司部分治理制度。具体情况公告如下： 一、取消监事会的情况 根据《公司法》《关于新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排 ...

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO.，LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][8] - 截至章程披露日，公司注册资本为人民币1,210,614,164元，股本结构为普通股1,210,614,164股 [2][9] 股权结构与股份管理 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人合计持股39.28% [7][8] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，实行公开、公平、公正的发行原则 [5][6] - 公司限制股份回购行为，仅在特定情形下可回购股份，且回购后需按规定期限转让或注销 [11][12] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会（7名董事，含3名独立董事）和高级管理层，实行三会一层的治理架构 [15][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、修改章程等，特别决议需2/3以上表决权通过 [20][36] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可行使特别处置权，董事会每年至少召开两次会议 [50][55] 业务范围与经营方针 - 公司以火腿、肉制品、食品为核心业务，经营宗旨为"诚信为本、稳健经营"，追求企业与员工共同成长 [5] - 经营范围涵盖食品生产销售、互联网销售、进出口贸易、技术服务等，具体以市场监管部门核准为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事提起诉讼 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易，质押股份需维持控制权稳定 [19][20] 董事及高管管理 - 董事每届任期3年，独立董事需符合独立性要求，且至少包含1名会计专业人士 [44][50] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事及高管需履行忠实勤勉义务 [12][46] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，关联担保需提供反担保 [22][23] - 重大交易（资产总额30%以上）需股东会特别决议通过，董事会审批权限为总资产10%以上的交易 [21][53] 信息披露与投资者保护 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等信息，独立董事可聘请中介机构进行专项核查 [30][60] - 选举董事采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票，保障中小投资者权益 [39][40]