公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及多项治理制度的议案 [1] - 公司将取消监事会及监事设置，监事会相关职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 制度修订依据与过渡安排 - 此次调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定进行 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续依法勤勉履职 [2] - 修订《公司章程》旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司发展实际情况，以提升公司治理水平 [3]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2025-081 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及废止、新增、修订内部管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月12日召开第四届董事会第三十八 次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、废止、修订公司内部 管理制度的议案》；召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议 事规则>并修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康 稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司拟取消监事 会、废 ...

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 原监事会职责将由董事会下设的审计委员会全面承接 相关议事规则将废止[1] - 取消监事会旨在提升公司治理水平 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益[1] - 在股东会审议通过前 第二届监事会及监事将继续履行相应职责[2] 《公司章程》修订 - 基于取消监事会的安排 公司拟对《公司章程》进行修订[3] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议[3] - 董事会提请股东会授权办理相关的工商变更登记及备案事宜[3] 内部治理制度更新 - 为完善公司治理结构 公司制定及修订了部分内部治理制度[4] - 相关制度包括《内部审计工作底稿制度》《内部控制制度》《董事会审计委员会工作制度》等[4] - 部分制度已获董事会及审计委员会审议通过 《股东会议事规则》等制度尚需提交股东会审议[4]

公司治理与董事会决议 - 公司第九届董事会第三十二次会议于2025年12月12日以电子通信表决方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长徐小敏主持，会议召开合法有效 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权（同意票数占全体董事的100%）审议通过了《关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权（同意票数占全体董事的100%）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 [4] 控股子公司上市进展 - 公司控股子公司江苏朗信电气股份有限公司计划向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 [6] - 该发行上市决议原有效期自朗信电气2025年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月，授权有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月 [6] - 为保障发行上市工作的延续性，公司拟将朗信电气发行上市决议有效期延长至经其2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月，若在此有效期内取得中国证监会同意注册决定，则有效期自动延长至发行上市完成之日 [7] - 同时，将授权公司董事会办理相关事宜的有效期延长至经公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月，若朗信电气在有效期内取得中国证监会同意注册决定，则授权有效期自动延长至发行上市完成之日 [7] - 延长决议有效期的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [3][6] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [8][10] - 现场会议召开时间为2025年12月30日14:00，网络投票通过深交所交易系统进行的时间为当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15-15:00 [10][14][23][24] - 会议股权登记日为2025年12月24日，现场登记时间为2025年12月26日8:00-11:30及13:00-17:00 [10][12] - 会议地点位于浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司A幢六楼会议室 [15] - 会议将审议关于延长控股子公司发行上市决议有效期的议案，该议案为特别表决事项，需由出席股东所持有表决权的三分之二以上同意方可通过 [11] 公司工商信息变更 - 公司已完成注册资本、经营范围变更及《公司章程》备案的工商登记手续，并换发了新的营业执照 [29] - 公司注册资本变更为捌亿肆仟叁佰陆拾伍万零叁佰零壹元 [29] - 公司经营范围新增多项业务，主要包括：汽车零部件及配件制造、制冷空调设备制造、云计算设备制造、集成电路制造、电池零配件生产、智能机器人及工业机器人制造、智能无人飞行器制造、光伏设备及元器件制造、发电机及发电机组制造、配电开关控制设备制造、软件开发、技术服务、货物进出口等 [29][30] - 经营范围亦包含许可项目：食品销售 [30]

来源：洛阳钼业 在分红方面，公司多次承诺，2024-2026年连续三年现金分红占当年归母净利润比例超40%，以实际行 动回馈股东。 秉持公开、坦诚、透明等原则，洛阳钼业近年来搭建起完善的海内外传播平台——官方微信、官方网 站、东方财富号、同顺号、抖音号、视频号、Facebook、X、领英、Youtube等，并第一时间向公众传递 经营、品牌、ESG等相关信息。 此外，随着多位行业精英加入，洛阳钼业核心管理团队全部落位，下阶段将按既定战略继续有序推进管 理机制变革、精细化运营管理等命题，目标是建立精益运营的生产方式，打造全球性的平台型组织，驱 动新一轮高速增长。 除了权威财经媒体，洛阳钼业近期也频获市场认可。洛阳钼业稍早前被首次纳入到富时中国A50指数， 并已是上证50指数、沪深300指数和中证全指的成分股。在Mining.com截至9月30日的最新全球矿企（市 值）50强排名中，洛阳钼业上升至第12位，在中国矿业公司中排名第二。 近日，洛阳钼业荣获南方财经全媒体集团·21世纪经济报道颁发的"2025年度卓越董事会"奖。与此同 时，洛阳钼业还获得智通财经颁发的2025精英董秘奖，《证券市场周刊》金曙光·ESG实践 ...

公司人事变动 - 苏泊尔非独立董事苏显泽因个人原因辞去公司第八届董事会董事及战略委员会委员、召集人职务 [1] - 公司董事会将尽快完成董事补选工作 [1] - 公司聘任苏显泽为名誉董事长 其主要职责是为公司战略发展、重大决策、品牌建设等提供专业指导和建议 [1] 名誉董事长职责界定 - 名誉董事长不享有《公司法》和《公司章程》中规定的董事及董事长相应的职权 也不承担和履行相应的义务 [1] - 聘任目的是为继续发挥苏显泽在战略决策、行业资源及影响力等方面的积极作用 [1]

文章核心观点 - 证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，作为我国首部上市公司监管行政法规，旨在通过覆盖上市公司“全生命周期”的全链条监管，提升监管的精准性和有效性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，在总结监管实践经验的基础上，明确了监管总体要求，并将在征求意见后择机正式发布 [7] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，关注基本治理架构，并对控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”行为进行直接规范 [2] - 具体规范内容包括：公司章程和基本治理架构、控股股东与实际控制人行为、董事高管的忠实勤勉义务、激励与约束机制、独立董事与董事会秘书职责定位，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 条例细化补充了《公司法》和《证券法》的要求，旨在加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责 [2] 规范并购重组行为 - 条例进一步释放了对并购重组的支持力度，明确了收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准，并完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制 [3] - 条例完善了财务顾问监管制度，细化了财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以促使其在并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用 [3] - 该条例在强化重点规范的同时保持制度包容性与适应性，旨在发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [3] 强化信息披露与打击违法行为 - 条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，以防范操纵利润或系统性造假 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [4] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时要求董事会积极追偿，审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [4] - 加大对违规规避退市行为的监管力度，禁止任何人干扰退市决定，并发挥证监会与最高人民法院的协作机制，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 强调上市公司要依法真实披露信息，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题强化信息披露要求 [5] 加强投资者保护 - 设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为，并健全现金分红、股份回购制度机制以增强投资者回报意识 [6] - 另一方面坚决防范退市公司规避退市并利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [6] 监管条例出台背景与意义 - 当前中国上市公司数量已超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [7] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，此次条例填补了该空白 [7] - 条例的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [7]

核心观点 - 康恩贝制药董事长姜毅于2025年12月5日因“工作调整”辞去所有职务，其自2024年8月正式任职至离任不足一年半，同时另有一位董事辞任，在业绩承压和股价低迷背景下，此次高频人事变动引发了市场对公司内部治理与战略连续性的深切担忧 [1][6][7] 人事频繁更迭，治理稳定性遭拷问 - 董事长姜毅的离任原因被简单归为“工作调整”，但缺乏细节，其于2023年底进入董事会，2024年8月当选董事长并曾短暂兼任总裁，2025年12月即全面退出，这种“速提速离”的模式使其难以被视为长期经营的“自然继承者”，更像是一次未能延续的过渡安排 [2][8] - 关键职位的非正常、短周期变动，往往隐含战略分歧、业绩压力或控股股东层面调整的可能，信息透明度不足直接推高了投资者的风险感知与疑虑 [2][8] - 市场迫切需要知道继任者能否延续既定战略，以及公司决策如何在过渡期保持连贯与稳定，但公司当前的回应未能有效安抚市场 [2][8] 财务增长疲软，核心盈利指标持续承压 - 2025年前三季度，公司营收同比增长仅1.27%，增长近乎停滞，归母净利润增长主要依赖非经常性损益拉动，扣非净利润增速仅为1.61%，主业盈利能力改善有限 [3][8] - 公司近三年营收复合增长率约为-1%，业绩起伏不定，毛利率自2018年的77.11%高点已连续六年下降至2024年的53.14% [3][9] - 在收入增长乏力的同时，盈利能力持续收窄，公司若想维持净利润增长将不得不极度依赖成本压缩，这在保证产品质量与维持研发投入的前提下难度极大 [3][9] 战略落地挑战：产品结构失衡与市场信心缺失 - 公司宣称坚持“一体两翼”战略，即以中药大健康为主体，化学药与健康消费品为两翼，但前三季度数据显示，核心中药板块占比虽超50%，曾被寄予厚望的特色化学药板块收入却出现萎缩，产品结构失衡，暴露出抗风险与增长动力不足的问题 [4][10] - 公司股价长期在历史低位徘徊，市值较峰值缩水约八成，今年以来股价微涨，大幅跑输同期上证综指超过16%的涨幅 [4][10] - 市值管理的失效，与疲软的业绩、不明朗的治理前景相互叠加，形成了负向循环 [4][10] 展望：以制度重建信任，将动荡化为转机 - 当前危机亦是公司重塑治理、重拾信心的契机，公司需超越程序性披露，主动以透明、可验证的方式回应市场关切 [5][11] - 具体措施包括：明确过渡期决策机制，详述拟增补董事的专业资质与战略契合度；以书面形式公开承诺中长期战略的连续性与关键绩效指标，并建立董事会层面的独立监督机制 [5][11] - 同时必须强化财务与业务披露的深度，细化分部业绩分析，清晰说明盈利质量的改善路径，唯有将公司的未来系于稳固的制度与清晰的战略，而非依赖个别管理者，才能逐步修复投资者关系 [5][11]

核心观点 - 沃森生物计划以近20亿元现金收购其控股子公司少数股权 该交易在董事会表决中遭遇一名董事弃权 引发市场对其在业绩承压期资金配置合理性、交易估值逻辑及公司治理结构的广泛质疑 [1][6][12] 资金困境 - 公司前三季度净利润仅1.63亿元 却计划动用自有资金约19.98亿元进行收购 该金额相当于其前三季度净利润的12倍 [2][8] - 收购标的为控股子公司玉溪沃森13.78%的股权 交易前后公司对玉溪沃森均保持绝对控股（持股超78%） 合并报表范围未变 [2][8] - 此次巨额现金支出并未带来新产品管线或新市场拓展 在经营性现金流不宽裕的背景下 可能挤占主业的研发与市场投入 [2][8] 估值悖论 - 根据交易对价推算 玉溪沃森整体估值高达约145亿元 而同期沃森生物总市值仅约195亿元 形成显著的估值倒挂 [3][10] - 市场质疑若子公司估值合理 则意味着母公司剩余资产及壳价值仅约50亿元 存在子公司估值显著溢价或母公司股价被严重低估的矛盾 [3][10] - 当前疫苗行业正从红利期向存量博弈期切换 HPV疫苗和13价肺炎疫苗均面临激烈价格竞争与国产竞品冲击 在此下行周期进行高估值收购逻辑矛盾 [3][9] 治理隐忧 - 交易对手方之一“汇祥越泰”的合伙人中包含沃森生物自身 使得此次巨额现金收购带有显著的内部交易色彩 [4][10] - 公司历史上围绕子公司股权的多次进出交易已备受争议 此次在子公司未来盈利面临不确定性时 以高估值收购已绝对控股的子公司少数股权 动机存疑 [4][10] - 公司长期处于“无实际控制人”的股权分散状态 在缺乏强力制衡的环境下 易异化为内部人控制的温床 治理结构缺陷是系列争议资本运作的根源 [5][11]

公司治理荣誉 - 青岛啤酒获评中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践案例” [1] - 该奖项从全国5000余家上市公司中评选而出 代表当前上市公司治理的先进水平 具有示范性和引领作用 [1][3] - 此次获评体现了资本市场对青岛啤酒董事会专业能力、规范运作与治理实效的高度认可 [3] 评选背景与行业情况 - 评选围绕董事会运作、董事履职及履职保障、ESG责任履行及信息披露等多个维度进行综合评估 [3] - 在全国啤酒行业上市公司中 青岛啤酒与燕京啤酒、重庆啤酒均获评该奖项 [3] 公司治理结构与实践 - 作为国内首家A+H股上市企业 公司积极探索并强化对内地与香港监管法规的学习 [3] - 公司建立了先进可行并与国际接轨的法人治理结构 该结构以多元化的股权结构和董事结构为基础 形成了有效的权力制衡机制 [3] - 公司持续突出董事会的建设与不断完善 致力于规范运作、诚信经营 取得了显著成效 有力保障和促进了公司的高质量发展 [3] 未来治理方向 - 公司将继续积极贯彻落实证监会《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》及证券监管部门的要求 [3] - 公司将持续优化和完善规范有效的公司治理体系 推动公司规范运作和价值提升 打造青岛啤酒高质量发展的强劲引擎 [3]