担保情况概述 - 公司为支持旗下全资及控股子公司2025年生产经营及业务发展 经董事会及股东大会审议通过 2025年度提供不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保 [1] 本次担保详情 - 本次担保发生于2025年12月22日 在已批准的年度担保额度范围内 [2] - 被担保方为全资子公司昆明贝克诺顿制药有限公司的全资子公司贝克诺顿（浙江）制药有限公司 以及下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司的全资子公司昆药商业（昭通）医药有限公司 [1][2] - 被担保方信用状况良好 不属于失信被执行人 [2] - 保证期间为协议签署日起 至主合同债务履行期限届满之日起三年 [3] 担保原因与合理性 - 担保是为满足公司及体系内下属公司2025年度生产经营需要 有利于提高融资效率、降低融资成本 支持下属公司经营发展 [4] - 担保符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 担保金额符合实际经营需要 [4] - 公司对被担保公司的日常经营、资信及财务状况能够及时掌握 认为担保风险可控 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保有利于提高融资效率、降低融资成本 被担保公司财务状况稳定、经营情况良好 总体担保风险可控 [5] - 担保事项符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司及子/孙公司对外担保余额为人民币0.819亿元 占上市公司最近一期经审计净资产的1.56% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币0.15亿元 占最近一期经审计净资产的0.29% [6] - 公司及子/孙公司对外担保总额度为人民币4.5615亿元 占最近一期经审计净资产的8.68% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保总额度为人民币2.3亿元 占最近一期经审计净资产的4.38% [6] - 公司及子/孙公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联人、合并报表外单位提供担保的情形 无逾期担保事项 [6]

2025年第四次临时股东大会决议 - 股东大会于2025年12月22日召开，会议召集、召开程序及出席人员资格符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，所有议案均获通过，无否决议案 [2] - 公司7名在任董事、3名在任监事全部出席，代行董事会秘书及全体高管列席会议 [3] - 会议审议通过了关于取消监事会暨修订《公司章程》的特别决议议案，该议案需出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4][6] - 会议审议通过了关于制定、修订共9项公司治理制度的议案，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [4][5][6] - 会议审议通过了关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案 [6] - 本次股东大会由北京德恒（南昌）律师事务所见证，律师认为会议召集、召开程序、表决程序及结果均合法有效 [7] 全资子公司借款展期及担保安排 - 全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司向民生银行汕头分行申请27,506,381.34元银行借款展期，展期期限为1年 [12] - 为支持此次展期，两家全资孙公司（邦宝益智教育、伟邦仓储）及实际控制人廖志远先生分别与银行签订《保证合同》，为借款提供连带责任担保，每方担保的债权本金金额均为5,000万元人民币 [10][12] - 实际控制人廖志远先生提供的担保为无偿担保，且公司无需提供反担保 [10][12] - 子公司邦宝益智玩具以其名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的7套生产线及102台机器设备作为抵押物，与银行签订了《抵押合同》 [10][12] - 本次担保前，公司为邦宝益智玩具提供的担保余额为27,506,381.34元，而两家孙公司及实际控制人此前为其提供的担保余额为0元 [12] - 本次担保事项中，子公司及孙公司合计提供的担保金额为1.5亿元，超过了公司2025年度为邦宝益智玩具提供的5,000万元担保预计额度，因此需要重新履行审批程序 [10][13] 担保事项的决策程序与现状 - 本次担保议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并于2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过 [13][21] - 截至公告披露日，包含本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为17.65亿元 [11][21] - 公司对外担保总额占最近一期经审计归母净资产的比例为176.84% [11][21] - 公司公告称无违规担保和逾期担保情况 [21]

公司财务与经营状况 - 公司及控股子公司对外担保总额为17.65亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为176.84% [1] - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：光伏硅片和硅棒占比80.87%，其他业务占比9.26%，益智玩具占比5.23%，其他占比1.81%，精密模具占比1.01% [1] - 截至发稿，公司市值为34亿元 [2] 行业动态 - 新能源重卡行业11月销量同比增长178%，呈现爆单状态，客户直接进厂催单，生产两班倒仍供不应求，此情景被描述为十年难遇 [2]

公司对外担保情况 - 截至2025年11月30日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为901710.47万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的99.68% [1] - 其中，公司为控股子公司实际提供担保余额为897126.84万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的99.17% [1] - 经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为1315482.67万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的145.42% [1] - 其中，经审议通过的公司为控股子公司提供担保总额为1310012.67万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.81% [1] 担保对象与逾期情况 - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0 [1] - 除公告事项外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况 [1]

公司财务与经营状况 - 截至公告日，公司及控股子公司尚在履行的已审批对外担保余额约为22.37亿元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产比例为192.46% [1] - 公司市值为60亿元 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：沥青销售占比57.72%，汽车与配件销售及维修收入占比12.69%，石油销售收入占比11.78%，汽车客运及站务服务占比10.18%，其他业务占比6.5% [1]

公司财务与担保状况 - 截至公告披露日 公司及子公司累计有效授权对外担保总金额为4.6亿元人民币 占公司最近一期经审计净资产的比例为18.95% [1] - 公司及控股子公司已实际对外担保金额为4.09亿元人民币 占公司最近一期经审计净资产的比例为16.85% [1] - 以上对外担保均为公司对全资子公司的担保 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：金属制品业占比39.53% 通用设备制造业占比37.06% 纺织业占比16.9% 其他业务占比6.5% [1] 公司市值 - 截至发稿 公司市值为70亿元人民币 [1]

2026年度对外担保额度预计 - 公司董事会于2025年12月11日通过议案，计划为部分参股公司2026年度融资提供总额不超过人民币398,144.96万元的担保额度，担保期限均不超过四年 [1][2] - 上述担保事项尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [2] - 董事会认为该担保是满足参股公司正常生产经营需求，有利于拓展其融资渠道，促进其稳健发展，符合公司整体利益 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司之间（合并报表范围内）合同签署的担保金额为人民币2,270,340.00万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产923,470.23万元的245.85% [5] - 截至公告日，公司及控股子公司为合并报表范围外主体提供担保的合同签署金额为人民币202,977.42万元，占最近一期经审计净资产的21.98% [5] - 截至公告日，公司及参股公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [6] 2026年度衍生品及商品套期保值交易额度预计 - 公司计划自2026年1月1日至2026年12月31日，与48家银行及多家交易所等机构申请不超过等值80亿美元的外汇衍生品及大宗商品套保交易额度 [9][11] - 公司香港子公司计划向79家银行及多家机构申请不超过80亿美元（或等值其他货币）的外汇衍生品交易、低风险业务及大宗商品期货交易额度 [12] - 公司衍生品及商品套期保值业务任意时点的在手合约保证金和权利金上限不超过3亿美元，最高合约价值不超过45亿美元，原则上交易总额不超过160亿美元 [9] 套期保值交易目的与品种 - 交易目的是以风险中性套保为原则，利用金融衍生品工具最大程度规避汇率波动、利率波动和大宗商品市场波动带来的风险 [9][11] - 交易品种包括外汇即期、远期、掉期、期权、利率掉期、货币掉期等外汇衍生品，以及黄金、贵金属、有色金属、白糖、粮油、化工等大宗商品 [9][11] 近期担保事项进展 - 公司近期就下属12家子公司向银行申请授信事宜签订了担保文件，为子公司融资提供连带责任保证 [33] - 此次签署的担保是基于2024年12月董事会及股东大会审议通过的议案，该议案批准为部分控股子公司2025年度申请总额不超过人民币415,250万元的综合授信额度提供担保 [32] - 具体担保情况包括为山西怡亚通馨德供应链管理有限公司提供最高额2,950万元担保，为浙江京诚网络科技有限公司提供最高额4,000万元担保等 [33][34]

2026年度综合融资与担保计划 - 公司计划为2026年度向金融机构申请不超过人民币1,400亿元的授信总额度 [2][6] - 公司预计2026年度对外担保总额不超过人民币1,173亿元，其中对合并报表范围内子公司互保额度不超过1,165亿元，对合并报表范围外主体担保额度不超过8亿元 [2][6] - 截至2025年12月11日，公司及其合并报表范围内子公司对外担保余额为522.70亿元 [3] - 对合并报表范围外主体的担保主要为电站项目出售后的过渡性安排，担保期限不超过6个月，方式为一般保证责任担保 [8][11] - 本次担保事项已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准 [5][7] 2026年度日常性关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为20,770.00万元 [20] - 关联交易类型包括向关联方采购原材料与产品、接受劳务、销售产品及提供劳务 [29] - 涉及的关联方主要包括常州君合科技股份有限公司、江苏有则创投集团有限公司、天合星元投资发展有限公司及江苏天合元氢科技有限公司 [25][26][27] - 关联交易定价遵循市场价格原则，公司认为交易公允、必要，且不会影响公司独立性 [19][32] - 该事项已获董事会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议 [20][21] 公司注册资本变更与章程修订 - 因可转换公司债券转股，公司总股本由2,179,365,412股增加至2,342,567,686股，注册资本相应由人民币2,179,365,412元增至2,342,567,686元 [37] - 公司修订《公司章程》，将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，增加了ESG和可持续发展相关职责 [38] - 公司制定了《自愿信息披露管理制度》，以规范自愿信息披露行为 [39] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日召开2025年第六次临时股东会 [42] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [42] - 会议将审议包括2026年度综合融资及担保额度预计、变更注册资本并修订《公司章程》等需股东会批准的议案 [5][37][42]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月12日召开第十三届董事会第三次会议，应出席董事7人，实际出席7人，其中1人以通讯方式参会，会议由董事长主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括2026年度日常关联交易预计、2026年度对外担保额度预计、2026年度为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易、以及提请召开2025年第四次临时股东会 [3][5][7][10] - 关于日常关联交易和银行授信担保的两项关联交易议案，关联董事柴宏亮、付湛辉、严冬梅均回避表决，两项议案均获同意4票 [3][7] - 关于对外担保额度的议案获全体董事同意7票 [5] - 所有议案均已经公司独立董事专门会议审议通过，并需提交公司股东会审议 [4][6][9] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年全年与关联方的日常关联交易金额累计不超过人民币19,150.00万元，交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、接受服务等 [13] - 2025年1月至11月，公司及控股子公司的关联交易实际发生总金额为9,942.32万元 [13] - 主要关联方为控股股东九洲恒昌物流股份有限公司（持股20.74%）及原控股股东广汇能源股份有限公司 [15][18][19] - 九洲恒昌截至2025年9月30日资产总额503,415.70万元，净资产111,258.83万元，2025年1-9月营业收入237,150.36万元，净利润4,464.15万元 [16] - 广汇能源截至2025年9月30日资产总额5,269,036.66万元，净资产2,382,333.02万元，2025年1-9月营业收入2,253,019.47万元，净利润101,189.66万元 [19] - 关联交易定价遵循独立交易、平等互利原则，参照市场价格进行公允定价 [20] - 独立董事认为交易基于正常经营所需，定价公允，不会损害公司及非关联股东利益 [22] 2026年度对外担保额度预计 - 董事会同意2026年度公司及合并报表范围内子公司、孙公司之间新增担保总额度不超过人民币3.1亿元，用于融资和日常经营所需 [5][25] - 担保范围包括一般保证、连带责任保证、质押、抵押等，额度可在符合要求的担保对象间调剂，但对资产负债率超过70%的担保对象，额度调剂有限制 [26] - 被担保人包括全资子公司沈阳合金材料有限公司、间接全资子公司辽宁菁星合金材料有限公司、以及控股82.45%的子公司新疆嘉朗智能科技有限公司 [28][30][32] - 截至公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1.58亿元，担保余额为3,749.24万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的19.83% [37] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因败诉应承担的担保 [37] 2026年度银行授信及关联担保 - 公司及下属子公司、孙公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请累计不超过人民币4.8亿元的综合授信额度，额度在年度内可循环使用并可相互调剂 [39] - 公司控股股东九洲恒昌、实际控制人王云章及其配偶贾桂荣拟为上述授信提供无偿的连带责任保证担保，不收取任何担保费用，也不要求公司提供反担保 [39][50] - 该关联担保事项旨在支持公司业务发展，满足资金需求，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持 [51] - 自年初至公告披露日，公司与关联人九洲恒昌累计已发生的各类关联交易总金额为人民币329.66万元 [52] - 独立董事认为该关联事项符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东利益及公司独立性 [53] 股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月29日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东会 [10][58] - 股权登记日为2025年12月24日，现场会议地点位于新疆乌鲁木齐市 [59][60] - 会议将审议董事会通过的关于2026年度日常关联交易预计、对外担保额度预计以及银行授信关联担保的三项议案 [60] - 涉及关联交易的两项议案，关联股东需回避表决，对外担保议案为特别表决事项，需由出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [60] 股东减持计划实施完毕 - 股东共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）的减持计划期限已于2025年12月11日届满 [73] - 该股东通过集中竞价方式累计减持公司股份3,851,000股，占公司总股本的1% [74] - 减持后，其持股数量由23,092,400股减少至19,241,400股，持股比例由5.9964%下降至4.9964% [74] - 该股东不属于公司控股股东、实际控制人或其一致行动人，减持不会导致公司控制权变更 [74]

担保情况概述 - 公司于2025年4月28日和5月22日分别通过董事会和股东大会决议，批准为合并报表范围内下属公司提供总计不超过人民币65亿元的新增担保额度 [3] - 其中，为资产负债率70%以下的下属公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，为资产负债率70%以上的下属公司提供不超过人民币25亿元的担保额度 [3] 本次担保进展详情 - 公司近日与青岛银行枣庄分行签署《最高额保证合同》，为三家下属公司提供连带责任保证担保 [4] - 为全资子公司丰元锂能提供最高余额人民币5,000万元的担保 [4] - 为全资子公司丰元精细提供最高余额人民币1,000万元的担保 [4] - 为控股孙公司丰元汇能提供最高余额人民币1,000万元的担保 [4] 被担保人基本情况 - **山东丰元锂能科技有限公司**：公司全资子公司，成立于2016年11月10日，注册资本12.24亿元，主要从事电子专用材料制造、销售及研发 [5][6] - **山东丰元精细材料有限公司**：公司全资子公司，成立于2007年10月17日，注册资本4,000万元 [7] - **山东丰元汇能新能源材料有限公司**：公司全资子公司之控股子公司（丰元锂能持股62.55%），成立于2022年3月4日，注册资本6.408亿元，从事电子专用材料制造、销售及新材料研发 [7][8] 担保协议核心条款 - 担保范围广泛，涵盖主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用 [10][15][19] - 担保方式均为连带责任保证 [10][15][19] - 保证期间为主债务履行期限届满之日起三年，并针对商业汇票承兑、贴现及债务展期等情形有具体约定 [11][12][13][16][17][18][20][21][22] 公司累计对外担保情况 - 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为31.195亿元 [20] - 上述担保均为对合并报表范围内下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为182.48% [20] - 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且不存在逾期、涉诉或败诉应承担的担保 [20]