利润分配预案 - 公司第九届监事会第五次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，认为该预案符合相关法律法规和公司章程规定，是基于公司实际情况做出的客观判断 [1] - 该利润分配预案将提交公司股东大会审议 [1] 日常关联交易 - 公司董事会、监事会审议通过《关于2024年度日常性关联交易确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》，认为该交易属日常关联交易，遵循公开、公平、公正原则，不会对公司经营产生不利影响 [5][6] - 公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养拥有多家护理院和养老公寓的经营收益权，但部分民非机构已单方面解除《咨询管理服务协议》，导致公司无法收取相关咨询管理服务费 [8][9] - 公司已就关联方拒付咨询管理费提起诉讼，一审未获支持并于2025年4月11日提起上诉，相关交易存在不确定性 [4] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，自2024年1月1日起执行，不涉及以前年度追溯调整 [15][16] - 变更主要涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，预计对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响 [16][17] 资产减值准备 - 2024年度公司计提减值准备13,238,457.70元，冲回减值准备53,510,366.47元，合计计提各项减值准备-40,271,908.77元 [25] - 该事项导致公司2024年度合并利润总额增加40,271,908.77元，对归属母公司净利润影响相同 [27] 子公司担保 - 公司拟为全资子公司诺德生物和交大昂立保健品提供总计不超过4,000万元的担保额度，用于银行短期借款和信用证授信 [32][35] - 截至2024年底公司给子公司提供的担保余额为0元，本次担保后累计担保金额占公司2024年度经审计净资产的10.66% [32][44] 股东大会通知 - 公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议包括利润分配、关联交易、资产减值准备、子公司担保等议案 [49][52] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [49][50]

财务数据与减值准备 - 2025年第一季度计提信用减值损失2,228,79912元，资产减值损失621,85141元，合计减少合并利润总额2,850,65053元[9][10][13] - 2024年度计提信用减值损失4,310,38214元，资产减值损失734,37715元，合计减少合并利润总额5,044,75929元[19][20][22] - 存货跌价准备2025年Q1计提587,30244元，2024年计提681,50565元[11][20] 股东与股权结构 - 回购专用证券账户持股10,436,909股，占总股本621%[4] - 前10名股东及无限售流通股股东未因转融通业务发生持股变化[4][5] 会计准则变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》及《18号》，调整流动负债划分、供应商融资披露等会计政策，追溯调整财务报表[26][27][30] - 变更后采用准则解释第17号及第18号，其余仍按原有会计准则执行[29] 合并报表与经营情况 - 2025年Q1合并报表中，同一控制下企业合并的被合并方净利润为-97,34648元，上年同期为580,25212元[5] - 商誉减值测试显示核心商誉无减值，非核心商誉计提7,43331元（2025年Q1）及37,53032元（2024年）[12][21]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计，包含主要会计数据、财务指标及非经常性损益项目[3] - 主要会计数据和财务指标发生变动，需说明变动原因[4] - 2024年度主要经营数据公告显示产品产量、销量、收入及价格变动情况，但未披露具体数值[28][29] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计金额和类别已通过董事会审议，关联董事回避表决[7] - 关联方包括无锡宏仁电子材料科技、必成玻璃纤维（昆山）及台湾必成，交易涉及电子级玻璃纤维布及原纱采购[8][9] - 关联交易以市场价格定价，不会影响公司独立性或损害中小股东利益[6][12] 审计机构变更 - 续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构，2024年审计费用为180万元[13][23] - 毕马威华振2023年业务收入超41亿元，证券业务收入占比46.3%，上市公司客户98家[16] - 项目签字注册会计师及质量控制复核人近三年无执业违规记录[19][20] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》，将保证类质保费用计入主营业务成本而非销售费用[32][36] - 变更自2024年12月起执行，不涉及追溯调整，对财务状况无重大影响[37][38] - 董事会、监事会及审计委员会一致认为变更符合法规且能公允反映财务数据[37][38][39] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月28日召开，采用现场与网络投票结合方式[44][45] - 审议议案包括关联交易、续聘审计机构等，关联股东需回避表决[49][50] - 股东可通过上证所网络投票系统参与，首次需完成身份认证[51][52]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入同比增长38.37%，归属于上市公司股东的净利润同比增长38.40%，主要驱动因素为财富信用、证券投资交易和投资银行业务的业绩增长 [3] - 经营活动产生的现金流量净额同比显著下降，原因为债券正回购及代理买卖证券业务从上年同期的净流入转为当期净流出 [3] - 会计政策变更追溯调整2024年度营业收入及营业支出各减少199.22亿元，但对利润总额、净利润及资产负债表无实质影响 [22][27] 会计政策变更 - 根据中国期货业协会2024年11月发布的《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》，自2025年1月1日起对符合特定条件的贸易类业务收入采用净额法确认 [23][24] - 变更涉及六类交易场景，包括同日购销合同、关联方交易等，需满足同批次或同品种同质量标准要求 [24] - 调整后会计政策与财政部《企业会计准则》并行执行，未变更部分仍按原准则处理 [25][26] 公司治理与股东信息 - 建安集团因可交换债券发行质押4000万股A股，占股比例未披露 [6] - 报告期内无股东转融通出借股份、违规担保、资金占用等情形 [7][8][9] - 董事会及审计委员会全票通过季度报告及会计政策变更议案，14名董事无反对或弃权票 [13][16][28] 监管合规 - 风险控制指标按2024年修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》调整，净资本与流动性持续达标且保有安全边际 [5] - 期货业务收入确认标准变更已通过审计委员会及董事会双重审议，符合监管要求 [27][28] 其他事项 - 非经常性损益包含税务部门代扣税款手续费返还，未将非经常性项目界定为经常性损益 [4] - 报告期内无重大合同、子公司重大事项或未履行承诺事项披露 [7][8][9]

公司财务数据 - 第一季度报告未经审计 [8] - 美国全资子公司Avioq, Inc主营业务HTLV试剂盒销售显著下滑 影响公司净利润及扣除非经常性损益的净利润 [4] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目 [3] 会计政策变更 - 会计政策变更依据财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》执行 [9][10][13] - 变更后会计政策自2024年1月1日起施行 涉及数据资源会计处理、流动负债划分、供应商融资披露等内容 [9][10] - 变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 不涉及以前年度追溯调整 [14][15] 股东信息 - 公告未披露普通股股东总数及前十名股东持股具体数据 [5][6] - 前10名股东未参与转融通业务出借股份 [6] 财务报表 - 合并利润表、合并现金流量表以人民币元为单位列示 未披露具体数值 [6][7] - 2025年第一季度无同一控制下企业合并事项 [6]

公司治理与内部控制 - 公司董事会及监事会审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，认为公司现有内部控制不存在重大缺陷，相关制度得到有效执行 [2][39] - 和信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》 [4][41] - 公司董事会审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，认为独立董事不存在影响独立性的情况 [21][23] 财务表现与利润分配 - 公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-190,379,059.47元，合并财务报表未分配利润为-2,528,852,997.48元 [52] - 鉴于2024年度可供股东分配的利润为负且2025年资金需求较大，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本 [31][53][54] - 截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额（-2,528,852,997.48元）已超过实收股本总额（1,958,946,500.00元）的三分之一 [14][57] 募集资金使用 - 公司董事会及监事会审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为其真实、准确、完整地披露了相关情况 [5][42] - 和信会计师事务所就该报告出具了鉴证报告，方正证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见 [7][8][44][45] 对外担保 - 公司董事会及监事会同意自2025年7月1日起，为全资子公司烟台山海食品有限公司的流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000万元额度的担保，期限一年 [9][46][63] - 截至2024年12月31日，公司为山海食品的担保余额为470.00万元 [63] - 若本次担保金额达到上限8,000万元，将占公司2024年度经审计净资产的5.59% [68] 子公司经营状况 - 烟台山海食品有限公司为公司全资子公司，截至2024年12月31日，其资产总额为57,957,671.46元，净资产为44,915,048.25元，2024年度实现营业收入31,521,820.58元，利润总额2,690,727.49元 [65] - 该子公司目前流动资金仍然趋紧，本次担保旨在支持其生产经营有序进行 [9][46] 审计与会计政策 - 公司2024年度财务报表审计业务服务费用为130万元，内部控制审计业务服务费用为30万元，合计160万元 [79][81] - 公司根据财政部规定变更了会计政策，执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及《企业会计准则解释第17号》《第18号》，该变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [71][72][76] 业务发展与应对措施 - 公司自2018年起因营运资金紧张导致持续亏损，2023年通过重整实现债务化解，净资产由负转正，并于2024年撤销退市风险警示 [60][61] - 2024年作为重整后首年，公司采取稳健经营策略推动业务恢复，但大健康业务板块收入下滑较多导致当年亏损 [60] - 2025年公司战略将以“海洋产业+大健康产业”双轮驱动，稳步深耕海洋产业，大力发展大健康产业，以提升盈利能力 [61]

公司担保事项 - 被担保人常州市运控电子有限公司为控股子公司，公司持股比例达99.5374%，注册资本3,480万元人民币，主营电机制造、微特电机及组件等业务，无重大或有事项影响偿债能力 [1] - 担保协议内容将随实际融资合同签署时确定，授权经营管理层签署相关文件 [2] - 担保目的为满足子公司生产经营及业务拓展需求，被担保方经营稳定、资信良好，担保风险可控 [3] 董事会及财务数据 - 董事会全票通过担保议案，认为担保符合监管要求及公司章程，被担保方鸣志国贸、运控电子偿债能力可靠 [4] - 公司及子公司对外担保余额11,900万元人民币，占最近一期经审计净资产的4.07%，均为对控股子公司担保，无逾期或诉讼担保 [5] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月30日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][8] - 审议议案包括2024年度利润分配方案等12项，其中议案9、10需关联股东回避表决 [9] 审计机构续聘 - 续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，2024年财务审计费用105万元，内控审计费用18万元 [61][73] - 众华所2024年业务收入56,893.21万元，证券业务收入16,684.46万元，服务73家上市公司，职业保险赔偿限额20,000万元 [63][65] 外汇衍生品交易 - 新增全资子公司鸣志工业（越南）为外汇衍生品交易主体，业务额度不超过47,000万元人民币，期限12个月 [87][92] - 交易品种包括外汇远期、期权等，以自有资金开展，目的为规避汇率风险，非投机行为 [89][91] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》调整会计政策，涉及流动负债划分、售后租回交易等，自2024年1月1日起施行 [78][79]

文章核心观点 上海璞泰来新能源科技股份有限公司发布多项公告，涉及续聘会计师事务所、召开股东大会通知、董事会和监事会会议决议、会计政策变更等事项，部分议案需提交股东大会审议[2][15][26][90][117] 续聘会计师事务所相关 拟聘任会计师事务所基本情况 - 安永华明于1992年9月成立，2012年8月转制为特殊普通合伙制事务所，总部在北京，截至2024年末有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，2023年度业务总收入59.55亿元，A股上市公司年报审计客户137家 [2] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超2亿元，近三年无因执业行为需承担民事责任的民事诉讼 [3] - 安永华明近三年受监督管理措施3次，13名从业人员受行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次，2名从业人员因个人行为受行政监管措施各1次，不影响承接业务 [5] 项目信息 - 项目合伙人和第一签字注册会计师刘翀、第二签字注册会计师赵璞、项目质量复核人谈朝晖近三年均无不良诚信记录，安永华明及相关人员不存在违反独立性要求的情形 [6][7][8] - 2024年度审计费用254.11万元含税，2025年度收费原则不变 [9] 履行程序 - 审计委员会认为安永华明2024年度审计恪守职责，经验丰富、诚信良好，同意提议续聘 [10] - 董事会认为安永华明及审计成员独立、专业，能胜任工作，以5票同意通过续聘议案 [11][12] - 监事会认为安永华明2024年度审计履职尽责，维护股东权益，以3票同意通过续聘议案 [12] - 续聘议案需提交股东大会审议通过后生效 [13] 召开2024年年度股东大会相关 会议基本情况 - 股东大会于2025年5月16日召开，采用现场和网络投票结合方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [16] - 现场会议于2025年5月16日14点在公司一楼会议室召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00 [17] 会议审议事项 - 议案已在2025年4月26日相关媒体和网站披露，议案9、11为特别决议议案，议案5、11对中小投资者单独计票，议案6、7涉及关联股东回避表决 [17][18] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成身份认证 [19][20] - 持有多个股东账户的股东表决权按名下账户总和计算，重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [20] 会议出席对象 - 股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员 [20][21] 会议登记方法 - 法人和自然人股东及代理人可按规定方式和时间到公司登记，不接受电话登记 [22][23] 其他事项 - 会期半天，与会人员食宿及交通费用自理，公布了联系地址、电话、联系人、邮箱和邮编 [24] 第四届董事会第五次会议决议相关 会议召开情况 - 会议通知于2025年4月15日发出，4月25日召开，应到董事5人，实到5人，由董事长梁丰主持，程序合法有效 [27] 会议审议情况 - 审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》等多项议案，部分议案需提交股东大会审议 [27][30][40] - 2024年度公司营业收入134.48亿元，利润总额15.17亿元，净利润11.91亿元，总资产421.04亿元，归属于上市公司股东的所有者权益183.87亿元 [37] - 2024年度利润分配方案拟每10股派发现金红利1.70元含税，派发现金红利3.58亿元，占净利润比例30.05% [44][45] 第四届监事会第五次会议决议相关 会议召开情况 - 会议通知于2025年4月15日发出，4月25日召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席方祺主持，程序合法有效 [90] 会议审议情况 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》《关于会计政策变更的议案》等多项议案，部分议案需提交股东大会审议 [93][100] - 拟定了2024 - 2025年度公司监事薪酬，因涉及全体监事薪酬，该议案直接提交股东大会审议 [108] 会计政策变更相关 变更概述 - 公司根据《企业会计准则解释第18号》进行会计政策变更，2025年4月25日相关会议审议通过，无须提交股东会审议 [118][119] 变更原因及政策 - 变更原因是财政部发布《企业会计准则解释第18号》，变更前按原准则执行，变更后按该解释执行 [120] 变更影响 - 自2024年12月6日起执行，采用追溯调整法调整可比期间财务报表，对公司财务无重大影响，不损害股东利益 [120] 各方意见 - 监事会和审计委员会认为变更符合规定，能客观反映财务状况和经营成果，同意变更 [121]

股东大会安排 - 公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，股东可通过深交所交易系统（9:15-15:00）或互联网投票系统（9:15-15:00）参与投票，投票代码为"362335"，简称"科华投票" [7][9] - 非累积投票提案的表决规则为：总议案投票覆盖所有非累积提案，重复投票时以首次有效投票为准 [6] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后参与互联网投票，具体流程参见深交所指引 [10] 监事会决议 - 监事会全票通过16项议案，包括2024年度财务决算报告、利润分配预案、年度报告及内部控制评价报告，均需提交股东大会审议 [13][14][16][17][18] - 批准2025年度金融机构授信申请及不超过23亿元的子公司互保额度，以优化现金流 [19][20][21] - 同意开展外汇衍生品业务（10亿元额度）、票据池业务（5亿元额度）及国债逆回购投资，以管理汇率风险和提升资金收益 [24][26][27] 股权结构变动 - 因"科数转债"转股导致总股本增至5.15亿股，控股股东及一致行动人持股比例被动稀释3.88%至33.24%，未涉及股份数量变化 [38] - 可转债累计转股5384.67万股，原发行规模14.92亿元，债券代码127091 [38] 会计政策变更 - 公司根据财政部2024年新规调整会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露及质量保证预计负债科目调整（计入主营业务成本） [41][43] - 变更自2024年1月1日起追溯执行，对财务报表无重大影响，无需提交董事会审议 [40][43]

薪酬方案 - 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 独立董事津贴为6万元/年（含税），按季度发放 [1][6] - 非独立董事中，袁美和、谭文清在公司任职领取年薪（月度薪酬+年底奖金），不另领津贴；穆猛刚不在公司任职不领取报酬 [2][3] - 监事张奕、黄跃云按岗位领取薪酬不另领津贴；谢敏华不在公司任职不领取津贴 [3] - 高级管理人员薪酬根据职务及绩效考核结果确定 [4] - 薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，部分议案需提交股东大会批准 [5][7] 会计师事务所续聘 - 拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用授权管理层协商确定 [8][9][15] - 致同所2023年业务收入27.03亿元，其中证券业务收入5.02亿元；2023年审计257家上市公司 [9] - 项目团队由合伙人李萍、注册会计师刘亚仕及复核合伙人杜非组成，近三年无执业处罚记录 [12][13] - 续聘程序已通过审计委员会、董事会及监事会审议，尚需股东大会批准 [16][17][18] 股权激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因未达业绩条件（要求2024年扣非净利润较2021年增长60%，实际下降86.56%）作废全部未归属股票 [19][24][26] - 本次作废涉及首次及预留授予部分，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [27][28] - 法律意见认为作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [29] 资产减值准备 - 2024年度计提信用减值损失403.06万元（主要因应收账款坏账准备增加），存货等资产减值损失1,790.34万元 [31][32] - 合计减少2024年利润总额2,193.40万元，已获会计师事务所审计确认 [33] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露等条款 [37][38][40] - 变更自2024年1月1日起执行，不涉及追溯调整，对财务状况和经营成果无重大影响 [41][42] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月22日召开，采用现场+网络投票方式 [44][49] - 审议议案包括董事/监事薪酬、续聘会计师事务所等，其中议案5/7/8对中小投资者单独计票 [48][51] - 股权登记日为2025年5月20日，登记方式包括现场、信函及传真等 [54][57][59]