股东大会安排 - 公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，股东可通过深交所交易系统（9:15-15:00）或互联网投票系统（9:15-15:00）参与投票，投票代码为"362335"，简称"科华投票" [7][9] - 非累积投票提案的表决规则为：总议案投票覆盖所有非累积提案，重复投票时以首次有效投票为准 [6] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后参与互联网投票，具体流程参见深交所指引 [10] 监事会决议 - 监事会全票通过16项议案，包括2024年度财务决算报告、利润分配预案、年度报告及内部控制评价报告，均需提交股东大会审议 [13][14][16][17][18] - 批准2025年度金融机构授信申请及不超过23亿元的子公司互保额度，以优化现金流 [19][20][21] - 同意开展外汇衍生品业务（10亿元额度）、票据池业务（5亿元额度）及国债逆回购投资，以管理汇率风险和提升资金收益 [24][26][27] 股权结构变动 - 因"科数转债"转股导致总股本增至5.15亿股，控股股东及一致行动人持股比例被动稀释3.88%至33.24%，未涉及股份数量变化 [38] - 可转债累计转股5384.67万股，原发行规模14.92亿元，债券代码127091 [38] 会计政策变更 - 公司根据财政部2024年新规调整会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露及质量保证预计负债科目调整（计入主营业务成本） [41][43] - 变更自2024年1月1日起追溯执行，对财务报表无重大影响，无需提交董事会审议 [40][43]

薪酬方案 - 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 独立董事津贴为6万元/年（含税），按季度发放 [1][6] - 非独立董事中，袁美和、谭文清在公司任职领取年薪（月度薪酬+年底奖金），不另领津贴；穆猛刚不在公司任职不领取报酬 [2][3] - 监事张奕、黄跃云按岗位领取薪酬不另领津贴；谢敏华不在公司任职不领取津贴 [3] - 高级管理人员薪酬根据职务及绩效考核结果确定 [4] - 薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，部分议案需提交股东大会批准 [5][7] 会计师事务所续聘 - 拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用授权管理层协商确定 [8][9][15] - 致同所2023年业务收入27.03亿元，其中证券业务收入5.02亿元；2023年审计257家上市公司 [9] - 项目团队由合伙人李萍、注册会计师刘亚仕及复核合伙人杜非组成，近三年无执业处罚记录 [12][13] - 续聘程序已通过审计委员会、董事会及监事会审议，尚需股东大会批准 [16][17][18] 股权激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因未达业绩条件（要求2024年扣非净利润较2021年增长60%，实际下降86.56%）作废全部未归属股票 [19][24][26] - 本次作废涉及首次及预留授予部分，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [27][28] - 法律意见认为作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [29] 资产减值准备 - 2024年度计提信用减值损失403.06万元（主要因应收账款坏账准备增加），存货等资产减值损失1,790.34万元 [31][32] - 合计减少2024年利润总额2,193.40万元，已获会计师事务所审计确认 [33] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露等条款 [37][38][40] - 变更自2024年1月1日起执行，不涉及追溯调整，对财务状况和经营成果无重大影响 [41][42] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月22日召开，采用现场+网络投票方式 [44][49] - 审议议案包括董事/监事薪酬、续聘会计师事务所等，其中议案5/7/8对中小投资者单独计票 [48][51] - 股权登记日为2025年5月20日，登记方式包括现场、信函及传真等 [54][57][59]

利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，包括不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，主要原因是归属于母公司所有者的净利润为负，财务状况不符合现金分红条件 [1] - 董事会和监事会已审议通过该利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议 [2][3] 对外担保 - 公司为子公司提供总额不超过6亿元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的子公司提供2.5亿元担保，为资产负债率低于70%的子公司提供3.5亿元担保 [10][11] - 子公司为公司提供总额不超过7亿元的担保额度 [10][11] - 担保计划有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [11] - 董事会和监事会已审议通过该担保议案，尚需提交股东大会审议批准 [13] 日常关联交易 - 2024年实际发生的日常关联交易金额为1713.24万元，未超出预计金额 [29] - 2025年预计与关联方发生的日常关联交易金额约为5350万元 [30] - 关联交易涉及多家联营公司，包括上海璨达信息科技、上海科法达交通科技发展、江苏本能科技等 [30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40] - 董事会和独立董事认为关联交易定价公平、公正，不会损害公司及中小股东利益 [28][44] 现金管理 - 公司及子公司计划使用不超过6亿元自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月 [47][49][51] - 投资产品包括国债、央行票据、金融债等低风险固定收益类产品或结构性存款 [50] - 董事会和监事会已审议通过该议案，尚需提交股东大会审议批准 [53] 股权激励 - 因2023年和2024年业绩未达考核目标，公司将对剩余的429.335万股限制性股票和370.26万份股票期权进行回购注销 [64][65] - 限制性股票回购价格为3.85元/股，回购资金总额为1652.93975万元加上同期存款利息 [65] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性重大影响 [67] 会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 [73][74] - 变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整 [75] 股份出售 - 公司计划出售2024年已回购的剩余372.0459万股股份，出售期间为2025年5月22日至11月21日 [77][80] - 出售所得资金将用于补充公司流动资金 [81] - 出售不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响 [83]

募集资金使用情况 - 公司于2024年1月3日批准使用不超过3,900万元闲置募集资金补充流动资金，期限12个月，资金已于2024年11月7日全部归还 [2] - 截至2024年12月31日，公司用于补充流动资金的闲置募集资金金额为0元 [3] - 公司于2023年12月18日批准使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理，授权期限为2024年全年 [4] - 2024年1月1日至12月31日期间，公司通过通知存款和结构性存款进行现金管理，具体金额未披露 [5] 募集资金项目变更 - 公司终止"营销服务网络建设及升级项目"，将节余资金19,484.39万元用于新增AI相关项目及补充流动资金 [8][11] - 新增项目包括"AIOS：企业级AI能力平台项目"（11,770万元）和"基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目"（5,700万元） [11] - 2025年1月，公司向子公司新炬技术增资11,770万元实施"AIOS：企业级AI能力平台项目" [12] 审计机构聘任 - 公司拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用总额70万元，较2024年增加16.67% [30] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中证券业务收入15.05亿元 [25] - 立信拥有2,498名注册会计师，2024年为693家上市公司提供审计服务 [25] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，涉及保证类质量保证的会计处理 [36] - 变更后需将预计负债计入营业成本和其他负债项目 [38] - 本次变更对2024年度财务指标无重大影响 [41] 财务数据 - 2025年1-3月合并利润表和现金流量表未经审计，具体数据未披露 [45] - 公司无同一控制下企业合并情况 [45]

会计政策变更 - 公司根据财政部2023年8月颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》进行会计政策变更，涉及数据资源会计处理及保证类质量保证的会计处理 [1][4] - 变更后公司执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》，其他未变更部分仍按原有会计准则执行 [3] - 会计政策变更采用未来适用法，对数据资源相关支出已费用化的部分不再调整，且需追溯调整可比期间财务报表 [4][6] 审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计212万元（年报审计182万元，内控审计30万元），较上期下降8万元 [11][16] - 信永中和2023年业务收入40.46亿元，其中证券业务收入9.96亿元，上市公司年报审计项目364家，同行业上市公司审计客户238家 [11] - 审计委员会认为信永中和具备专业胜任能力和独立性，其近三年受到行政处罚1次、监督管理措施17次，项目签字人员无不良执业记录 [12][13][14] 子公司股权对外投资 - 公司以控股子公司湖北海立美达93.6566%股权作价6,274.99万元与北京智科共同设立新余复能和新余业能两家合伙企业，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入新余复能，21%股权作价1,407万元投入新余业能 [24][25] - 湖北海立美达2023年净利润亏损5,573.49万元，估值基准日净资产3,736.60万元，估值6,750万元，增值率80.65% [35][36] - 交易后湖北海立美达仍纳入合并报表范围，公司不再直接持股且不参与经营管理，但需承担2015年1月至协议签署日间的潜在赔偿责任 [44][51] 2024年第三季度财务数据 - 公司投资性房地产会计政策变更为公允价值计量模式，需追溯调整以前年度数据 [60] - 子公司联动优势电子商务有限公司因外汇业务违规被罚没8,470.84万元，已全额缴纳 [63] - 合并报表显示2024年前三季度营业收入未披露具体数据，但会计政策变更对财务指标产生影响 [64]

股东会议案及投票事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第四届董事会第二十六次会议审议 具体公告于2025年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上交所网站披露 [1] - 特别决议议案包括第10项和第13 01项 所有议案对中小投资者单独计票 议案9和11 01-11 06涉及关联股东回避表决 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台(vote sseinfo com)参与投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] 股东会投票服务与规则 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会邀请及议案信息 投资者可依据使用手册直接投票 若遇拥堵可切换至原投票平台 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票制适用于董事选举 股东可集中或分散分配选举票数 示例显示持有100股对应应选董事数5名时拥有500票表决权 [11][13] 资产减值准备计提情况 - 2024年度公司计提及转回资产减值准备合计43 659 38万元 减少合并报表利润总额同等金额 涉及应收账款、存货、商誉等项目 [14] - 应收账款坏账准备计提37 444 66万元 其中对第一大客户单位一计提30 168 80万元 因该客户经营不善导致回款风险 公司已停止供货并启动诉讼及保险理赔 [15][16] - 存货跌价准备计提1 157 75万元 商誉减值准备计提3 756 79万元 后者基于坤元资产评估报告及内部测算 [17][18][19] 会计政策变更 - 公司根据财政部2023-2024年新规调整会计政策 包括《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》 变更自2024年1月1日起执行 [22][23] - 变更后会计政策涉及数据资源确认及质量保证预计负债核算 预计不会对财务状况、经营成果产生重大影响 [23][25]

续聘会计师事务所 - 立信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [1] - 项目合伙人近三年因执业行为曾受到行政监管措施1次，签字注册会计师和质量控制复核人无不良记录 [2] - 2024年度审计费用为135万元（财务报表审计115万元，内部控制审计20万元），定价原则未发生变化 [6] - 审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘 [6] - 董事会以9票同意、0票弃权、0票反对通过续聘议案 [7] - 监事会认为立信遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘 [8] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过 [9] 理财产品投资计划 - 2025年计划购买理财产品单笔或累计不超过20亿元，额度可循环使用 [14][16] - 投资种类包括银行、券商、信托等金融机构发行的低风险理财产品 [14][18] - 资金来源为公司闲置自有资金 [17] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月 [19] - 董事会已审议通过议案，尚需股东大会批准 [20] - 理财产品会计处理根据新金融工具准则分类为"交易性金融资产"或"其他流动资产" [26] 董事会换届选举 - 第五届董事会由9名董事组成（非独立董事6名含职工代表1名，独立董事3名） [28] - 提名蒋建琪、陆家华、杨静、蒋晓莹、邹勇坚为非独立董事候选人 [29] - 提名应叶萍、蒋胤华、俞荣建为独立董事候选人 [29] - 候选人未受过行政处罚或纪律处分，符合任职资格 [29] - 换届选举需经股东大会审议通过，采用累积投票制 [28] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月8日召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [40] - 采用视频录制与网络文字问答相结合形式 [42] - 董事长蒋建琪、董事邹勇坚、独立董事缪兰娟将出席 [44] - 投资者可在4月28日至5月7日通过上证路演中心或邮箱预先提问 [45] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《解释第18号》 [50][51] - 变更涉及流动负债划分、数据资源会计处理、质量保证负债确认等方面 [50][51] - 不涉及以前年度追溯调整，不会对财务状况产生重大影响 [50][58] - 董事会和监事会已审议通过变更议案 [55][58]

会计政策变更 - 公司执行财政部发布的《解释17号》《解释18号》《企业会计准则应用指南汇编2024》，其他未变更部分仍按原有会计准则执行 [1] - 供应商融资安排条款明确电子债权凭证项下付款义务为无条件且不可撤销，2024年度终止确认应付账款同时确认短期借款金额为244,160,794.03元 [2][3] - 《解释18号》规定保证类质保费用应计入营业成本，但对报告期内财务报表无重大影响 [4] 公司治理决议 - 董事会、监事会及审计委员会一致认为会计政策变更符合会计准则，能公允反映财务状况 [5][6][7][8] - 第五届董事会第二十一次会议审议通过12项议案，包括年度报告、利润分配预案、申请120亿元综合授信额度等 [15][22][35] - 监事会审议通过10项议案，支持利润分配及中期分红授权，认为内控有效且年报内容真实 [65][69][72][75] 投资者关系 - 公司将于2025年5月9日举行2024年度网上业绩说明会，高管团队出席 [11] - 投资者可在全景网平台提问，问题征集截止时间为2025年5月8日17:00 [12] 募集资金使用 - 可转债募集资金净额10.8亿元，截至2024年底已投入9.03亿元于五象云谷云计算中心项目 [88][90] - 2024年使用2亿元闲置募集资金补充流动资金，剩余未使用资金22.27亿元存放于专户 [91][93] - 计划变更2亿元募集资金用途至智能算力中心项目，尚未经股东大会审议 [94] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年5月19日召开，审议董事会工作报告、利润分配等议案 [41][46] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，代码为"362929" [62][63]

公司治理制度修订与新增 - 公司修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》以完善治理体系，提升规范运作水平 [2] - 新增《舆情管理制度》和《子公司管理制度》以加强内部管理 [4] - 制度修订需提交股东大会审议 [2] 对外担保情况 - 截至2024年底，公司及子公司担保余额为7,961.99万元，占最近一期经审计净资产的3.74% [1] - 所有担保均为对合并报表范围内子公司提供，无其他对外担保及逾期情形 [1] 简易程序定向增发 - 拟授权董事会以简易程序向不超过35名特定对象非公开发行A股股票 [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [10] - 发行股票限售期为6个月，特定情形下为18个月 [9] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月13日举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [18] - 说明会采用上证路演中心网络互动形式 [19] - 董事长、副总经理兼董秘、财务负责人及独立董事将参会 [21] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《18号》变更会计政策 [25] - 变更涉及流动负债划分、供应商融资披露及售后租回交易处理等内容 [26] - 变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [28] 高管薪酬方案 - 独立董事津贴为8万元/年/人 [31] - 非独立董事、监事及高管实行基本薪酬加年终奖金的结构年薪制 [31] - 年终奖金与公司经营考核、个人绩效挂钩 [32] 日常关联交易预计 - 2025年5月至2026年4月预计与关联方发生销售、租赁及服务等交易 [39] - 关联交易定价遵循市场原则，价格公允 [48] - 交易金额占同类业务比例较低，不影响公司独立性 [50]

文章核心观点 公司拟使用上证信息的股东大会提醒服务，方便中小投资者参会投票；介绍股东大会相关事项，包括投票程序、审议议案、注意事项、出席对象、登记方法等；同时公告会计政策变更，依据财政部规定调整，对公司财务无重大影响 [1][16] 股东大会相关事项 投票服务 - 公司拟委托上证信息通过智能短信等提醒股东参会投票，投资者可按手册提示直接投票，遇拥堵可通过原平台投票 [1] 特殊账户及投资者投票程序 - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 公开征集股东投票权 - 不适用 [3] 会议审议事项 - 各议案于2025年4月24日经董事会、监事会会议审议通过，2024年4月26日在指定媒体披露 [3] - 特别决议议案为议案4、议案10 [4] - 对中小投资者单独计票的议案为议案4、议案7、议案8、议案10 [4] - 涉及关联股东回避表决的议案为7.01、7.02、7.03、7.05，应回避股东为姚良松、谭钦兴、姚良柏、刘顺平 [4] - 涉及优先股股东参与表决的议案无 [4] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网平台需完成身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户同类股总和，可通过任一账户投票，重复表决以首次结果为准 [4][5] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [6] 会议出席对象 - 股权登记日在册股东有权出席，可委托代理人；公司董事、监事、高管；公司聘请的律师；其他人员 [7][8] 会议登记方法 - 法人股东登记需持相关证件，法定代表人或代理人出席有不同要求 [8] - 自然人股东亲自或委托他人出席需持相应证件 [8] - 异地股东可信函或传真登记，写明相关信息并附证件复印件 [8] - 登记地点为广州市白云区广花三路366号欧派家居总部办公楼三楼证券事务部办公室 [9] - 登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30；14:30 - 16:30 [10] 其他事项 - 会议会期半天，股东交通和食宿自理 [11] - 联系人任先生，联系电话020 - 36733399，传真020 - 36733645，邮箱oppeinIR@oppein.com [11] 会计政策变更相关事项 变更概述 - 2023年8月21日财政部发布数据资源暂行规定，2024年12月31日发布解释第18号 [18] - 变更前公司执行财政部相关准则及规定，变更后执行数据资源暂行规定、解释第18号，未变更部分仍按原规定执行 [19][20] - 变更日期自规定之日起开始执行 [21] 变更主要内容 - 数据资源暂行规定适用于特定数据资源会计处理，首次执行采用未来适用法，已费用化支出不再调整 [22] - 解释第18号规范浮动收费法下投资性房地产后续计量和不属于单项履约义务的保证类质量保证会计处理 [22] - 浮动收费法下投资性房地产后续计量有明确规定，首次执行变更按会计政策变更追溯调整 [23] - 不属于单项履约义务的保证类质量保证按或有事项准则确认预计负债，首次执行变更追溯调整 [24][25] 变更履行程序 - 本次会计政策变更无需提交董事会或股东大会审议 [25] 变更对公司影响 - 变更系合理变更，能客观反映公司财务状况和经营成果，对公司财务无重大影响，不损害股东利益 [25]