公司治理结构 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4人，董事会对股东会负责 [3] - 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [6] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章 [5][18] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、担任破产企业负责人、被吊销营业执照、个人负债较大等情形不能担任公司董事 [7] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、谨慎行使权利等 [9][10] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [11][59] 董事会职权 - 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，职权包括制定公司战略、决定经营计划和投资方案、聘任解聘高级管理人员等 [19][9] - 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 [24] - 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责 [29][34] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事联名等提议召开 [35][37] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过，重大担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意 [46][64] - 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，会议档案包括会议通知、会议材料、表决票等由董事会秘书保存 [70][74] 关联交易与回避制度 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，决议须经非关联董事过半数通过 [23][65] - 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权 [66] - 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案 [67]

董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东会选举产生[2] - 设董事长1名，可设副董事长1名，均需全体董事过半数选举产生[2] - 下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[2] - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且由会计专业人士任召集人[3] 专门委员会运作机制 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准后生效[3] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定[3] - 董事会办公室负责日常事务，由董事会秘书领导并保管印章[3] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次会议，分定期会议和临时会议[4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4] - 紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[4] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[5] 会议表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[6] - 董事可委托投票但需书面授权，关联交易中关联董事需回避表决[7][10] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权[9] - 出现提案不明确时，1/2与会董事或2名独立董事可要求暂缓表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，出席董事需签字确认[12] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为十年[13] - 决议公告前参会人员需保密，公告流程按上市规则执行[13] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议可免责[12]

董事会组成及职权 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，董事由股东会选举产生，任期3年可连任 [3] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免 [5] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制订利润分配方案、重大收购方案、内部机构设置等18项核心职能 [6][7][11] - 重大事项需董事会集体决策，不得授权个别董事行使 [7] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，签署重要文件，在紧急情况下行使特别处置权 [11] - 董事长需推动制度完善，确保董事会规范运作，不得以个人意见代替集体决策 [12][13] - 董事长应督促决议执行，及时通报其他董事，并保障董事会秘书知情权 [15][16] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议需1/10股东或1/3董事等提议方可召开 [21][23] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可缩短时限 [26] - 会议需过半数董事出席，关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [29][40] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，可采用现场投票、传真或会签方式，决议需全体董事过半数通过 [37][39] - 担保及财务资助事项需2/3以上出席董事同意 [39] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [43][44] 会议记录与档案 - 会议记录需记载议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认 [47][49] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限10年 [52] - 董事连续2次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [50] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会需独立董事占多数 [20] - 各委员会制定工作细则经董事会批准后实施 [20] 规则效力与修改 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，修改需董事会提案并经股东会批准 [55][56]

董事会规范运作框架 - 董事会功能定位为定战略、作决策、防风险，需实现权责法定、透明、统一[1] - 设立董事会办公室作为常设机构，负责会议组织及档案管理[3][43] - 董事会决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过)[26] 会议召集机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内响应股东/董事/高管等提议[5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议紧急情况下可口头通知[5][9][10] - 重大事项需经党委前置研究及专门委员会/经理层审议[6] 决策程序要求 - 现场会议为定期会议强制形式，临时会议可采用视频/书面审议[17] - 董事回避表决时关联董事不计入出席基数，不足三人需提交股东会[27] - 三分之一以上董事或两名外部董事存在重大分歧时应暂缓表决[22] 决议执行监督 - 董事长负责检查决议实施情况并开展后评估[40] - 总裁需定期书面报告执行进展，董事会秘书跟踪重要问题[41][42] - 会议档案包括签到簿、表决票等需永久保存[43][16] 配套保障措施 - 设立董事会经费预算，涵盖董事薪酬/会议费用/咨询费等[44][45] - 董事连续两次缺席未委托视为失职，需建议撤换[13] - 决议无效情形包括未实际召开会议或表决数不足法定要求[36]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会职权包括召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管等15项核心职能 [3] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额超10%、营收超10%且绝对值超1000万元等7项量化指标 [3][4] 独立董事机制 - 独立董事专门会议需对关联交易、承诺变更等事项进行前置审议 [6] - 独立董事拥有聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权 [6][7] - 独立董事行使关键职权需经专门会议过半数同意 [6] 董事长与董事会秘书 - 董事长负责确保董事会规范运作，对紧急事务有特别处置权 [8][9] - 董事会秘书需具备财务法律知识，持有深交所资格证书，负责信息披露等12项职责 [9][10][11] - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，最长代行期限为6个月 [11] 专门委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核4个委员会 [12] - 审计委员会需会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议 [17][18] - 战略与ESG委员会负责研究公司长期发展战略及ESG政策制定 [14] 会议与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需无关联董事过半数通过 [20] - 重大决议需三分之二董事同意，常规决议需半数以上同意 [21] - 会议记录需记载发言要点，董事对违规决议承担连带责任 [21][23] 专项支持与奖惩 - 董事会专项基金纳入财务预算，用于董事履职开支 [23] - 董事贡献突出可获得现金、红股等奖励，违规决策需承担赔偿责任 [23] - 本议事规则经股东会审议后生效，与监管规定冲突时以后者为准 [24]

董事会职权与授权 - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等职权 [1] - 董事会可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但低于50% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润10%以上但低于50% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润10%以上但低于50%的事项 [2] - 董事会可决定与关联自然人成交金额超过30万元交易 或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易 [3] 董事会组成与董事长职权 - 董事会由九名董事组成 设董事长一人 副董事长两人 独立董事三人（含至少一名会计专业人士） 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [4] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 并可根据授权决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超过10% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入不超过10% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润不超过10% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润不超过10%的事项 [4][5] - 副董事长协助董事长工作 董事长不能履职时由过半数董事推举副董事长履职 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职 [6] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 专门委员会就专业事项进行研究并提出建议 [6][7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 需审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [7] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 对任职资格进行遴选审核 并向董事会提出提名或任免董事 聘任解聘高管的建议 [7] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责提升公司治理水平 做好信息披露工作 包括与证券监管机构沟通联络 处理信息披露事务 协调投资者关系 筹备股东会和董事会会议等 [8] - 董事会秘书需负责信息保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [8][9] - 公司设证券事务部处理董事会日常事务及信息披露 董事会秘书或证券事务代表兼任部门负责人 [9] 董事会会议制度 - 董事会会议包括定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 年度业绩会议在会计年度结束后四个月内召开 半年度业绩会议在前六个月结束后两个月内召开 [9][10] - 临时董事会会议召开情形包括代表1/10以上表决权股东提议 董事长认为必要时 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 总经理提议等 [10][11] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯方式召开 会议通知需在定期会议召开十日前送达临时会议召开三日前送达 [10][12] 董事会议事程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席（独立董事需委托其他独立董事） 委托书需载明委托人和受托人姓名 意见及授权范围 [13] - 会议表决实行一人一票 表决意向分为同意反对弃权 决议需全体董事过半数通过 关联交易事项需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事会会议记录需包括会议届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决意向 表决结果等内容 并由与会董事签字确认 [17][18] 董事会决议执行与信息披露 - 需经董事会审核后提交股东会批准的事项包括利润分配方案 注册资本变更方案 发行证券方案 合并分立解散方案 公司章程修改方案 聘请更换会计师事务所等 [19] - 董事会决议由总经理组织实施并将执行情况向董事会报告 董事长有权检查督促决议执行情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并及时报告 [20] - 公司需严格执行信息披露规定 全面及时准确披露董事会决议 涉及重大事项需第一时间报告证券交易所 独立董事意见属于披露事项的需予以公告 [19][20] 会议档案与规则效力 - 董事会会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 需由公司保存不少于十年 [18][19] - 本规则未尽事宜按《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程执行 规则与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [21] - 本规则制定和修改需经董事会审议后报股东会批准生效 解释权属于董事会 规则内容与公司章程冲突时以公司章程为准 [21]

董事会组成及职权 - 董事会由6-9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，独立董事占比不少于1/3 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均对董事会负责 [4] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司基本管理制度制定等16项核心职能 [6] - 董事会审议交易事项的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万元，或利润/营业收入/净利润占比超10%且绝对金额超100万元 [9] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长职权涵盖主持股东会/董事会、签署重要文件、法定代表人职责及紧急情况特别处置权等7项 [15] - 董事长需确保集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决议，重大事项需提交董事会审议 [17][18] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露，需具备财务/法律专业知识且无特定负面记录 [22][24] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合，董事会办公室由其负责 [25][26] 董事会会议运作机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议触发条件包括1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议等7类情形 [32][34] - 会议通知需提前10日（定期）/5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [38] - 会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未出席且未委托视为失职，可建议股东会撤换 [41][43] - 表决实行一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事通过 [48][50] 专门委员会及决议执行 - 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事任召集人，战略委员会由董事长任召集人 [28] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30] - 董事会决议需由董事长督促执行，落实情况需在后续会议通报 [62] - 会议档案（记录、纪要、决议等）保存期限不少于10年，由董事会秘书负责保管 [63]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求各董事意见后由董事长拟定 董事长可征求总经理和其他高级管理人员意见 [1] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 提案内容需属于董事会职权范围并提交相关材料 [2] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 否则需书面说明理由并报审计委员会备案 [2] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席（现场或通讯方式） 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 有效期限 表决意向指示以及签字和日期 [4][5] - 委托出席受限情形包括：审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得接受无表决意向 全权或授权范围不明确的委托 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [6] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6][7] - 董事需主动要求详备资料和说明 充分考虑事项合法合规性 影响和风险 发表明确意见并记录在册后再表决 董事可在会前或会中向相关人员机构了解信息 认为事项不符合法律法规时需在会议上提出 董事会坚持通过则异议董事需向监管机构报告 [7][8] - 表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知 [9] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项和财务资助事项需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9][10] 回避表决与决议执行 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定 董事本人认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 回避时需过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 董事会不得越权形成决议 利润分配事宜可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求正式审计报告并对定期报告相关事项决议 [10] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同内容 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开或审议 董事会需采纳并披露 [11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 出席董事姓名 议程 提案 董事发言要点 表决意向 表决方式和结果以及认为应当记载的其他事项 记录需真实准确完整 董事 董事会秘书和记录人员需签名 [12] - 除会议记录外 可制作会议纪要和决议记录 董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13] 规则制定与效力 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时相同 由董事会解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [14][15]

北京石头世纪科技股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行后适用） 第一章 总则 第一条 为明确北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法 律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》 （以下 简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。前提 是独立非执行董事至少 3 人且不得少于公司董事人数的三分之一，其 ...

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会秘书室处理日常事务并保管印章 [2] - 董事会分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会或过半数独立董事提议等 [5][6] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需董事会秘书室征求董事意见后交董事长拟定 [4] - 临时会议需提交书面提议载明提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [8][9] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席，特定事项需2/3以上董事出席 [11] - 董事可委托他人出席，但需提交明确意见的书面委托书 [12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事 [13][20] - 表决采用一人一票记名方式，结果由董事会秘书统计并公布 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需过半数董事赞成，与章程冲突时以后续决议为准 [19] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [26] - 会议档案（包括记录、表决票等）由董事会秘书保存至少10年 [27] 其他关键条款 - 会议可采取现场或视频/电话等非现场方式召开 [14] - 董事对决议承担法律责任，但表决时明确异议者可免责 [26] - 规则中"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [28]