沪深北交易所股票上市规则修订 核心观点 - 沪深北交易所同步修订股票上市规则及配套规则指南 旨在贯彻新公司法并衔接证监会信息披露管理办法等上位规则 推动上市公司优化内部治理 保护中小投资者权益 [1] - 修订内容聚焦审计委员会职责承接 董事及高管履职要求强化 股东权利保障 破产重整披露优化等关键领域 [1][2][3] 审计委员会职能调整 - 上交所明确审计委员会职权范围 运行机制与履职规范 要求承接原监事会职能 [1] - 深交所细化审计委员会成员组成 议事规则 落实其行使监事会职权的总体要求 [2] - 北交所在业务规则层面明确审计委员会承接监事会职权的具体安排 [3] 董事及高管责任强化 - 上交所细化董事及高级管理人员忠实勤勉义务内涵 新增事实董事相关规定 [1] - 深交所充实董事及高管忠实勤勉义务内涵 强化关联交易规范 同步新增"事实董事"制度 [2] 股东权利保护机制 - 上交所保障中小股东临时提案权 明确关联交易审议披露要求 完善差异表决权股东规定 [1] - 深交所降低股东会临时提案持股比例要求 优化特定事项表决权行使机制 [2] - 北交所调整临时提案权股东持股比例 落实新公司法新增要求 [3] 破产重整与信息披露 - 沪深交易所优化重整进展披露要求 强化风险提示公告规范 [1][2] - 北交所增加信息披露"外包"行为监管 优化信息披露暂缓与豁免制度机制 [3] 新旧规则衔接安排 - 沪深交易所发布通知明确上市公司调整内部监督机构设置等事项的过渡性安排 [1][2]

公司章程修订 - 金健米业拟修订《公司章程》并取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订涉及股东权利保护、公司治理结构、规范运作流程及党委纪委设置等条款[1] - 修订后《公司监事会议事规则》将废止[1] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关监督职能由董事会审计委员会承接[1] - 明确党委在公司治理结构中的法定地位，要求"两个一以贯之"[1] - 建立党委会、董事会和经理层权责明确的治理机制[1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份处置权等[1] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不滥用股东权利等[1] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性[1] 股东大会制度调整 - "股东大会"表述统一调整为"股东会"[1] - 股东会召开条件中，监事会提议改为审计委员会提议[1] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[1] 股份管理规定 - 公司股份总数为641,783,218股，均为普通股[1] - 明确股份回购的六种情形及相应处置时限[1] - 董事、高管持股变动需申报，每年转让不超过25%[1] 对外担保规范 - 对外担保需经董事会2/3以上董事及独立董事2/3以上同意[1] - 六类重大担保事项须经股东会审议[1] - 违规担保将追究相关人员责任[1]

股东大会规则与流程 - 股东大会召开需遵循《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，董事需维护股东权益并确保议事效率 [2] - 股东可通过现场或网络投票行使表决权，网络投票通过上交所系统进行，同一表决权不可重复投票 [3] - 现场表决采用记名投票方式，未填、填错或无法辨认的表决票视为弃权，投票结果由股东代表、监事和律师监督统计 [3] - 股东发言需提前登记，每人限时3分钟，内容需与表决事项相关 [2] 会议安排与议程 - 现场会议时间为2025年7月9日14:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [4] - 会议地点为武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园，参会人员包括股东代表、董事、监事及高管 [4] - 会议议程包含四项议案：子公司融资担保、修订公司章程、修订内部治理制度、选举独立董事 [4][6][7][9] 议案内容 - 议案一：为全资子公司中安消国际控股和卫安有限公司提供27,700万港币融资担保，涉及连带责任担保和抵押担保 [4][5] - 议案二：拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会，同时增加职工董事并修订《公司章程》 [6] - 议案三：修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，以适应最新法律法规要求 [7] - 议案四：选举薛玮先生为独立董事，接替辞职的余玉苗先生，薛玮具备注册会计师资格及丰富行业经验 [9][10] 独立董事候选人背景 - 薛玮先生为武汉大学博士，现任多家评估及咨询公司董事长，兼任上市公司独立董事和湖北省财政厅专家 [9] - 其与公司主要股东及管理层无关联关系，无违法违规记录，符合任职资格要求 [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[3][5] - 根据《公司法（2023修订）》及《上市公司章程指引（2025修订）》修订内部治理制度，修订文件已在上交所网站披露[5][33] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股，发行规模不超过总股本的10%（超额配售权执行前），可行使不超过15%的超额配售权[9][11] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）及国际配售（面向合格国际机构投资者），定价采用市场化簿记建档机制[9][12] - 募集资金将用于AI技术研发、全球化体系建设、生态平台升级、战略投资及营运资金等方向[16][17] - 发行决议有效期18个月，若取得监管批准可延长至上市完成日[17][29] 上市配套措施 - 转为境外募集股份有限公司，实现"A+H"两地上市[14] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构，负责出具会计师报告[34] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港《企业管治守则》要求[35] 股东权益安排 - H股发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享[29] - 修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》及议事规则，符合境内外监管要求[31] - 确认上市后董事类型：王文京等4人为执行董事，王丰等3人为独立非执行董事[33] 授权管理 - 授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项，包括调整发行方案、签署法律文件、办理监管审批等[19][20][21][22][25][26][27][28] - 授权范围涵盖募集资金用途调整、超募资金使用及上市后股份登记等操作细节[17][27][28]

公司治理与信息披露问题 - 公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，暴露长期治理缺陷 [2][3] - 2024年第四季度未及时披露关联交易合计1039.93万元，2025年4月才补充披露 [3] - 2024年9月至2025年1月期间，子公司向关联方非经营性转出资金1.7亿元，向非关联方转资6500万元，未经审批且延迟披露 [3] - 独立董事李善伟因内幕交易违规减持9100股被监管处罚 [3] - 2025年3月至5月，财务总监、董事会秘书等核心高管密集离职，治理架构稳定性受冲击 [4][5] 财务业绩与核心产品表现 - 2024年营收3.76亿元，同比下滑29.46%，连续两年双位数下滑（2023年降19.11%） [6][7] - 2024年归母净利润2061.16万元，同比腰斩39.94%，净利率从6.44%降至5.48% [6][7] - 核心产品接骨七厘片/胶囊营收下降41.05%，占营收比重从59.10%降至49.38%，毛利率下滑4.35个百分点至76.99% [9][10] - 另一主力产品双料喉风散/含片营收下降19.62%，其他产品线普遍下滑，仅重感灵片增长14.01%但占比不足8% [9][10] - 2025年一季度营收1.22亿元同比增长28.83%，净利润1540.33万元高增197.23%，但经营现金流净额-1183.38万元，同比下降193.73% [11][12] 研发投入与行业挑战 - 2024年研发费用675.72万元同比减少33.09%，占营收比重降至1.8%，研发团队从42人缩减至30人 [14] - 2025年一季度研发费用继续同比缩减16.34%，长期创新能力存疑 [14] - 中成药集采导致核心产品量价双杀，行业政策收紧加剧竞争压力 [2][9][15]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年5月28日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年5月23日通过书面、电话、邮件等方式送达全体董事，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长于逢良主持会议，表决采用书面记名投票方式 [1] 公司章程修订 - 系统性修订《公司章程》及附件，重点完善董事、独立董事、董事会及专门委员会职能，删除监事会专章，组织架构同步调整 [1][2] - 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订需经股东大会三分之二以上表决权通过，生效后《监事会议事规则》废止 [2][3] 内部治理制度调整 - 修订并新增多项内部治理制度，包括将《董事、监事和高级管理人员持股变动制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动制度》 [4][5] - 调整涉及关联交易、对外担保、对外投资等12项子议案，均需提交2024年度股东大会审议 [5][7] 股东大会临时提案 - 董事长于逢良提出增加15项临时提案，涵盖公司章程修订及内部治理制度子议案 [7][8] - 新增提案包括《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等修订内容 [7] 表决结果与后续程序 - 所有议案均以8票同意、0票反对/弃权通过，显示董事会高度一致 [2][3][5][7] - 修订事项需经2024年度股东大会批准，工商变更登记由经营管理层后续办理 [2][3]

此外，独立董事李善伟的违规行为也令人咋舌。2024年12月，李善伟因隐瞒持股信息并在内幕信息敏感 期违规减持股票，被广东证监局采取责令购回违规减持股份的行政监管措施。其行为严重违反了信息披 露相关规定，损害了市场的公平性和投资者的利益。 嘉应制药此前还出现了多名高管职务异动，无疑给公司带来了更大的不确定性。 关联交易不规范是嘉应制药的一大问题。2024年第四季度，公司与养天和大药房股份有限公司及其关联 公司发生多笔关联交易，涉及金额高达1039.94万元，却未及时履行审议程序和披露，直至2025年4月才 补充披露。这种不规范操作严重损害了信息披露的及时性和准确性，让投资者难以及时了解公司的真实 经营状况。 资金管理漏洞同样严重。2024年9月至2025年1月期间，嘉应制药被关联方湖南药聚能医药有限公司非经 营性占用资金2.35亿元，且通过"月初转出、月末前转回"的方式粉饰痕迹，直至2025年1月23日才全部 归还。这种行为不仅违反了资金管理规定，也暴露了公司内部治理的混乱。 每经评论员 杜宇 5月28日晚间，嘉应制药（SZ002198，前收盘价：6.70元，市值：34亿元）公告因涉嫌信息披露违法违 规被证监会 ...

公司业绩表现 - 2024年公司营业收入749.93亿元，同比下降0.69%，归母净利润28.35亿元，同比下降30.09%，扣非净利润23.56亿元，同比下降35.18%，创2018年以来最差记录 [7] - 三大主营业务中，大南药板块营收97.56亿元（同比下降10.4%），大健康板块营收97.05亿元（同比下降12.7%），大商业板块营收545.5亿元（同比增长3.39%） [21][22] - 大健康板块主要产品王老吉系列近年营收未见明显增长，市场对其品牌多元化战略存在争议 [22] 核心产品"金戈"分析 - 枸橼酸西地那非片（金戈）2024年营收10.34亿元，同比减少2.55亿元（降幅19.81%），销量8785万片同比减少1332万片（降幅13%），库存量增长49.78% [8][11] - 产品毛利率仍高达91.32%，但面临原研药万艾可降价50%至139元/盒（50mg*4）的竞争，齐鲁制药同类产品千威价格低至37元/盒（25mg*12） [9][12] - 国内已有20家厂商生产枸橼酸西地那非片，市场竞争加剧，同时面临他达拉非片（药效持续36小时）的市场分流 [16] 公司治理问题 - 原董事长李楚源因虚增原料成本、套现行贿被查，原副总经理黄海文、原董事张春波相继涉案 [23] - 金戈产品存在产权纠纷，白云山制药总厂与白云山科技公司对销售毛利分配未达成一致，公司已对相关收益计提 [10] 行业竞争格局 - ED治疗药物市场竞争白热化，西地那非片在国家第三批集采中价格降幅达90%（齐鲁制药中标价24.98元/盒） [13] - 中国ED患者数量估计在数千万至1亿之间，但药物治疗渗透率仍较低，存在市场潜力 [17][20] - 他达拉非片仿制药加速入局，包括江苏万邦医药"艾力达"、山东新华制药"新复康"等产品形成替代威胁 [16]