前次募集资金使用情况 - 前次募集资金已于2021年2月1日全部到账，募集资金净额为人民币9.772亿元 [1][2] - 截至2025年9月30日，前次募集资金已按规定用途实施完毕并结项，公司已于2024年10月注销全部相关募集资金账户 [2] - 前次募集资金不存在投资项目变更的情况 [4] - 公司曾于2021年2月以募集资金置换预先投入的自筹资金8,966.41万元 [5] - 前次募集资金项目均已实施完毕，公司将募集资金账户余额（含利息）2,583.00万元转入公司普通账户用于永久补充流动资金 [9] - 前次募集资金实际使用情况与公司已披露信息不存在差异 [11] 2026年度向特定对象发行A股股票计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东招商生命科技（武汉）有限公司 [15][18] - 本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [19] - 经双方协商，发行价格确定为14.95元/股 [20] - 本次发行数量不低于2.0067亿股且不超过2.3411亿股，未超过发行前公司总股本的30% [21] - 本次募集资金总额不低于30.00亿元且不超过35.00亿元，扣除发行费用后将用于四个投资项目及补充流动资金 [22] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [22] - 本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [26] - 本次发行尚需提交股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [17][27][29][31][33] 公司治理与历史监管情况 - 公司最近五年存在被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况 [50] - 中国证监会湖北监管局于2025年12月29日对公司作出行政处罚，认定公司存在未及时披露非经营性资金占用、年度报告存在重大遗漏及虚假记载等违法行为 [51][57] - 根据《行政处罚决定书》，对公司给予警告并处以850万元罚款，对多名时任董事、监事及高级管理人员处以警告及50万元至390万元不等的罚款 [60][65] - 原控股股东当代科技被处以900万元罚款，其时任董事艾路明被处以390万元罚款并被采取七年市场禁入措施 [60][61] - 公司及原控股股东、相关责任人亦曾于2024年及2023年收到湖北证监局的警示函及上海证券交易所的纪律处分 [63][69][73] - 上述所有涉及违法或违规的事项均系2022年及以前发生，公司称已全部整改完毕，并持续完善内控与信息披露 [62][69][75] 本次发行涉及关联交易 - 本次向特定对象发行的对象为公司控股股东招商生科，构成关联交易 [38][90] - 公司与招商生科已签署附条件生效的股份认购协议 [39][99] - 发行对象将以现金方式认购全部股票，认购金额不低于30.00亿元且不超过35.00亿元 [18][101] - 协议生效条件包括公司董事会、股东大会批准，以及取得上交所审核通过和中国证监会的同意注册 [104] - 过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易 [93][110] 其他相关事项 - 本次发行完成后，公司控股股东仍为招商生科，控制权不会发生变更 [78][80] - 公司董事会于2026年2月24日审议通过了本次发行相关的一系列议案，关联董事均回避了表决 [16][26][28][30][32][39][41][47] - 公司副总经理郑承刚因个人原因辞去副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务，其辞职不会对公司日常经营产生不利影响 [84][85] - 公司提请股东大会批准控股股东招商生科免于以要约方式增持公司股份 [46]

报告性质与目的 - 报告为上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 由容诚会计师事务所出具 专供公司申请发行证券使用 [1] - 报告涵盖期间为截至2025年6月30日止 由公司董事会编制 会计师事务所进行独立鉴证 [1] 鉴证机构与标准 - 鉴证工作由容诚会计师事务所执行 依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》实施 [2] - 鉴证程序包括检查会计记录等必要程序 旨在对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制 公允反映了公司截至2025年6月30日的募集资金使用情况 [2]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年获得中国证监会核准非公开发行股票 向特定对象甘肃省建设投资（控股）集团有限公司和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行41,390,728股普通股 每股面值1元 发行价格为6.04元/股 募集资金总额为人民币250,000,000元 扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [2] - 中信证券作为保荐及承销机构将扣除5,500,000元费用后的剩余款项244,499,997.12元划转至公司募集资金专项存储账户 立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具验资报告 [2] - 公司在中国工商银行股份有限公司北京阜外支行开设募集资金专户 账号0200049219200106571 于2021年05月31日到账244,499,997.12元 存储方式为活期 [3] 前次募集资金使用与置换 - 公司于2021年06月09日通过董事会决议 使用募集资金244,499,997.12元置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行费用 包括律师费、审计费和登记费 [3][4] - 截至2021年06月05日 公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计251,544,200元 支付发行费用合计1,436,515元（含税） 两项总计252,980,700元 全部通过募集资金进行置换 [5] - 立信会计师事务所对资金置换事项出具专项鉴证报告 公司于2021年08月17日完成募集资金专户注销 账户余额54,765.13元转入公司账户 [3][4] 前次募集资金管理 - 公司与中国工商银行北京南礼士路支行、中信证券签订《募集资金三方监管协议》 对募集资金存放和使用实行专户管理 [3] - 截至2025年06月30日 前次募集资金实际投资项目未发生变更 无对外转让或置换情况 [4] - 募集资金专项账户于2021年08月16日注销 余额54,765.13元 账户注销后三方监管协议终止 [3]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场与通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席何正平主持 董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电话 微信及专人送达方式发出 [1] 财务监督与审核结论 - 监事会确认2025年1-6月财务行为严格遵循会计准则及财务管理内控制度 [1] - 公司财务管理规范 财务制度完善 财务状况良好 无资产非法侵占或资金流失情况 [1] - 2025年中期财务报告真实完整反映公司财务状况与经营成果 编制符合法律法规 [1] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合证监会及上交所相关规定 [2] - 专项报告内容真实准确完整 客观反映上半年募集资金存放与使用状况 [2] - 不存在违规使用募集资金的情形 表决获全体监事3票同意 [2]

董事会决议 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月29日以现场会议方式召开 全体6名董事出席 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议并通过四项议案 所有议案均获6票同意 无反对或弃权票 [1][2][3] 半年度报告及财务信息 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告公允全面真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告全文及摘要披露于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体 [2] - 董事会通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 相关内容同步披露于法定媒体 [2] 公司治理变动 - 董事会提名廖红女士为第六届董事会独立董事候选人 任期自股东大会选举通过至第六届董事会届满 [2] - 独立董事选举议案已获董事会提名委员会事前审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月26日以现场加网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 股东大会通知详情披露于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场与视频结合方式召开 由董事长刘江主持[1] - 应出席董事11名 实际出席11名 其中现场7名 视频4名 无缺席[1] - 会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 公积金弥补亏损议案 - 董事会全票通过使用公积金弥补亏损议案 同意11票 反对0票 弃权0票[2] - 议案已提前经董事会审计与风险管理委员会第二十三次会议全票审议通过[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议最终批准[2] 募集资金使用情况报告 - 董事会全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[3][4] - 议案已提前经董事会审计与风险管理委员会第二十三次会议全票审议通过[3] 半年度报告审议 - 董事会全票通过公司2025年半年度报告全文及摘要议案 同意11票 反对0票 弃权0票[4][5] - 半年度报告摘要发布于四大证券报 全文发布于上海证券交易所网站[6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十五次会议于2025年8月19日送达通知 后于8月25日调整时间至8月26日召开 [1] - 会议由监事会主席王敦纯主持 应到监事3人实到3人 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为编制程序合规且内容公允反映财务状况 [1] - 报告内容符合证监会及上交所格式要求 信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 符合上市公司募集资金监管规则 [2] - 募集资金具体使用情况与披露一致 未损害公司及股东利益 [2] - 前次募集资金使用情况报告由天健会计师事务所出具鉴证报告 [3] 财务数据鉴证事项 - 天健会计师事务所对公司最近三年一期非经常性损益明细表出具鉴证报告 [3] - 非经常性损益数据审核符合证监会及科创板相关规则要求 [3] - 所有议案表决结果均为全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权） [2][3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日10时以现场与通讯相结合方式召开 由董事长黄永军主持[1] - 应出席董事9人 实际出席9人 占比100% 监事及部分高管列席[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议结果 - 董事会以7票同意 0票反对 2票弃权表决通过2025年半年度报告及摘要[2] - 独立董事程贤权弃权理由：公司因涉嫌财务数据虚假记载于2025年4月14日被证监会立案 且2024年审计报告被出具无法表示意见[2] - 独立董事牛忠党弃权理由：立案调查尚无最终结论 无法判断对半年报数据的影响[2] 募集资金使用情况 - 董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）2025年半年度募集资金存放与使用专项报告[2] - 报告显示募集资金存放与使用符合证监会及深交所要求 无违规使用或损害股东利益行为[2] 关联资金往来报告 - 董事会以8票同意 0票反对 1票弃权通过非经营性资金占用及其他关联资金往来专项报告[3] - 独立董事程贤权弃权理由与半年度报告弃权理由一致 均基于立案调查及2024年审计报告问题[3]

前次募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票1,750万股，发行价每股16.28元，募集资金总额28,490万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为23,753.03万元 [3] - 募集资金于2020年10月13日到账，经天健会计师事务所验资确认 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额合计为25,925.90万元 [3][4] 募集资金使用及调整情况 - 实际募集资金净额23,753.03万元低于原计划投入金额30,480万元，公司对募投项目资金分配进行调整 [4] - 2020年10月经董事会、监事会审议通过调整方案，独立董事及保荐机构均表示同意 [4] - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目实际投资3,709.11万元，较承诺投资6,300万元减少2,590.89万元，主要因MEMS膜项目受美国芯片制裁影响导致设备投入暂缓 [4] - SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目实际投资7,562.88万元，较承诺投资7,453.03万元超支109.85万元，因募集资金利息收入净额投入该项目 [4][6] 项目效益及资金处置 - 工程技术研发中心建设项目及补充流动资金项目无法直接产生收入，故未单独核算效益 [5] - 公司确认不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [5] - 部分募投项目结项后，将节余募集资金及利息净收入合计2,729.37万元永久补充流动资金 [4] - 公司声明不存在募集资金用于认购股份资产的情况，亦无对外转让或置换行为 [6] 鉴证结论及报告用途 - 天健会计师事务所确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会监管指引，如实反映了截至2025年6月30日的资金使用状况 [1][2][3] - 该鉴证报告仅限公司向特定对象发行股票时使用，不可用于其他目的 [1]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第十七次会议于2025年8月18日通过电子邮件方式召开 [1] - 会议应出席董事12名 实际全部出席 董事长纪瑞东主持会议 [1] - 会议符合法律法规及公司章程规定 部分高管列席 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 表决获得全票通过 同意12票 反对0票 弃权0票 [1] - 报告具体内容需查阅上海证券交易所网站 [1] 关联交易风险评估 - 审议通过对中航工业集团财务公司的关联存贷款风险持续评估报告 [2] - 涉及关联交易 7名关联董事回避表决 [2] - 非关联董事全票通过 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已通过公司审计委员会及独立董事专门会议审议 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 专项报告编号为2025-047 具体内容需查阅交易所网站 [2] - 表决获得全票通过 同意12票 反对0票 弃权0票 [2]