IPO申请与募资计划 - 粤芯半导体创业板IPO申请于2025年12月19日获深交所受理，拟募集资金75亿元，保荐机构为广发证券 [1] - 公司是深交所受理的第二家未盈利企业，体现了交易所对硬科技企业的支持 [1] 公司业务与市场地位 - 公司是专注于模拟和数模混合特色工艺的12英寸晶圆代工企业 [1][2] - 主要客户涵盖境内外多家头部半导体设计企业，产品应用于消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等领域 [1] - 在指纹识别芯片领域，公司是全球出货量领先的电容指纹识别芯片晶圆代工厂之一 [2] - 在显示驱动芯片领域，2024年公司高压显示驱动芯片12英寸晶圆出货量排名中国大陆晶圆厂第三 [2] 技术布局与竞争优势 - 公司构建了完整的“感知—传输—计算—存储—控制—显示”全链路技术矩阵 [2] - 公司是国内少数拥有12英寸硅光芯片工艺技术平台的晶圆代工厂之一，2024年底成功推出12英寸90nm SiPho工艺技术平台并进入试生产，同时积极开发65nm SiPho工艺制程 [3] - 公司是国内极少数能够同时提供“集成电路、功率器件、光电融合”三位一体代工服务的集成电路制造企业 [3] 发展战略与募投项目 - 公司计划加速从消费级晶圆代工向工业级、车规级工艺迭代，并向人工智能、端侧存内/近存计算等领域深度布局 [2] - 公司致力于实现从“纯模拟代工”向“以模拟为核心，以数模混合为蝶变，以光电融合为特色”的复合型技术平台转型 [2] - 本次IPO募资75亿元将主要投向特色工艺技术平台研发项目，包括：基于65nm逻辑的硅光工艺及光电共封关键技术研发项目、基于eNVM工艺平台的MCU关键技术研发项目、基于22nm逻辑和RRAM存储器件工艺技术的存算一体芯片研发项目 [3] 硅光市场前景 - 根据Yole预测，2029年全球硅光光模块市场规模预计将达102.60亿美元，2023—2029年均复合增长率接近40% [4] 区域产业意义 - 粤芯半导体是广东省自主培养且首家进入量产的12英寸晶圆制造企业，实现了广东省12英寸芯片制造“从0到1”的突破 [5] - 公司的转型与上市有利于完善粤港澳大湾区“设计—制造—封装测试”的集成电路产业链闭环，为上下游国产化提供重要“演练场” [6] 股东背景 - 公司股东阵容强大，包括誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、合肥华登等知名投资机构 [1]

公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业，相关产品通过下游客户和供应链环节进入上述品牌供应链 [1] - 公司产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景，在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业，相关产品通过下游客户和供应链环节进入上述品牌供应链 [1] - 公司产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景，在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业 [1] - 相关产品通过下游客户和供应链环节进入华为、小米等品牌的供应链 [1] - 产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景 [1] - 上海通途在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景 [1] - 深圳贝特莱的指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

公司战略转型 - 公司传统户外用品主业增长乏力，为寻求新增长点，正通过高溢价收购向半导体行业转型 [1][2] - 公司以总计6.78亿元人民币收购深圳贝特莱电子51%股权（3.21亿元）和上海通途半导体51%股权（3.57亿元）[1][2] - 自2021年“紫光系”李明入主后，公司开始向半导体领域进军，此前已收购北京芯能、G2 Touch、江苏鼎茂等芯片公司，形成“户外+芯片”双主业格局 [6][8] 收购标的详情 - **深圳贝特莱电子**：成立于2011年，主营指纹识别、触控及专用MCU芯片 [10] - 截至2025年8月31日，资产总额2.76亿元，归属母公司所有者权益1.40亿元 [11] - 2024年营收1.79亿元，净亏损2.52亿元；2025年1-8月营收1.66亿元，净利润1773万元 [10][11] - 收益法估值6.51亿元，增值率363.26% [11] - 业绩对赌：承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元 [12] - **上海通途半导体**：成立于2012年，主营芯片设计研发及IP技术授权，聚焦图像视频处理与高清智能显示 [12] - 截至2025年8月31日，资产总额1.03亿元，归属母公司所有者权益3166万元 [13][14] - 2024年营收5606万元，净利润554万元；2025年1-8月营收1.05亿元，净利润1889万元 [13][14] - 收益法估值7.03亿元，增值率高达2119.65% [14] - 业绩对赌：承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元 [15] 业务与财务表现 - **整体营收**：2024年公司营业收入15.92亿元，同比增长14.44% [9] - **分业务营收**： - 户外业务收入13.69亿元，占比86.03%，同比增长8.91% [9] - 芯片业务收入2.22亿元，占比13.97%，同比增长66.56% [9] - **分产品营收**： - 户外服装收入10.59亿元，占比66.53% [9] - 芯片类产品收入2.22亿元，占比13.94%，同比增长66.40% [9] - **近期业绩压力**：2025年第三季度营收9.53亿元，同比下降13.98%；扣非归母净利润3304万元，同比下降67.53%；经营现金流净额为-1.47亿元 [17] 转型背景与市场反应 - **传统主业困境**：公司户外用品市占率曾排名第一，但2015年营收达38.08亿元峰值后增长乏力，此前“户外+旅游+体育”多元化战略收效甚微，2020年营收一度下滑至9.12亿元，亏损2.75亿元 [4][6] - **市场反应**：收购公告发布后，公司股价累计跌幅超12%，截至12月8日收盘报10.35元/股，市值91.46亿元 [2] - **行业竞争**：户外赛道竞争加剧，2025年前10个月线上冲锋衣销售额前三品牌为骆驼、伯希和、北面 [17] 收购预期与影响 - **业务补充**：收购将为公司补充80余款成熟量产产品、230余项知识产权及70余名研发人员 [15] - **收入增长**：2025年上半年芯片业务收入1.15亿元，收购完成后该业务收入预计将实现翻倍增长 [18] - **估值考量**：收购估值参考了半导体行业较高的估值水平，当前芯片业务尚未稳定盈利，收购有望带来显著盈利改善 [17][18][19]

公司近期资本运作与股价表现 - 12月5日，公司通过旗下参股公司间接持有摩尔线程的部分股份 [1] - 12月5日，公司股价小幅高开后震荡走高，收盘涨4.01%，报收10.37元/股 [1] - 12月1日，公司公告将收购贝特莱51%股权，交易合计金额为3.21亿元 [1] - 12月1日，公司公告将收购上海通途51%股权，交易合计金额为3.57亿元 [1] 收购标的公司业务概况 - 贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [1] - 贝特莱在智能门锁指纹识别领域位居行业首位，在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、电容式主动笔、智能穿戴等领域均位居行业前列 [2] - 上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富的创新积累和应用储备 [1] - 上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术在性能参数、算法效率、模型轻量化、架构灵活性等方面处于行业领先地位 [2] - 上海通途的IP已成功授权超过20家中大型芯片公司，其基于以上技术开发的手机显示屏桥接芯片的出货量名列行业前茅 [2] 收购的战略目的与业务整合 - 本次收购的核心目的是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化 [2] - 通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展 [2] - 此举旨在形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展 [2] 公司现有芯片业务布局 - 公司主营业务涵盖户外业务和芯片业务，分别属于户外行业和半导体行业 [3] - 公司下属北京芯能是目前全球能提供MiniLED主动式显示驱动芯片产品的少数几家公司之一，也是国内首家同时拥有直显+背光MiniLED主动式显示驱动芯片产品的公司 [3] - 公司下属G2Touch是全球范围内少数几家掌握On-Cell单层触控技术且形成规模化销售的显示触控芯片设计企业 [3] - 公司下属江苏鼎茂是国内首批进入并专注于非制冷红外热成像探测器封测领域的领先企业 [3] 公司整体发展战略 - 公司确立了“户外+芯片”双主业战略 [3] - 公司计划通过内生+外延并购进一步整合公司芯片业务和资源，不断提高芯片业务营收和利润占比 [3]

文章核心观点 探路者在新实控人李明主导下，正通过高溢价收购及大额定增，持续加码芯片业务，以推动“户外+芯片”双主业战略转型，试图扭转其户外主业下滑的困境并打造新的增长曲线 [1][6][16] 最新收购交易分析 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司51%股权，其中贝特莱电子对价3.21亿元，上海通途对价3.57亿元 [1] - 收购标的溢价高，上海通途增值率达21.19倍，贝特莱电子增值率为3.63倍，按2026年业绩目标计算，贝特莱对应市盈率(PE)为19倍 [3] - 收购标的业务：贝特莱主营数模混合信号链芯片，指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年排名行业第一；上海通途主营IP技术授权与芯片设计，是市场上约4至5家具备屏幕桥接芯片研发量产能力的公司之一 [3] - 收购将确认较大金额商誉 [4] 标的公司业绩与承诺 - 上海通途2024年净利润553.93万元，2025年1-8月净利润1888.61万元；业绩承诺为2026-2028年累计净利润不低于1.5亿元，年均承诺净利润约5000万元，是2024年实际净利润的9倍以上 [5] - 贝特莱2024年亏损2519.15万元，2025年1-8月净利润1773.36万元；业绩承诺2026年至2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [5] - 上海通途转让方占用公司资金915.51万元，承诺在2025年12月31日前偿还 [5] 实控人变更与战略转向 - 2021年，前紫光国微董事长李明以3.36亿元受让创始人夫妇5169.13万股（占总股本5.85%），并通过表决权委托合计控制公司约13.66%股份，成为新实控人 [6] - 李明入主后确立“户外+芯片”双主业战略，开启收购模式，2021年及2023年累计投入超6亿元收购三家芯片公司 [1][7] - 创始人夫妇在控股权交接过程中持续套现，累计套现金额或已超14亿元，并于2025年1月解除一致行动关系，被市场解读为创始团队与公司彻底切割 [8] 大额定增与实控人加码 - 公司近期拟进行不超过18.58亿元定增，由实控人李明实际控制的两家公司以现金全额认购，发行价7.01元/股，较公告日收盘价9.97元/股折价约30% [10][11] - 定增发行数量不超过2.65亿股（约占发行前总股本30%），完成后实控人李明合计控制公司股份比例预计将从13.68%大幅提升至33.6% [10][11] - 此次定增募资上限超过公司2024年度总营收10.9亿元 [11] 公司经营与财务现状 - 户外业务仍是营收主体，占比接近80%，但呈下降趋势，2025年上半年户外业务营收5.38亿元，同比减少10.51% [14] - 芯片业务增长不稳定，2025年上半年芯片业务收入增速从上年同期的590.93%大幅下降至8.27% [15] - 三家已收购芯片子公司经营承压：其中一家营收142.05万元，亏损3028.37万元，净资产为-1.98亿元；G2 Touch营收9011.72万元，净利润同比下降80.23%至935.69万元；江苏鼎茂2023年下半年亏损97万元 [15] - 2025年前三季度，公司营收9.53亿元，同比下降13.98%；归母净利润0.33亿元，同比下降67.53%；经营活动现金流为-1.47亿元；截至三季度末，现金及现金等价物余额为7.51亿元 [16] 行业背景与公司历史 - 探路者成立于1999年，曾为“中国户外鼻祖”及“中国户外第一股” [12] - 2015年后，受国际品牌竞争、后起之秀冲击、自身多元化战略失败及品牌定位模糊等因素影响，公司逐渐掉队，甚至因设计守旧被称为“县城老爹装” [12] - 2020年，公司实体门店客流锐减，全年录得上市以来最大规模亏损2.75亿元 [13] 未来挑战与尝试 - 芯片行业属资本密集型，研发周期长、技术迭代快，需要持续大量资金投入 [16] - 公司未来资本开支等依赖前述定增资金，若定增落地进度不及预期可能影响业务拓展 [16] - 公司尝试将芯片技术与户外产品结合，推出智能滑雪头盔、下肢外骨骼装备等产品，寻求打造差异化优势 [16]

收购交易核心信息 - 探路者集团以合计6.8亿元自有资金收购贝特莱与上海通途各51%股权 [1] - 收购旨在将两家芯片细分赛道龙头公司收入麾下，形成业务生态深度聚变 [1] - 收购标的均已盈利，为收购收益提供基础保障 [1] 贝特莱业务与技术优势 - 贝特莱在数模混合信号链芯片领域积累达十余年，为国家高新技术企业 [2] - 核心产品指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年市占率第一，触控芯片进入笔电头部品牌供应链 [2] - 首创FD唤醒技术将指纹模组待机功耗降至行业最低，悬浮触控芯片突破AI眼镜等新兴场景交互瓶颈 [2] - 产品线包括触控芯片、生物识别和专用MCU，广泛应用于智能手机、智能穿戴和家居 [2] - 指纹传感器可集成端侧AI模型实现实时活体检测，专用MCU提供低功耗计算支持AI边缘推理 [2] 上海通途业务与技术优势 - 上海通途在显示处理与IP授权领域构建竞争壁垒，基于RISC-V架构的屏幕桥接SOC芯片在高端OLED屏手机换屏市场出货量稳居行业第一 [3] - 核心IP技术覆盖视频压缩、AMOLED显示驱动等三大系列，已授权20余家头部芯片企业 [3] - 自研压缩算法压缩比高达1:8，较行业同类产品节省50%存储空间 [3] - 专注于显示桥接SOC芯片、图像/视频IP，计划开发PQ画质增强芯片和Scaler图像缩放芯片 [3] - 图像处理IP可集成到手机SoC中，支持端侧AI模型的低延迟视频处理，实现4K/8K图像缩放 [3] 业务协同与战略布局 - 收购是补短板、扩规模，目标形成产品互补、客户共享、收入倍增的生态效应 [4] - 贝特莱补上生物识别、工业控制缺口，触控芯片应用场景从AIPC、车载拓展到智能穿戴、智能家居等8大领域 [4] - 上海通途负责将显示芯片做高端，联合开发PQ画质增强、Scaler缩放芯片，推动产品从模拟驱动升级到数字+算法 [4] - 应用场景延伸至智能驾驶，单芯片附加值至少提升30% [4] - 形成图→显→触→感全链条布局 [1] 业绩预期与激励机制 - 两家标的2026-2028年累计净利合计达3亿元 [4] - 若超额完成业绩，转让方可获最高20%的现金奖励 [4] - 结合行业增速测算，标的公司实际业绩有望突破承诺，为探路者贡献持续增量 [4] 行业趋势与战略意义 - 收购发生在端侧AI渗透率突破30%、半导体产业国产化提速的关键节点 [1] - 资本市场追捧技术+场景融合模式，探路者踩中风口 [5] - 公司战略为用芯片赋能装备，用场景反哺研发，为芯片业务找到精准变现出口 [5] - 收购强化户外+芯片双主业驱动战略，在显示芯片领域获得更强专利及研发团队支持 [5] - 芯片业务从线性布局向生态网络升级，为户外装备智能化与手机AI及端侧AI落地提供技术底座 [5]

文章核心观点 - 探路者在新实控人李明主导下，再次斥资收购两家芯片公司以强化“户外+芯片”双主业战略，但市场因公司过往芯片收购案例效果不佳、本次收购标的面临行业激烈竞争及高溢价可能带来商誉风险等因素反应消极，股价在收购披露后大幅下跌 [1][3] 收购交易概况 - 公司拟分别出资3.213亿元和3.57亿元，收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司和上海通途半导体科技有限公司各51%的股权 [1] - 收购核心目的是与现有芯片业务板块（子公司G2 Touch、北京芯能）形成深度互补与全面强化 [5] - 市场反应不积极，收购披露次日（12月2日）公司股价收跌超12%，随后几个交易日持续下跌 [1] 标的公司基本情况 - **贝特莱**：主营数模混合信号链芯片，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年排名行业第一 [4] - **上海通途**：主要从事IP技术授权、芯片设计研发业务，IP已授权超过20家中大型芯片公司，是市场上约4至5家具备屏幕桥接芯片产品研发量产能力的公司之一 [4] - **财务数据（截至2025年8月31日）**： - 贝特莱总资产2.76亿元，归母净资产1.4亿元；2024年及2025年前8月营收分别为1.79亿元和1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元和1773.36万元 [6] - 上海通途总资产1.03亿元，归母净资产3166.17万元；2024年及2025年前8月营收分别为5605.7万元和1.05亿元，净利润分别为553.93万元和1888.61万元 [6] - **业绩承诺**： - 贝特莱：2026年至2028年经审计的归母净利润应分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [6] - 上海通途：2026年至2028年三年累计净利润应不低于1.5亿元 [6] 行业竞争与市场环境 - 芯片设计行业竞争激烈，消费类芯片领域尤甚，产品同质化严重，价格战激烈 [7][8] - 有芯片从业者指出，消费类芯片已是成熟领域，呈现“白菜价”，行业红利期在2024年已过去 [8] - 消费电子终端市场存在波动，可能影响标的公司的长期可持续发展 [8] - 同业公司天德钰2025年前三季度业绩呈现下滑趋势，第三季度营收同比下滑23.58%，归母净利润同比下滑52.95%，销售毛利率从24.46%下滑至20.61% [7] 收购估值与潜在财务影响 - **高溢价收购**：评估基准日（2025年8月31日）估值显示，贝特莱估值6.506亿元，较净资产账面价值增值363.26%；上海通途估值7.0278亿元，较净资产账面价值增值2119.65% [10] - **估值对比**：按2026年业绩目标计算，贝特莱对应市盈率（PE）约为19倍，上海通途收购估值与之相似 [11] - **商誉风险**：高溢价收购预计将形成数亿元级别的商誉，若未来标的公司经营未达预期，将存在商誉减值风险，进而影响公司业绩 [12] - **历史商誉减值案例**：公司2021年收购北京芯能产生2.27亿元商誉，后因业绩不达标，在2022年至2024年累计计提减值约1.43亿元，截至2025年6月30日该部分商誉账面值仍有约1.43亿元 [13] 公司资金状况与融资计划 - 截至2025年三季度末，公司拥有货币资金和交易性金融资产合计约9.5亿元（7.64亿元+1.86亿元），负债总额7.07亿元，流动负债约5.86亿元 [16] - 本次收购需动用自有资金6.78亿元，超过其可用资金额的七成 [17] - 公司正推进向实控人李明及其控制企业的定增计划，拟非公开发行股票募资不超过18.58亿元，全部用于补充流动资金，未来资本开支依赖此次定增资金 [17][18] - 若定增落地进度不及预期，可能影响公司业务拓展并加剧资金压力 [18] 公司业务转型与现有芯片业务表现 - 公司自2021年实控人变更后开启向芯片业务跨界转型，目前形成“户外+芯片”双主业 [19] - **芯片业务占比仍低**：2025年上半年，芯片业务收入约1.12亿元，同比增长8.27%，仅占总营收的17.15%；户外业务（服装和鞋品）收入占比超过76% [19] - **现有芯片子公司业绩承压**： - 北京芯能：2025年上半年营收仅142.05万元，亏损3028.37万元，净资产为负（-1.98亿元） [21] - G2 Touch：2025年上半年营收9011.72万元，但净利润同比骤降80.23%至935.69万元 [21] - 江苏鼎茂：2023年下半年亏损97万元，此后未披露近两年业绩 [21] - 公司曾将芯片业务利润下滑部分归因于汇率波动产生的汇兑损失，暴露其业务对海外市场的依赖及利润的脆弱性 [22] - 分析认为，考虑到公司实控人背景及“双主业”战略，未来资本开支方向大概率仍为芯片领域，芯片业务规模有较大提升空间 [22]

公司重大收购事件 - 探路者于2025年11月30日董事会审议通过，拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司51%的股权[3][5] - 具体收购方案为：以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权，以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权[5] - 本次收购为现金支付，且存在高溢价现象[4][7] 标的公司业务概况 - 贝特莱电子成立于2011年，是一家以数模混合信号链芯片为主的设计公司，核心产品线包括指纹识别芯片、人机交互芯片和专用MCU[5] - 上海通途是一家从事IP技术授权和芯片设计研发的公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有技术积累[5] - 公司评估认为，贝特莱在智能门锁指纹识别领域位居行业首位，在可信安防指纹、笔记本电脑触控板等多个领域位居行业前列[6] - 公司评估认为，上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术处于行业领先地位，其IP已成功授权超过20家中大型芯片公司[6] 交易估值与财务影响 - 以2025年8月31日为基准日，贝特莱电子100%股权估值约为6.51亿元，较账面净资产增值5.10亿元，增值率363.26%[7] - 上海通途100%股权估值约为7.03亿元，较账面净资产增值6.71亿元，增值率高达2119.65%[7] - 截至2025年9月末，公司货币资金为7.64亿元，交易性金融资产为1.86亿元，有息负债为1.55亿元[7] - 耗资6.78亿元进行收购，可能对公司财务健康产生影响[7] 市场反应与近期业绩 - 收购公告发布次日（12月2日），公司股价早盘高开后迅速转跌，全天低位运行，盘中最大跌幅达14.35%，最终收跌12.07%[2][8] - 2025年前三季度，公司实现营业收入9.53亿元，同比下降13.98%；实现归母净利润3303.70万元，同比下降67.53%；扣非净利润为2700万元，同比下降70.46%[4][12] - 业绩下滑主要归因于户外业务受市场环境影响，产品销售不及预期[4][12] 公司战略转型历程 - 探路者原主营户外用品业务，产品线覆盖徒步、滑雪、跑步等核心运动品类，在中国户外用品市场居于领先地位[4][9] - 2021年公司易主，实际控制人变更为曾任职紫光国芯董事长的李明，随后公司切入芯片领域[4][10] - 2021年，公司出资2.6亿元收购北京芯能60%股权，进入芯片设计业务[11] - 2023年，公司通过收购G2 Touch、江苏鼎茂等公司，形成了芯片设计、封测等完整产业链[11] - 目前公司已形成“户外+芯片”双主业格局[4] 标的公司业绩与承诺 - 两家标的公司目前均处于盈利状态[4] - 2024年及2025年1-8月，贝特莱电子净利润分别为-2519.15万元和1773.36万元；上海通途净利润分别为553.93万元和1888.61万元[12] - 交易对方承诺，2026年至2028年，两家标的公司的累计净利润均不低于1.5亿元，合计不低于3亿元[4][13] - 高溢价收购将形成巨额商誉，标的公司未来经营业绩能否达到承诺存在不确定性[14]