公司公告核心内容 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险的目的是促进董监高充分行使职权、履行职责，同时保障投资者利益 [1] - 由于全体董事、监事均为被保险人，故对该议案回避表决，将直接提交股东大会审议 [1] 投保方案 - 具体投保方案内容未详细披露，将以最终签署的保险合同为准 [1] 审议及授权事项 - 股东大会将授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜 [2] - 授权范围包括确定被保险人、保险金额、赔偿限额、保险费等条款 [2] - 授权还包括选择保险公司及中介机构、签署相关法律文件等 [2] - 授权期限为自股东大会通过之日起至第十届董事会届满之日止 [2]

募集资金使用情况 - 公司通过非公开发行股票募集资金净额3.94亿元，发行4835万股，每股价格8.32元，扣除发行费用840.65万元[1] - 募集资金专户已设立并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[2] - 募投项目因实际募集资金少于预案计划而调整投入金额，其中"天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目"延期至2025年12月完成[3] 自有资金置换安排 - 公司获批使用自有资金支付募投项目中农民工工资，后续通过募集资金等额置换，符合《保障农民工工资支付条例》要求[5] - 操作流程包括：自有资金先行支付→建立农民工工资台账→保荐机构审核→募集资金专户划转置换[6][7] - 该安排已通过董事会及监事会审议，保荐机构认为不影响募投项目正常实施且不改变资金用途[9][10][11] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于7月16日召开，现场会议地点为上海湾谷科技园[13] - 网络投票通过上交所系统进行，时间覆盖当日交易时段9:15-15:00[14] - 议案1涉及关联股东罗卫国、史东伟、陈庆辉需回避表决[16] 董监高责任险计划 - 拟为公司及全体董监高购买年度责任险，保额不超过5000万元/年，保费不超过25万元/年[29] - 保险方案需提交7月16日临时股东大会审议，关联董事监事已回避表决[30]

公司公告核心内容 - 江苏宝利国际投资股份有限公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险旨在促进董监高在职责范围内更充分行使职能，保障公司和投资者权益 [1] 保险方案 - 保险费用不超过80万元/年，具体条款以最终签订的保险合同为准 [1] - 后续续保可根据市场价格协商调整 [1] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层办理投保相关事宜，包括确定被保险人范围、保险公司、保险金额等 [1] - 授权管理层在保费不超过80万元/年的前提下处理续保或重新投保事项 [1] 审议程序 - 董事会和监事会审议通过议案，因涉及利益相关方，全体董事、监事回避表决，议案将提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 监事会认为购买责任险有利于完善风险管理体系，降低运营风险，保障公司和股东权益 [2] - 审议程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

会议召开情况 - 公司第六届监事会第十四次会议于2025年6月25日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由谢欢女士主持 [1] - 公司部分高级管理人员列席会议，会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议表决情况 - 会议以记名投票方式审议议案，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 监事会认为公司开展商品及外汇套期保值业务有利于规避原材料价格和汇率波动风险，符合监管规定 [1] - 套期保值业务议案将提交股东大会审议 [1] 其他议案 - 公司购买董监高责任险议案获监事会通过，认为该举措可完善风险管理体系并保障股东权益 [2] - 董监高责任险议案因涉及全体监事回避表决，将直接提交股东大会审议 [2] - 两项议案具体内容详见巨潮资讯网公布的相关公告 [2]

公司财务造假行为 - 公司通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，虚增营业收入及营业成本 [1] - 2018年至2023年及2024年上半年分别虚增营业收入1.43亿元、1.92亿元、2.23亿元、2.49亿元、3.04亿元、2.83亿元及7164.61万元，占当期报告记载金额的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%及88.11% [3] - 造假行为持续六年半，导致公司披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》存在虚假记载 [3] 监管处罚措施 - 深圳证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款 [1][6] - 对董事长、实控人金文明给予警告，并处以1500万元罚款（其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为控股股东、实际控制人罚款1000万元） [1][6] - 对董事、副总经理、财务负责人赵璐给予警告，并处以500万元罚款 [4][6] - 对副总经理宋凯给予警告，并处以250万元罚款 [4][6] - 对独立董事安秀梅、杨彬、WANG,YANG（王洋）给予警告，并分别处以60万元罚款 [4][6] - 拟对金文明、赵璐分别采取终身证券市场禁入措施 [6] 独立董事责任 - 独立董事安秀梅不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的证据 [2][5] - 安秀梅不清楚公司具体业务和主要客户情况，未深入了解公司对三大运营商的业务开展情况 [4] - WANG,YANG（王洋）对自己在公司担任审计委员会委员不是很了解 [4] - 杨彬对公司具体经营情况了解不多 [4] - 三人均签字保证公司披露的财报及《募集说明书》真实、准确、完整 [4] 保荐机构行动 - 保荐机构五矿证券拟牵头联合相关方出资设立规模约为2.2亿元的先行赔付专项基金 [8][9] - 五矿证券明确拟采取包括先行赔付在内的一切可能措施，最大限度维护投资者权益、维护证券市场稳定运行 [8] - 先行赔付的法律依据为证券法第93条，发行人因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失的，相关证券公司等先行赔付义务人可以委托投保机构就赔偿事宜与投资者达成协议 [8] 行业监管趋势 - 2024年度因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例 [7] - 对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元 [7] - 监管层对财务造假持"零容忍"态度，从严监管的决心明显 [8]

股价与市值表现 - 截至2025年6月13日收盘，北方国际报收10.06元，较上周10.38元下跌3.08% [1] - 本周最高价10.47元（6月9日），最低价10.02元（6月13日） [1] - 当前总市值107.78亿元，在专业工程板块市值排名8/39，两市A股排名1458/5150 [1] 董事会决议 - 九届十一次董事会通过三项议案：注销深圳分公司（9票赞成）、购买董监高责任险（全体董事回避表决）、召开第四次临时股东大会（9票赞成） [1] - 深圳分公司自2019年停止承接新项目，注销不影响公司整体业务与盈利水平 [2] 股东大会动态 - 2025年第四次临时股东大会将于6月27日召开，审议与兵工财务签订金融服务协议（关联交易）及购买董监高责任险两项议案 [1] - 第三次临时股东大会高票通过10项议案（赞成率超99.7%），包括向特定对象发行A股股票条件等 [2][3] 公司治理与保险安排 - 拟购买董监高责任险，责任限额不超过1亿元，年保费不超50万元，保险期限1年 [1][3] - 金融服务协议涉及关联交易，关联股东需回避表决 [1]

董事局会议召开情况 - 公司第十五届董事局第四次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实际参与表决8人，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事局会议审议事项 董事及监事津贴 - 拟定独立董事津贴为每人每年24万元人民币，非独立董事津贴为每人每年18万元人民币（领薪董事不重复领取），监事津贴为每人每年12万元人民币（领薪监事不重复领取） [2] - 该议案因全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议 [3] 董监高责任险购买 - 拟为公司及董监高购买责任险，赔偿限额1亿元人民币，年保费不超过50万元人民币，保险期限12个月并可续保 [3] - 授权范围包括选择保险公司、确定条款、签署文件及续保事宜，该议案同样需提交股东大会审议 [3] 会计师事务所续聘 - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用200万元人民币（财务报表审计130万元，内部控制审计70万元） [9][20] - 中审众环2024年审计业务收入18.35亿元人民币，证券业务收入5.84亿元人民币，具备216名合伙人及1,304名注册会计师 [13] 董事变更及专门委员会调整 - 董事徐飚辞职，提名刘志华为非独立董事候选人，并拟任薪酬与考核委员会、投资与风险管理委员会委员 [25] - 刘志华现任广东民营投资股份有限公司副总裁，未持有公司股份，符合任职资格 [26][27] 年度股东大会召开 - 定于2025年6月30日召开2024年度股东大会，审议董事局及监事会相关议案，采用现场与网络投票结合方式 [29][31] - 股权登记日为2025年6月25日，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行 [32][43] 续聘会计师事务所详情 机构资质 - 中审众环成立于1987年，具备证券期货业务资格，2024年服务244家上市公司，审计收费3.6亿元人民币 [11][13] - 职业责任保险累计赔偿限额8亿元人民币，近3年受行政处罚2次、监管措施13次 [14][15] 审计团队 - 项目合伙人罗明国拥有25年审计经验，近3年签署7家上市公司报告，团队其他成员均无诚信问题 [16][17][18] - 审计费用与上期持平，依据业务规模及工作量确定 [20] 股东大会安排 审议提案 - 包括董事津贴、责任险购买、会计师事务所续聘、董事变更等议案，部分提案将实施中小投资者单独计票 [37][38] - 独立董事述职报告已提前披露于巨潮资讯网 [38] 参会方式 - 现场会议地点为深圳市宝安广场A座29楼，登记需提供持股证明及身份文件 [36][39] - 网络投票代码360009，可通过交易系统或互联网投票系统参与 [47][48][49]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月26日15:00在公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年5月26日9:15-15:00 [1] - 参会人员包括股权登记日登记在册的全体股东及公司董事、监事、高级管理人员等 [1] 董监高责任险议案 - 拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险 保费50万元 责任限额5000万元 [2] - 保险期限为12个月 由中国平安财产保险股份有限公司承保 [2] - 保险责任涵盖追溯日后发生的行为引起的赔偿请求 [2] - 董事会已审议通过该议案 并提请股东大会授权管理层办理相关事宜 [3] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订以完善公司治理结构 [3] - 修订内容详见上海证券交易所网站临时公告 [3] - 董事会已审议通过该议案 并提请股东大会授权办理工商备案手续 [3] 董事选举 - 拟增补3名非独立董事 候选人包括曲绍勇、花明、许宁等5人 [4][5][6] - 候选人背景涵盖资本运营、投资管理、法律等领域 [6][7] - 董事任期自股东大会通过至第十一届董事会届满 [4] 独立董事选举 - 拟增补2名独立董事 候选人包括苏春华、沈彬荣等4人 [8][9][10] - 候选人具备财务、法律、金融等专业背景 [10] - 独立董事候选人资格已通过上海证券交易所审核 [9] 监事选举 - 拟选举1名监事 候选人为曾霞、李悦 [11][12][13] - 候选人具备财务管理和会计专业背景 [12][13] - 监事任期与第十一届监事会任期一致 [11]

关联交易 - 杨永柱持有公司5%以上股份及京山华夏99.02%股份，本次交易构成关联交易[1] - 2025年度预计与关联方京山华夏发生不超过300万元的厂房租赁交易[30] - 关联交易定价依据市场公允价格，通过合同明确权利义务[35][36] 董监高责任险 - 拟为全体董监高购买责任险，保额不超过3000万元，保费不超过25万元/年[57][58] - 购买责任险需提交股东大会审议，董监事回避表决[57] 财务亏损 - 2024年末合并报表未分配利润-27,211.38万元，超过实收股本24,237.10万元的三分之一[12][60] - 亏损主因锂化合物价格下滑及计提资产减值20,192.12万元[61][62] - 应对措施包括降本增效、保障资源供应、加强技术创新[63] 资产减值 - 2024年计提存货跌价准备9,779.3万元，转销13,507.43万元[20] - 计提在建工程减值1,953.6万元、商誉减值4,509.35万元[24] - 减值减少合并报表利润总额20,192.12万元[30] 股票期权 - 注销14名激励对象117万份到期未行权股票期权，占总股本0.48%[41][48] - 注销依据《管理办法》及《激励计划》相关规定[47] 审计机构 - 续聘北京德皓国际为2025年度审计机构，2024年收入43,506.21万元[68][70] - 审计团队近三年签署上市公司报告超10家，保持独立性[74][75] 会计政策 - 执行财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》，变更售后租回及质量保证会计处理[51][52] - 会计政策变更对财务状况和经营成果无重大影响[55]