公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月8日14点30分召开第二次临时股东大会，会议地点为公司三楼会议室，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [4][8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年9月8日9:15至15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5] - 股东大会将审议购买董监高责任险等议案，其中议案1对中小投资者单独计票，无关联股东需要回避表决 [7][9] 半年度经营数据 - 2025年上半年新增经销商51家，退出经销商15家，报告期末经销商总数达479家，较2024年末净增36家 [27] - 退出经销商主要系部分销量少、市场营销能力差的客户 [27] - 公司按相关规定披露了2025年半年度酒类产品经营数据，包括按产品档次、销售渠道和地区分类的详细情况（单位：万元人民币） [27] 董监高责任险安排 - 公司拟购买董监高责任险，投保人为公司，被保险人包括公司及全体董事、监事、高级管理人员等 [38][39] - 责任险赔偿限额不超过人民币5000万元，年保费支出不超过人民币30万元，保险期限为12个月 [39] - 该议案已经第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，因全体董事、监事回避表决，直接提交股东大会审议 [22][32][34][38] 半年度报告与审计情况 - 公司2025年半年度报告未经审计，董事会、监事会及高级管理人员保证报告内容的真实性、准确性和完整性 [1] - 半年度报告全文详见上海证券交易所网站，公司未安排半年度利润分配或公积金转增股本 [1][2] - 第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议均全票通过半年度报告议案 [21][31] 股东与股权结构 - 股东大会股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议，股东可通过授权委托书委托代理人代为表决 [13][17] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票程序需按上海证券交易所相关规定执行 [6] - 股东通过多个账户重复表决时，以第一次投票结果为准，且需对所有议案表决完毕才能提交 [10][11][12]

公司基本情况 - 公司代码为600329，简称为达仁堂，2025年半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上交所网站阅读全文[1] - 2025年半年度报告未经审计[2] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] 董事会决议 - 2025年第五次董事会于8月13日召开，审议通过了2025年中国准则半年度报告全文、摘要及国际准则中期报告[4] - 董事会审议通过了2025年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[7] - 董事会审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》[7] - 董事会审议通过了为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案，保险责任限额不超过1亿元，保险费25万/年[46] - 董事会审议通过了根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行修订的议案[9] 监事会决议 - 2025年第三次监事会于8月13日召开，审核公司2025年半年度报告无误，认为编制和审议程序符合法律法规[15] - 监事会审议通过了2025年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[17] - 监事会审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》[19] 募集资金情况 - 2015年非公开发行股票募集资金净额为8.14亿元，截至2025年6月30日，募投项目使用6.70亿元，专户余额为5720.59万元[24] - 2024年年度股东大会审议通过将节余募集资金及收益2.07亿元永久补充流动资金，截至2025年6月30日已补充1.50亿元[37] - 2024年8月使用2.30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年5月已全部归还[32] - 2018年变更部分募集资金投资项目，将"大健康产业功能性植物饮料"项目变更为"滴丸智能制造基地项目一期工程"[39] - 2018年调整亳州产业园建设项目股权结构及募集资金投资金额，重新分配募集资金至中药饮片建设项目和中药提取与制剂建设项目[40] 其他重要事项 - 公司名称于2022年5月18日由"天津中新药业集团股份有限公司"变更为"津药达仁堂集团股份有限公司"[24] - 公司已完成中国工商银行天津成都道支行和中国建设银行天津河北支行的募集资金专户注销[28]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月以通讯方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 由沈礼伟主持[1] - 会议通知于2025年7月28日通过书面或电子邮件形式发出[1] - 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1][2] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求[2] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏[2] - 报告全文及摘要披露于巨潮资讯网 公告编号分别为2025-072和2025-073[2] 公司章程修订事项 - 公司总股本由549,462,674股增至781,639,395股 注册资本相应变更[2] - 股本变动源于股权激励计划授予登记、归属登记及资本公积金转增股本[2] - 公司章程修订依据最新《公司法》《证券法》等法律法规 需提交2025年第二次临时股东会审议[2][3] 治理制度修订 - 系统性修订包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度[3][4] - 修订基于法律法规要求及公司实际情况 采用逐项表决方式[3] - 其中3.1至3.8子议案需提交临时股东会审议 修订后制度全文披露于巨潮资讯网[3][4] 董监高责任险购买 - 购买责任险有利于完善风险管理体系 促进董监高履职[4] - 审议程序合法合规 未损害公司及股东利益[4] - 全体监事回避表决 议案将直接提交临时股东会审议[4]

公司公告核心内容 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险的目的是促进董监高充分行使职权、履行职责，同时保障投资者利益 [1] - 由于全体董事、监事均为被保险人，故对该议案回避表决，将直接提交股东大会审议 [1] 投保方案 - 具体投保方案内容未详细披露，将以最终签署的保险合同为准 [1] 审议及授权事项 - 股东大会将授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜 [2] - 授权范围包括确定被保险人、保险金额、赔偿限额、保险费等条款 [2] - 授权还包括选择保险公司及中介机构、签署相关法律文件等 [2] - 授权期限为自股东大会通过之日起至第十届董事会届满之日止 [2]

募集资金使用情况 - 公司通过非公开发行股票募集资金净额3.94亿元，发行4835万股，每股价格8.32元，扣除发行费用840.65万元[1] - 募集资金专户已设立并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[2] - 募投项目因实际募集资金少于预案计划而调整投入金额，其中"天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目"延期至2025年12月完成[3] 自有资金置换安排 - 公司获批使用自有资金支付募投项目中农民工工资，后续通过募集资金等额置换，符合《保障农民工工资支付条例》要求[5] - 操作流程包括：自有资金先行支付→建立农民工工资台账→保荐机构审核→募集资金专户划转置换[6][7] - 该安排已通过董事会及监事会审议，保荐机构认为不影响募投项目正常实施且不改变资金用途[9][10][11] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于7月16日召开，现场会议地点为上海湾谷科技园[13] - 网络投票通过上交所系统进行，时间覆盖当日交易时段9:15-15:00[14] - 议案1涉及关联股东罗卫国、史东伟、陈庆辉需回避表决[16] 董监高责任险计划 - 拟为公司及全体董监高购买年度责任险，保额不超过5000万元/年，保费不超过25万元/年[29] - 保险方案需提交7月16日临时股东大会审议，关联董事监事已回避表决[30]

公司公告核心内容 - 江苏宝利国际投资股份有限公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险旨在促进董监高在职责范围内更充分行使职能，保障公司和投资者权益 [1] 保险方案 - 保险费用不超过80万元/年，具体条款以最终签订的保险合同为准 [1] - 后续续保可根据市场价格协商调整 [1] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层办理投保相关事宜，包括确定被保险人范围、保险公司、保险金额等 [1] - 授权管理层在保费不超过80万元/年的前提下处理续保或重新投保事项 [1] 审议程序 - 董事会和监事会审议通过议案，因涉及利益相关方，全体董事、监事回避表决，议案将提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 监事会认为购买责任险有利于完善风险管理体系，降低运营风险，保障公司和股东权益 [2] - 审议程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

会议召开情况 - 公司第六届监事会第十四次会议于2025年6月25日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由谢欢女士主持 [1] - 公司部分高级管理人员列席会议，会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议表决情况 - 会议以记名投票方式审议议案，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 监事会认为公司开展商品及外汇套期保值业务有利于规避原材料价格和汇率波动风险，符合监管规定 [1] - 套期保值业务议案将提交股东大会审议 [1] 其他议案 - 公司购买董监高责任险议案获监事会通过，认为该举措可完善风险管理体系并保障股东权益 [2] - 董监高责任险议案因涉及全体监事回避表决，将直接提交股东大会审议 [2] - 两项议案具体内容详见巨潮资讯网公布的相关公告 [2]

公司财务造假行为 - 公司通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，虚增营业收入及营业成本 [1] - 2018年至2023年及2024年上半年分别虚增营业收入1.43亿元、1.92亿元、2.23亿元、2.49亿元、3.04亿元、2.83亿元及7164.61万元，占当期报告记载金额的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%及88.11% [3] - 造假行为持续六年半，导致公司披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》存在虚假记载 [3] 监管处罚措施 - 深圳证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款 [1][6] - 对董事长、实控人金文明给予警告，并处以1500万元罚款（其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为控股股东、实际控制人罚款1000万元） [1][6] - 对董事、副总经理、财务负责人赵璐给予警告，并处以500万元罚款 [4][6] - 对副总经理宋凯给予警告，并处以250万元罚款 [4][6] - 对独立董事安秀梅、杨彬、WANG,YANG（王洋）给予警告，并分别处以60万元罚款 [4][6] - 拟对金文明、赵璐分别采取终身证券市场禁入措施 [6] 独立董事责任 - 独立董事安秀梅不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的证据 [2][5] - 安秀梅不清楚公司具体业务和主要客户情况，未深入了解公司对三大运营商的业务开展情况 [4] - WANG,YANG（王洋）对自己在公司担任审计委员会委员不是很了解 [4] - 杨彬对公司具体经营情况了解不多 [4] - 三人均签字保证公司披露的财报及《募集说明书》真实、准确、完整 [4] 保荐机构行动 - 保荐机构五矿证券拟牵头联合相关方出资设立规模约为2.2亿元的先行赔付专项基金 [8][9] - 五矿证券明确拟采取包括先行赔付在内的一切可能措施，最大限度维护投资者权益、维护证券市场稳定运行 [8] - 先行赔付的法律依据为证券法第93条，发行人因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失的，相关证券公司等先行赔付义务人可以委托投保机构就赔偿事宜与投资者达成协议 [8] 行业监管趋势 - 2024年度因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例 [7] - 对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元 [7] - 监管层对财务造假持"零容忍"态度，从严监管的决心明显 [8]

股价与市值表现 - 截至2025年6月13日收盘，北方国际报收10.06元，较上周10.38元下跌3.08% [1] - 本周最高价10.47元（6月9日），最低价10.02元（6月13日） [1] - 当前总市值107.78亿元，在专业工程板块市值排名8/39，两市A股排名1458/5150 [1] 董事会决议 - 九届十一次董事会通过三项议案：注销深圳分公司（9票赞成）、购买董监高责任险（全体董事回避表决）、召开第四次临时股东大会（9票赞成） [1] - 深圳分公司自2019年停止承接新项目，注销不影响公司整体业务与盈利水平 [2] 股东大会动态 - 2025年第四次临时股东大会将于6月27日召开，审议与兵工财务签订金融服务协议（关联交易）及购买董监高责任险两项议案 [1] - 第三次临时股东大会高票通过10项议案（赞成率超99.7%），包括向特定对象发行A股股票条件等 [2][3] 公司治理与保险安排 - 拟购买董监高责任险，责任限额不超过1亿元，年保费不超50万元，保险期限1年 [1][3] - 金融服务协议涉及关联交易，关联股东需回避表决 [1]

董事局会议召开情况 - 公司第十五届董事局第四次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实际参与表决8人，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事局会议审议事项 董事及监事津贴 - 拟定独立董事津贴为每人每年24万元人民币，非独立董事津贴为每人每年18万元人民币（领薪董事不重复领取），监事津贴为每人每年12万元人民币（领薪监事不重复领取） [2] - 该议案因全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议 [3] 董监高责任险购买 - 拟为公司及董监高购买责任险，赔偿限额1亿元人民币，年保费不超过50万元人民币，保险期限12个月并可续保 [3] - 授权范围包括选择保险公司、确定条款、签署文件及续保事宜，该议案同样需提交股东大会审议 [3] 会计师事务所续聘 - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用200万元人民币（财务报表审计130万元，内部控制审计70万元） [9][20] - 中审众环2024年审计业务收入18.35亿元人民币，证券业务收入5.84亿元人民币，具备216名合伙人及1,304名注册会计师 [13] 董事变更及专门委员会调整 - 董事徐飚辞职，提名刘志华为非独立董事候选人，并拟任薪酬与考核委员会、投资与风险管理委员会委员 [25] - 刘志华现任广东民营投资股份有限公司副总裁，未持有公司股份，符合任职资格 [26][27] 年度股东大会召开 - 定于2025年6月30日召开2024年度股东大会，审议董事局及监事会相关议案，采用现场与网络投票结合方式 [29][31] - 股权登记日为2025年6月25日，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行 [32][43] 续聘会计师事务所详情 机构资质 - 中审众环成立于1987年，具备证券期货业务资格，2024年服务244家上市公司，审计收费3.6亿元人民币 [11][13] - 职业责任保险累计赔偿限额8亿元人民币，近3年受行政处罚2次、监管措施13次 [14][15] 审计团队 - 项目合伙人罗明国拥有25年审计经验，近3年签署7家上市公司报告，团队其他成员均无诚信问题 [16][17][18] - 审计费用与上期持平，依据业务规模及工作量确定 [20] 股东大会安排 审议提案 - 包括董事津贴、责任险购买、会计师事务所续聘、董事变更等议案，部分提案将实施中小投资者单独计票 [37][38] - 独立董事述职报告已提前披露于巨潮资讯网 [38] 参会方式 - 现场会议地点为深圳市宝安广场A座29楼，登记需提供持股证明及身份文件 [36][39] - 网络投票代码360009，可通过交易系统或互联网投票系统参与 [47][48][49]