会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为，提高财务信息披露质量并维护股东利益 [3] - 选聘需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，禁止在审议前聘请会计师事务所 [3] 会计师事务所资格要求 - 需具备独立法人资格、固定工作场所及健全内控制度 [3] - 注册会计师团队需熟悉财务法规且近三年无证券期货违法处罚记录 [3] - 必须符合中国证监会规定的其他条件 [3] 职能部门职责分工 - 内审部门与财务部协助选聘、质量评估及日常管理，负责协议签订与审计配合 [4] - 董秘办筹备会议文件及信息披露 [4] - 审计委员会主导选聘并监督审计工作，董事会和股东会分别负责审议与最终批准 [4] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，需发布包含评分标准的选聘文件 [6][7] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [7] - 续聘时需对会计师事务所上年度工作质量进行全面评估 [7] 改聘条件与程序 - 可因执业质量缺陷、审计资源不足等情形解聘会计师事务所 [7][8] - 改聘需在年度第四季度前完成，确保财务信息连续性 [8] 信息披露与安全要求 - 需披露审计费用、服务年限等信息，费用同比下降20%以上需说明原因 [9] - 选聘合同中需明确信息安全条款，文件保存期限为10年 [9] 监督与处罚机制 - 审计委员会检查内容包括选聘程序合规性及协议履行情况 [11] - 违规行为可能导致通报批评、经济处罚或解聘会计师事务所 [11]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年第二期限制性股票激励计划，采用限制性股票形式，拟授予激励对象40.65万股，占公司总股本14,877.1851万股的0.27% [8][10] - 激励对象为9名核心技术（业务）人员，占员工总数849人的1.06%，不包括独立董事、监事、大股东及关联方 [9][10] - 激励股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予价格为20.72元/股，为公告前1日或20日均价的50% [20] 激励计划时间安排 - 计划有效期最长48个月，分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%，限售期分别为12/24/36个月 [15][16] - 授予日需在股东大会通过后60日内确定，且避开定期报告披露敏感期 [12][13] - 董事及高管获授股票后，每年转让不得超过持股总量的25%，离职后半年内不得转让 [18][19] 业绩考核条件 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，三期目标分别为较基准年增长15%/30%/45% [25][26][28] - 个人层面考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），对应解除限售比例为100%/80%/0% [29] - 未达考核目标时，未解除限售股票由公司按授予价加利息回购注销 [24][30] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会2/3表决通过，且关联股东需回避表决 [32] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助，资金来源需合法合规 [35][37] - 法律意见书确认计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [38]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年第二期限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，共同关注长远发展 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，并制定配套考核办法 [1] 考核目的与原则 - 考核目的是客观评价公司业绩和激励对象绩效，确保股权激励计划顺利实施，发挥激励作用，实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核坚持公平、公正、公开原则，严格依据考核办法和业绩进行评价，实现激励与工作业绩、贡献紧密结合，提升公司整体业绩 [1] 考核范围与机构 - 考核范围包括公司及子公司参与激励计划的核心技术（业务）人员 [2] - 公司行政部负责个人绩效考核，财务部负责公司业绩考核，董事会薪酬与考核委员会主持考核程序并向董事会报告结果 [2] 考核指标及标准 - **公司层面业绩考核**：分年度考核，解除限售条件为营业收入增长率或净利润增长率目标（第一个解除限售期≥15%，第二个≥30%，第三个≥45%） [2][3][4] - **个人层面绩效考核**：结果分为优秀（100%解除限售）、良好（80%）、合格（0%）、不合格（0%），未达标部分由公司回购注销 [5] 考核程序与结果管理 - 行政部和财务部在董事会薪酬与考核委员会指导下执行考核，形成报告并提交审议 [6] - 被考核对象可申诉考核结果，最终结果作为限制性股票解除限售依据，个人考核结果保密存档10年 [7] 附则与修订 - 考核办法由董事会制定并解释，经股东大会审议通过后与激励计划同步实施，需根据法律法规和公司章程适时修订 [7][8]

利润分配方案 - 每股现金红利0.1520元（含税）[1] - 以总股本187,647,520股为基数，共计派发现金红利28,522,423.04元（含税）[1] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议[1] 实施时间安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日具体日期未披露[1] - 红利发放通过中国结算上海分公司资金清算系统执行[1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股及有限售条件流通股股东均参与分配[1] - 已办理指定交易的股东可在红利发放日领取现金，未办理的由中国结算上海分公司暂管[1] 税收政策差异 - 自然人股东持股超1年免征个税，持股1年以内暂不扣税[2] - 有限售条件流通股个人股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.1368元[3] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.1368元[3] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.1368元[4] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股0.1520元[4] 股东咨询方式 - 联系部门为董事会秘书办公室，电话0511-88227266[4]

公司基本情况 - 摩恩电气系2008年5月28日由原上海摩恩电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [4] - 公司于2010年7月20日在深交所上市，证券代码为"002451" [4] - 公司注册资本为人民币43,920万元，经营范围为电线电缆及附件的研发、制造及销售等 [5] 2025年限制性股票激励计划 - 本次激励计划由公司董事会审议通过，拟向17名激励对象授予限制性股票，包括董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 [6][9] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [9] - 激励计划内容包括授予价格、限售期、解除限售条件、会计处理等，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [8] 激励计划审批程序 - 公司已履行董事会审议、监事会核查、独立董事发表意见等程序 [6][7] - 尚需履行股东大会审议、内幕交易自查、授予登记等后续程序 [7][8] - 关联董事张勰、陈磊、黄圣植在董事会表决时已回避 [11] 信息披露情况 - 公司已于2025年6月13日披露董事会决议、《激励计划（草案）》等文件 [9] - 将按监管要求继续履行后续信息披露义务 [10] 财务资助安排 - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式的财务资助 [10] 激励计划影响评估 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会认为计划有利于公司持续发展 [7][11] - 法律意见认为计划不存在损害公司及股东利益的情形 [11]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月13日召开第六届监事会第十二次会议审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》，监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司章程进行核查 [1] - 公司确认不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励的情形，包括财务报告被出具否定意见、36个月内未合规利润分配等五类情形，具备实施主体资格 [1][2] - 激励对象排除独立董事、监事、持股5%以上股东及实控人亲属，且最近12个月内无被监管机构处罚或认定为不适当人选等六类不合规情形 [2] 激励对象资格与公示程序 - 激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的任职及激励条件，名单将通过内部公示10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [3] - 激励计划旨在绑定股东、公司与核心团队利益，吸引优秀人才并推动战略目标实现，监事会认为该计划无损股东利益且符合长期发展需求 [3]

公司概况 - 苏州汇川联合动力系统股份有限公司将于6月12日在创业板首发上会 按发行股份占发行后总股本25%计算 IPO估值达195亿元 [1] - 公司成立于2016年 专注于智能电动汽车部件及解决方案 主要产品包括电驱系统(电控 电机 三合一/多合一驱动总成)和电源系统(车载充电机 DC/DC转换器 二合一/三合一电源总成) [1] - 公司为A股上市公司汇川技术分拆新能源汽车相关业务而来 拟募资48.57亿元用于新能源汽车核心零部件生产建设等4个项目 [1] 财务表现 - 2021-2024年上半年营业收入分别为29.03亿元 50.27亿元 93.65亿元和60.55亿元 前三年的复合增长率达79.63% [1] - 同期净利润分别为-2.50亿元 -1.80亿元 1.86亿元 2.85亿元 经营活动现金流量净额分别为-4.91亿元 -1.37亿元 -0.97亿元 4.83亿元 [1] - 2024年营收同比增长67.90% 显著高于母公司汇川技术其他业务板块增速(通用自动化+1.36% 轨道交通+2% 智慧电梯-6.65%) [2] 分拆上市意义 - 分拆上市有助于增强上市公司独立性与业务聚焦性 提升主营业务竞争能力 [2] - 有利于联合动力独立面向市场开展业务 增强市场竞争力和品牌知名度 [2] 行业动态 - 行业关注点包括德赛电池全栈储能技术 正力新能百亿动力电池项目投产 电池厂装机量排名等 [2] - 第五届起点两轮车换电大会及轻型动力电池技术高峰论坛将于7月10-11日在深圳举办 [2]

股价表现与发行情况 - 绿通科技6月13日收盘价27.80元，单日跌幅5.02%，处于破发状态[1] - 公司于2023年3月6日创业板上市，发行价131.11元/股，公开发行1749万股，占总股本25.01%[1] - 上市第四交易日（2023年3月9日）盘中创历史高点149.50元，此后股价震荡下行[1] 募资情况 - 首次公开发行募集资金总额22.93亿元，净额21.01亿元，超原计划募资16.96亿元[1] - 原计划募资4.05亿元用于扩产、研发中心、信息化建设及补充营运资金[1] - 发行费用总额1.92亿元，其中保荐及承销费用1.63亿元[1] 利润分配方案 - 2022年利润分配预案：每10股派现9元（含税）并以资本公积转增5股，股权登记日2023年5月24日[2] - 2023年年度权益分派：每10股派现10元（含税）并转增4股，股权登记日2024年5月28日[2]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票36,068,530股，发行价每股22.18元，募集资金总额799,999,995.40元，扣除承销保荐费用后净额为785,011,316.23元 [4] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告（天健验〔2025〕67号） [4] 募投项目规划 - 募集资金计划用于三个项目：研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目、补充流动资金，总投资额100,977.65万元，拟使用募集资金78,501.13万元 [4][5] - 补充流动资金原计划24,000万元，后因实际募集资金净额不足调整为22,501.13万元 [5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年3月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目12,129.01万元，占总投资的12.01%，其中企业微电网产品技术改造项目投入344.58万元（占总投资2.31%） [5] - 研发总部及企业微电网系统升级项目具体投入金额未披露，但合计自筹资金投入包含该项目 [5] 发行费用支付 - 公司以自筹资金预先支付发行费用1,311,320.76元，包括承销保荐费849,056.60元、审计验资费377,358.50元、律师费84,905.66元 [5][6] 鉴证结论 - 天健会计师事务所确认公司编制的专项说明符合证监会和深交所监管要求，真实反映自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况 [2][5]

公司回复问询函情况 - 公司仅回复上交所问询函五大问题中的两项 对关联方非经营性资金占用、经营业绩、审计意见三大问题表示需进一步核实后才能回复 [1] - 公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用上市公司资金 2023年末占用余额2.94亿元 2024年末占用余额2.64亿元 [2] - 公司2024年年报财务报告被出具保留审计意见 内部控制报告被出具否定意见 [3] 经营业绩表现 - 公司2024年营业收入78.74亿元 同比下降7.22% 归母净利润亏损9.78亿元 由盈转亏 [2] - 业绩亏损主要由于主营业务盈利能力大幅下降及计提大额商誉减值 [2] - 上交所要求公司说明各业务板块毛利率下滑原因及计提商誉减值准备和子公司连续亏损情况 [2] 应收款项与预付款情况 - 2024年末公司应收账款账面余额35.15亿元 计提坏账准备5.70亿元 其中单项计提坏账准备2.33亿元 [4] - 应收款项融资余额4.92亿元 同比增长117.51% 主要为应收票据 [4] - 商业承兑汇票余额4.23亿元 同比增加3.21亿元 主要由于新能源汽车客户销售订单增加 [4] - 预付账款余额3.07亿元 同比增长141.16% 主要系新能源项目新增预付材料款 前五名预付对象金额合计2.01亿元 占比65.51% [4] - 公司下属长园深瑞能源技术有限公司2024年12月向合肥国轩高科动力能源有限公司支付预付款用于采购储能系统电池舱 [5] 业务结构 - 公司主营业务包括智能电网设备与能源互联网技术服务、消费类电子及其他领域的智能装备和磷酸铁锂材料三大业务 [2] - 公司与某客户2022-2023年新签订单4.24亿元 2024年新签订单5.71亿元 大型项目交付周期通常在12个月以上 [4]