独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [1][2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 运作机制 - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等事务 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查 征求被提名人同意及向董事会提交建议等环节 [2][3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [4] 会议规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知并做说明 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决采用举手表决或投票表决 [4] - 会议记录由人力资源管理部保存 保存期限不少于10年 [5] 制度效力 - 细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [6] - 细则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]

核心观点 - 公司制定担保业务管理制度以规范对外担保行为 确保资产安全并防范风险 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保的行为 [2] - 担保范围包括公司对合并报表内外主体担保及子公司对合并报表内外主体担保 [2] - 子公司对公司担保及控股孙公司对控股股东担保不计入对外担保范围 [2] - 担保形式包括保证 抵押及质押 [3] - 对外担保总额为公司对子公司担保与子公司对外担保额之和 [3] 审批权限与决策机制 - 原则上不允许为合并报表外主体提供担保 特殊情况需经董事会或股东会审批 [3] - 子公司相互担保需履行审议程序并及时披露 [3] - 担保事项必须由董事会或股东会审议 [5] - 董事会审议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 为关联人担保时关联董事需回避表决 董事会需由非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 为控股股东及关联人提供担保时需对方提供反担保 [4] 担保申请与审查流程 - 担保方案需包含被担保人基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [7] - 需提交资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等 [7] - 审查内容包括是否符合法律法规及发展战略 是否符合经营预算 可行性及金额风险控制 [7] - 审批流程包括被担保人提交申请 经办部门审查可行性 管理层审核后形成议案 董事会或股东会审议批准 [7] 担保合同管理与执行 - 合同订立需经经办部门审核范围并制订合同 审计合规部审核 管理层审核后由授权人签订 [8] - 需明确约定多方担保中的份额并落实责任 [8] - 经办部门需统一登记备案 记录担保对象 金额 期限 抵押品等细节 [8] - 需跟踪监督合同执行 资金使用及贷款归还情况 重大问题时立即报告 [8] - 需妥善保管担保合同 主合同 反担保函 抵押质押凭证等原始资料 [8] 持续监控与风险应对 - 经办部门需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现风险时立即通知董事会采取应对措施 [9] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时及时采取措施 [9] - 合同到期时需清理担保财产及凭证 及时终止担保关系 [9] - 需配合财务部门按会计准则对或有事项进行确认 计量 记录和报告 [9] 责任追究机制 - 对擅自越权签订担保合同造成损害的责任人追究责任并责令赔偿 [9] - 对担保论证存在引导性或判断性错误导致决策失误的相关责任人追究连带责任 [9] - 因被担保人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施并追究责任 [10] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责解释 [13] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时同理 [13]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则 [2] - 制度适用于所有登记在董事及高管名下或利用他人账户持有的本公司股份 禁止以本公司股票为标的开展融资融券及衍生品交易 [2] - 董事及高管需严格遵守股份转让承诺 包括持股比例、期限、方式及价格等限制 并承担账户管理责任和保密义务 [3] 申报要求 - 董事及高管需在特定时间点（如新任取、信息变更、离任等）的2个交易日内向公司申报个人及关联账户信息 包括配偶、父母、子女的账户详情 [4] - 除公司派发股票股利和资本公积金转增股本外 任何持股变动需在事实发生2日内向公司报告 并由公司在上交所网站填报 [4] 股份买卖限制 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 在未获反馈前不得操作买卖计划 [5] - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 此规定涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [6] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）以及重大事件决策至披露期间买卖股票 [6] 股份转让禁止情形 - 禁止在公司股票上市交易1年内、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [7] - 禁止在公司或本人被立案调查、行政处罚未满6个月、罚没款未缴足、被交易所公开谴责未满3个月等情况下减持股份 [7] - 若公司可能触及重大违法强制退市情形 自处罚事先告知书或司法裁判作出至退市或风险解除前不得减持股份 [8] 减持比例与计算 - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 离婚分割股份后双方均需遵守25%的年转让比例限制 [9] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前披露计划 包括数量、来源、时间区间等 且减持区间不得超过3个月 [10] - 若减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 并在计划完成或期满后2个交易日内公告 [11] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [11] 管理责任 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时向监管机构报告 [12] - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 否则需承担法律责任及公司内部处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释和修改 自审议通过之日起生效 旧版制度同时废止 [13]

董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员对公司和董事会负责 并设证券事务代表协助工作[1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露 公司治理 股权管理等事务[1] - 公司设立董事会办公室作为信息披露事务管理部门 由董事会秘书直接管理[2] 任职资格与选任程序 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及工作经验[2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或公开谴责 以及交易所认定不适合任职等[2] - 董事会需在原任秘书离职后三个月内完成聘任 并及时公告提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料[2] 解聘与空缺处理机制 - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 出现任职禁止情形 连续三个月不能履职 重大工作失误或违规造成损失时需在一个月内解聘[3][4] - 秘书空缺期间需指定董事或高管代职 并由董事长先行代责 空缺超三个月时需在六个月内完成新聘工作[4] 核心职责范围 - 负责信息披露事务管理 投资者关系协调 董事会及股东会议筹备 保密工作 媒体监督 高管培训及股票变动管理等十二项具体职责[4] - 有权了解公司财务经营情况 查阅相关文件 并要求部门提供资料 履职受阻时可直接向交易所报告[5] - 需签订保密协议 任期及离任后持续履行保密义务直至信息正式披露[5] 制度保障与执行 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高管及相关人员需予以配合[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 由董事会解释修订 自审议通过日起生效[5]

财务表现 - 报告期营收6.63亿元 同比增长43.87% [1] - 归母净利润1134万元 同比增长4.12% [1] - 扣非净利润444万元 同比下降46.45% [1] - 基本每股收益0.056元 [1]

董事会决议审议结果 - 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事参与表决 会议程序符合监管规定及公司制度 [1] - 会议审议通过《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 重整计划股票处置方案 - 公司依据荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日破产重整债权人大会批准的重整计划 对4610万股留存股票进行司法划转 [1] - 通过司法划转方式处置股票可避免巨量减持造成的二级市场价格波动 有利于维护全体股东及债权人利益 特别保护中小股东权益 [1] - 本次股份司法划转过户协议及补充协议的签署系履行重整计划经营方案 有利于公司后续业务发展及全体股东利益 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入11.81亿元 同比下降17.64% [1] - 归属母公司股东净利润1559.35万元 同比下降17.36% [1] - 基本每股收益0.0357元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入5.23亿元 同比下降22.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损5550.41万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损5659.11万元 [1] - 基本每股收益为-0.1600元 [1]

公司基本信息 - 公司中文全称为蓝星安迪苏股份有限公司，英文全称为Bluestar Adisseo Company，统一社会信用代码为911100007109244940 [1][2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2000年2月25日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，并于2000年4月20日在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币2,681,901,273元，股份总数为2,681,901,273股，均为普通股，公司为永久存续的股份有限公司 [4][5] - 公司住所为北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3079号，总经理为公司的法定代表人 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造更好的经济和社会效益 [4] - 公司经营范围包括项目投资、投资管理、技术开发、技术转让、技术服务、经济信息咨询、企业管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售保健食品、营养添加剂、普通货物运输等 [4] 股份发行 - 公司股份采取股票的形式，发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格相同 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司、国营长风机器厂、化学工业部合成材料研究院、化学工业部北京橡胶工业研究设计院、中国蓝星利哈伊工程公司，中国蓝星化学清洗总公司出资方式为实物出资，其余发起人均以现金出资，发起人出资时间为1999年，公司设立时发行的股份总数为160,000,000股，面额股的每股金额为1元 [5] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，经股东会决议可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6][8] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [8] - 公司在减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等情况下可以收购本公司的股份，除上述情形外公司不得进行收购本公司股份的活动 [8][9] - 公司收购本公司股份可以选择证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行，因特定情形收购本公司股份的应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行 [9][11] 股份转让 - 公司股份应当依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的在限定的期限内不得转让 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [12] - 持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等转让其持有的本公司股份不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定 [10] - 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份 [10] 股东权利和义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询等权利 [13] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回股本等义务 [19] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅 [14] 股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的年度财务决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [22][23] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，有下列情形之一时公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时等 [25][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [39][40] 董事会 - 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [57][58] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [65] 独立董事 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [67] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等人员中选任 [67][70] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权 [72] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [72] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [72] - 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 [73]