交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]

江苏省工业整体增长 - 1-7月全省规模以上工业增加值同比增长7.2% [1] - 7月当月规上工业增加值同比增长6.2% [1] 重点制造业领域表现 - 装备制造业7月增长8.1% [1] - 高技术制造业7月增长11.6% [1] - 数字核心产品制造业7月增长8.7% [1] 细分行业增长亮点 - 计算机、通信和其他电子设备制造业增长13.9% [1] - 医药制造业增长10.3% [1] - 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增长18.6% [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入6.08亿元 同比增长41.73% [1][2][5] - 利润总额1404.14万元 较上年同期-1951.08万元实现扭亏 [1][2] - 归母净利润1390.09万元 较上年同期-1983.55万元实现扭亏 [1][2][5] - 扣非归母净利润-80.80万元 较上年同期-5084.75万元大幅收窄但仍为负值 [1][2][8] 行业背景与公司优势 - 公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 受益于国家"交通强国"战略政策支持 [5] - 在铁路车轴制造领域处于国内领先地位 国铁集团货车车轴及城际地铁用车轴保持较高市场占有率 [5] - 铁路货车车辆、摇枕侧架等产品形成完善产品谱系和质量保障体系 [5] - 通过整合装备制造、技术品牌和经营管理优势 在市场开拓与新产品开发方面取得进展 [5] 经营风险与应对措施 - 主营业务集中度高 受行业周期性影响显著 [7] - 行业对安全性和可靠性要求极高 存在安全生产与产品质量风险 [7] - 原材料及能源成本占比高 上游供应链价格波动对盈利形成压力 [7] - 公司计划通过技术升级与多元化布局降低业务集中度风险 [7] - 通过质量管理专家队伍建设提升产品质量控制能力 [7] - 推进供应链优化与精益化生产管理以降低采购与运营成本 [7]

工业增加值 - 1-7月全省规模以上工业增加值同比增长3.9%，其中高技术制造业增加值增长7.8% [1] - 分三大门类看，采矿业增加值同比增长10.9%，制造业增长3.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.1% [1] - 分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长3.5%，股份制企业增长6.0%，私营企业增长3.1%，而外商及港澳台投资企业下降1.8% [1] - 分行业看，化学纤维制造业增长9.3倍，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增长39.9%，有色金属矿采选业增长25.1% [1] - 分产品看，变压器产量同比增长68.2%，化学试剂增长37.4%，泵增长26.4%，工业机器人增长6.5%，而汽车产量下降13.4% [2] 固定资产投资 - 1-7月全省固定资产投资同比下降3.5%，但制造业投资快速增长22.8% [2] - 高技术制造业投资增长37.0%，而基础设施投资下降1.7%，房地产开发投资下降25.7% [2] - 分产业看，第二产业投资增长7.9%，第一产业投资下降7.1%，第三产业投资下降11.5% [2] - 亿元以上建设项目投资增长6.0% [2] 消费市场 - 1-7月全省社会消费品零售总额5977.2亿元，同比增长5.5% [2] - 基本生活类商品销售稳定增长，粮油、食品类零售额同比增长17.0%，日用品类增长12.9% [2] - 部分升级类商品销售增长较快，智能手机增长1.3倍，可穿戴智能设备增长98.2%，能效等级为1级和2级的家用电器增长46.6% [2] - 新能源汽车零售额增长17.6% [2] 对外贸易 - 1-7月全省货物进出口总额4376.1亿元，同比增长0.4%，其中出口2347.8亿元，增长13.6%，进口2028.3亿元，下降11.5% [3] - 机电产品出口1185.1亿元，增长8.9%，其中电工器材出口增长15.6%，汽车零配件出口增长12.5% [3] - 船舶出口134.9亿元，增长26.6%，农产品出口增长9.1%，钢材出口增长11.1% [3] 价格指数 - 1-7月全省居民消费价格（CPI）同比下降0.1%，其中城市下降0.1%，农村下降0.6% [3] - 分类别看，交通通信价格下降2.8%，医疗保健价格下降0.9%，而其他用品及服务价格上涨7.4%，衣着价格上涨1.3% [3] - 工业生产者出厂价格（PPI）同比下降4.8%，工业生产者购进价格（IPI）下降5.0% [3]

股价表现与交易数据 - 2025年8月20日收盘价11.93元，单日上涨5.02% [1] - 换手率6.51%，成交量27.47万手，成交金额3.22亿元 [1] - 主力资金净流入6083.16万元，占成交额18.92%，其中超大单净流入3480.69万元（占比10.82%），大单净流入2602.46万元（占比8.09%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入3.63亿元，同比增长8.43% [1] - 归属净利润4444.78万元，同比增长30.35%，扣非净利润4332.22万元，同比增长29.57% [1] - 流动比率2.600，速动比率2.172，资产负债率23.96% [1] 公司基本情况 - 成立于1999年，位于贵阳市，专注于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 [1] - 注册资本47262.1118万人民币，实缴资本20525.0559万人民币，法定代表人为蔡志奇 [1] 企业运营与资产结构 - 对外投资16家企业，参与招投标项目256次 [2] - 拥有商标信息128条，专利信息269条，行政许可95个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月20日收盘价15.14元，单日上涨4.92% [1] - 换手率4.37%，成交量35.35万手，成交金额5.31亿元 [1] - 主力资金净流入6218.92万元，占成交额11.71%，其中超大单净流入2585.34万元（占比4.87%）、大单净流入3633.58万元（占比6.84%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入41.58亿元，同比减少1.11% [1] - 归属净利润1.52亿元，同比增长26.30%，扣非净利润9245.44万元，同比减少16.82% [1] - 流动比率1.146，速动比率0.930，资产负债率68.28% [1] 企业基本信息 - 公司成立于1994年，位于株洲市，专注于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 [1] - 注册资本80279.8152万人民币，实缴资本40837.6628万人民币，法定代表人为彭华文 [1] 商业活动与知识产权 - 对外投资22家企业，参与招投标项目3114次 [2] - 拥有商标信息46条，专利信息2812条，行政许可135个 [2]

股价表现与资金流向 - 2025年8月20日收盘价7.37元，单日上涨2.5%，换手率0.75%，成交量181.68万手，成交金额13.37亿元 [1] - 主力资金净流入2.27亿元（占成交额17.02%），其中超大单净流入1.32亿元（9.91%），大单净流入9501.97万元（7.11%） [1] - 中单净流出2163.51万元（1.62%），小单净流出20584.79万元（15.4%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入486.71亿元，同比增长51.23% [1] - 归属净利润30.53亿元，同比增长202.79%，扣非净利润28.06亿元，同比增长320.20% [1] - 流动比率1.226，速动比率0.896，资产负债率59.66% [1] 公司基础信息 - 成立于2007年，总部位于北京市，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 [1] - 注册资本286.99亿人民币，实缴资本152.60亿人民币，法定代表人孙永才 [1] 企业经营活动 - 对外投资47家企业，参与招投标项目5000次 [2] - 拥有商标信息694条，专利信息30条，行政许可6个 [2]

股价表现与资金流向 - 截至2025年8月19日收盘 公司股价报收于32 86元 下跌0 51% 换手率4 61% 成交量4 29万手 成交金额1 42亿元 [1] - 主力资金净流出1891 04万元 占成交额13 36% 其中超大单净流出2083 21万元(占比14 72%) 大单净流入192 17万元(占比1 36%) [1] - 中单净流出801 06万元(占比5 66%) 小单净流入1089 99万元(占比7 7%) [1] 财务业绩 - 2025年一季报显示 公司营业总收入1 65亿元 同比减少0 06% 归属净利润2826 98万元 同比减少26 16% [1] - 扣非净利润1837 80万元 同比大幅减少50 95% [1] - 流动比率8 228 速动比率7 718 资产负债率9 30% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2004年 位于东莞市 主营业务为铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 [1] - 注册资本14245 8008万元人民币 实缴资本3779 38万元人民币 法定代表人为张志江 [1] 商业活动与知识产权 - 公司对外投资1家企业 参与招投标项目269次 [2] - 拥有商标信息11条 专利信息114条 行政许可74个 [2]

股价及交易表现 - 2025年8月19日收盘价8.92元 单日上涨0.11% [1] - 换手率4.57% 成交量26.19万手 成交金额2.33亿元 [1] - 主力资金净流出1308.37万元 占成交额5.62% 其中超大单净流出1416.54万元（占比6.08%）大单净流入108.16万元（占比0.46%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出395.58万元 占成交额1.7% [1] - 小单资金净流入912.80万元 占成交额3.92% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入1.68亿元 同比增长50.84% [1] - 归属净利润98.28万元 同比减少94.41% [1] - 扣非净利润295.75万元 同比增长38.99% [1] 财务健康状况 - 流动比率2.055 速动比率1.355 [1] - 资产负债率30.58% [1] 企业基本信息 - 成立于1994年 位于长沙市 从事铁路船舶航空航天和其他运输设备制造业 [1] - 注册资本57310.4819万人民币 实缴资本57310.4819万人民币 [1] - 法定代表人戴志利 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资7家企业 参与招投标项目189次 [2] - 拥有商标信息2条 专利信息81条 行政许可51个 [2]