公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订公司章程条款共计34处 主要涉及公司治理结构、股东权利义务、会议规则等方面 [2][3][4][5] - 修订依据包括《公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规 [1] 公司治理结构变更 - 删除原章程中关于监事会的全部条款 包括监事选举、职权等 [2][30][31] - 新增审计委员会职能条款 明确其替代原监事会的监督职责 [20][38][39] - 调整股东会职权 删除与监事会相关的审议事项 [30][31] 股东权利义务调整 - 股东查阅权新增限制条款 要求说明目的并提交证明材料 [17] - 明确股东滥用权利的法律责任 包括赔偿责任和连带责任 [23] - 调整股东提案权门槛 从3%持股降至1% [42] 会议规则修订 - 临时股东会召集程序变更 审计委员会替代原监事会角色 [38][39][40] - 累积投票制适用范围调整 仅保留董事选举 [52] - 会议记录保存期限维持10年不变 [49] 控股股东规范 - 新增控股股东行为规范条款 明确16项禁止行为 [27][28] - 细化关联交易披露要求 强调独立性保障 [29] - 规范股份质押行为 要求维持控制权稳定 [28]

全球化战略与收购 - 公司拟以12亿美元（约合人民币85.98亿元）收购哈萨克斯坦RG金矿项目100%权益，交易通过子公司紫金黄金国际及金哈矿业完成 [1][2] - RG金矿项目剩余服务年限16年（2025-2040），年均产金约5.5吨，通过优化采选工艺可提升至1000万吨/年产能 [2] - 此次收购符合公司对中国周边国家资源项目的战略导向，将与塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦的金矿形成协同效应 [2] - 2020年以来公司已并购哥伦比亚武里蒂卡金矿、苏里南罗斯贝尔金矿等世界级资产，2024年新增加纳Akyem金矿和秘鲁La Arena金矿项目 [3] 资源储备与产量 - 2024年公司矿产金产量73吨（同比+7.78%），全球黄金资源量近4000吨，两项指标均居全球第6位 [1][3] - 2025年Q1矿产金产量19.07吨（同比+13%），销售单价641.51元/克（同比+40.07%），毛利率60.86%（同比+9.54个百分点） [5] - 新五年规划目标为2028年实现矿产金产量110吨 [3] - 矿产铜2025年Q1产量28.76吨（同比+9%），销售单价62030元/吨（同比+16.69%），毛利率61.14%（同比+3.3个百分点） [5] 财务表现 - 2024年营业收入3036亿元（17年增长19倍），净利润320.5亿元（17年增长11.58倍），连续9年保持双增长 [4][5] - 2025年Q1营业收入789.3亿元（同比+5.55%），净利润101.7亿元（同比+62.39%），首次单季度净利润破百亿 [5] - 2025年Q1经营活动现金流净额125.3亿元（同比+53.31%），货币资金402.2亿元（同比+90.19%），资产负债率54.89%（同比-3.41个百分点） [6] - 上市以来累计现金分红534.3亿元，股利支付率31.45%，派现融资比83.99% [6]

核心观点 - 紫金矿业拟以12亿美元收购哈萨克斯坦RG金矿项目100%权益，加速海外资源版图扩张 [1][2][6] - 收购标的为RGG和RGP 100%权益，分别持有矿山和选厂资产，项目剩余服务年限16年，年均产金约5.5吨 [7][8] - 交易由紫金黄金国际作为投资主体，若顺利交割将提升其资产规模和盈利水平，助力香港上市 [5][11] - 项目为在产露天矿山，2024年产金6吨，矿山现金成本796美元/盎司，经优化后采选规模可提高至1000万吨/年 [7][8] - 收购符合公司深耕中亚战略，可与塔吉克斯坦和吉尔吉斯斯坦项目形成协同效应 [10] 交易细节 - 收购对价按"无现金、无负债"原则厘定为12亿美元，具体金额将根据基准日财务报表调整 [1] - 交易对方Cantech股东为哈萨克斯坦V Group International S.A（持股65%）和美国Resource Capital Funds旗下公司（持股35%） [7] - 截至2024年末，标的公司合并资产总额5.66亿美元，负债2.75亿美元，净资产2.91亿美元，2024年销售收入4.73亿美元，净利润2.02亿美元 [7] - 交易需获得中国监管部门审批及哈萨克斯坦反垄断批准等条件 [12] 项目情况 - RG金矿位于哈萨克斯坦Akmola州，矿权有效期至2040年，另有6宗勘探权 [7] - 2022-2024年产金量分别为2吨、5.9吨和6吨 [7] - 项目基础设施完善，选矿工艺成熟，综合成本较低，仍有提升空间 [10] 公司背景 - 紫金矿业是大型跨国矿业集团，业务涵盖铜、金、锌、锂等金属矿产资源的勘查开发 [11] - 2024年营业收入3036.4亿元（+3.49%），归母净利润320.51亿元（+51.76%） [11] - 2025年一季度营业收入789.28亿元（+5.55%），归母净利润101.67亿元（+62.39%） [11] - 今年以来股价累计上涨近30%，最新市值5106亿元 [11]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度担保额度预计不超过人民币60亿元，担保范围包括流动资金贷款、项目贷款、并购贷款等多种融资业务，担保方式涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [2] - 担保额度有效期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，额度可循环使用 [2] - 担保额度包括2025年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准 [2] 担保进展情况 - 公司向北京银行华安支行申请人民币20,000万元的保理业务授信额度，子公司银都矿业、金山矿业为公司提供连带责任保证担保，最高债权额为人民币40,000万元 [3] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，供应商通过中企云链平台转让应收账款债权，公司履行付款责任 [3] - 本次授信及担保额度包含2024年申请的10,000万元授信额度及相应担保额度 [3] 被担保人基本情况 - 公司名称为盛达金属资源股份有限公司，注册资本68,996.9346万元人民币，注册地点为北京市大兴区瀛海镇 [5][6] - 公司经营范围包括金属矿石销售、金银制品销售、金属材料销售等，不属于失信被执行人 [6] 协议主要内容 - 银都矿业、金山矿业与北京银行华安支行签署《最高额保证合同》，保证方式为连带责任保证，担保范围包括主债权本金及利息、罚息等 [7] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，专项授信额度为人民币20,000万元，用于保理融资服务 [8] - 公司承诺按时足额履行支付应付账款的义务，并确认子公司与供应商签署的基础协议合法有效 [9][10] 累计对外担保情况 - 公司及子公司已审批的担保额度总金额为60亿元，占公司最近一期经审计净资产的197.16% [11] - 本次担保提供后，公司及子公司提供担保的总余额为28.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.26% [11]

公司基本情况 - 公司名称为大中矿业股份有限公司，英文名称为Dazhong Mining Co., Ltd [4] - 注册地址位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇书记沟，邮政编码014424 [5] - 注册资本为人民币1,508,021,588元，已发行股份数为1,508,021,588股普通股 [6][21] - 公司成立于2021年4月9日，经中国证监会核准首次公开发行218,940,000股 [3] - 经营期限至2049年10月28日 [7] 公司治理结构 - 法定代表人由执行董事或总经理担任，变更需在30日内完成 [8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [66] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [129] - 董事会下设审计委员会，有权提议召开临时股东会 [53] 股份相关规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [17][18] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总额不得超过已发行股本10% [25][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [44] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等权利，可查阅公司章程等文件 [34] - 控股股东不得占用公司资金或进行非公允关联交易损害公司利益 [43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [49][54] 重大事项决策 - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [82] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [46] - 单笔财务资助超净资产10%或资产负债率超70%需股东会批准 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [117][119] - 重大资产交易达总资产10%或净利润10%以上需董事会审议 [68] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [122]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度担保额度预计不超过人民币60亿元，担保范围包括流动资金贷款、项目贷款、并购贷款等融资业务，担保方式涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [1] - 担保额度有效期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，额度可循环使用 [1] - 担保额度包括2025年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准 [1] 担保进展情况 - 公司向北京银行华安支行申请人民币20,000万元的保理业务授信额度，子公司银都矿业和金山矿业为公司提供连带责任保证担保，最高债权额为人民币40,000万元 [2] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，通过云链平台为供应商提供线上保理融资服务 [2] - 本次授信及担保额度包含2024年申请的10,000万元授信额度及相应担保额度 [2] 被担保人基本情况 - 公司注册资本68,996.9346万元人民币，注册地点为北京市大兴区，经营范围包括金属矿石销售、金银制品销售、金属材料销售等 [3] - 截至2025年3月31日，公司资产总额654,707.86万元，负债总额298,517.42万元，净资产303,476.89万元 [4] - 2025年1-3月营业收入35,257.81万元，净利润828.41万元 [4] 协议主要内容 - 银都矿业和金山矿业与北京银行华安支行签署《最高额保证合同》，保证方式为连带责任保证，最高债权额为人民币40,000万元 [4] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，专项授信额度为人民币20,000万元，用于基于云信的保理融资服务 [5] - 公司承诺加入子公司与供应商签署的基础协议项下债务，并作为共同债务人开立应收账款电子债权凭证 [6] 公司累计对外担保及逾期担保数量 - 公司及子公司已审批担保额度总金额为60亿元，占最近一期经审计净资产的197.16% [7] - 公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保 [7]

核心观点 - 公司子公司青海省哈西亚图矿业有限公司1000吨金精矿以93.2%的矿石竞价系数成功竞拍，较82%的起始系数形成显著溢价，体现资源禀赋价值市场化兑现 [1] - 公司多矿种发展战略进入实质性深化阶段，通过收购哈西亚图铁多金属矿及葱岭能源股权，资源储备体系持续扩容 [1][3] - 公司铁矿石资源量达3.8亿吨，叠加哈西亚图矿金金属量9578.58千克，形成铁、金等多矿种优质资源储备 [1] 资源交易与竞拍 - 金精矿竞拍成交系数93.2%，品位处于17.50-19.99g/t优质区间，市场认可度高 [2] - 2022年公司通过竞拍收购哈西亚图矿业100%股权，2024年末该矿投入试运行，资源价值加速释放 [1] - 2025年拟以6.85亿元收购葱岭能源87%股权，交易完成后铁矿资源量将增至4.6亿吨，增幅21.75% [3] 资源禀赋与品质 - 哈西亚图铁多金属矿铁矿石平均品位36.77%，金平均品位4.10g/t，高于国家平均标准 [2] - 公司旗下矿山铁矿石品位稀缺性强，金精矿高溢价成交实证金元素资源潜力优势 [2] 战略布局与协同效应 - 多矿种协同发展有望缓解行业周期波动风险，构建第二增长曲线 [3] - 非铁金属矿产能爬坡将推动产品结构多元化，形成全新盈利增长极 [3] - 新疆全域产业布局进一步完善，综合竞争力与行业话语权持续提升 [3]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度担保额度预计不超过人民币60亿元，涵盖流动资金贷款、项目贷款、并购贷款等多种融资业务，担保方式包括一般保证、连带责任保证等，额度可循环使用[2] - 接受关联方无偿担保额度预计不超过人民币25亿元，由董事长赵庆及其配偶李元春提供，不收取任何费用且无需反担保，期限为董事会审议通过后12个月内[3] 担保进展情况 - 控股子公司银都矿业申请综合授信人民币22,000万元，公司、光大矿业及关联方提供连带责任保证担保，最高债权额11,000万元[4] - 全资子公司光大矿业申请综合授信人民币8,000万元，公司以持有的银都矿业62.963%股权质押担保，关联方提供连带责任保证担保，最高债权额4,000万元[4][5] - 银都矿业2024年授信12,000万元及相应担保额度包含在本次担保范围内[5][6] 关联方及被担保人基本情况 - 关联方赵庆直接持有公司2.79%股份，与配偶李元春均为公司关联自然人，不属于失信被执行人[7] - 银都矿业为公司控股子公司（持股62.963%），主营银、铅、锌矿采选加工，注册资本10,800万元[8] - 光大矿业为公司全资子公司，主营银、铅、锌矿勘查及采选加工，注册资本26,100万元[9] 担保协议主要内容 - 银都矿业授信担保：公司、光大矿业及关联方提供连带责任保证，最高债权额11,000万元，保证范围涵盖主债权及实现费用[10] - 光大矿业授信担保：公司以银都矿业62.963%股权质押（对应6,800万股），最高债权额4,000万元，关联方提供连带责任保证[11][12] 累计担保情况 - 公司及子公司已审批担保总额60亿元，占最近一期净资产的197.16%，本次担保后实际担保余额25.08亿元，占比82.42%[12]

技术突破 - 公司全资子公司湖南大中赫锂矿有限公司发布锂渣无害化综合提锂技术中试成果，奠定锂云母提锂先进新工艺产业化基础 [1] - 传统锂云母提锂工艺面临环保与成本双重困境，锂资源回收率低导致碳酸锂生产成本高达6万元/吨—8万元/吨 [5] - 新工艺将锂综合回收率提升至90%以上，生产1吨碳酸锂可少用约2.5吨2.3%品位锂云母精粉，节约原料成本3000元/吨 [5] - 新工艺实现锂渣无毒化，各项毒性指标符合一类工业固废标准，解决云母提锂环保难题 [5] - 碳酸锂综合生产成本与锂辉石和盐湖提锂相当，并具备进一步下降空间 [6] 资源布局 - 公司通过资源并购、技术研发、产业协同实现从传统黑色金属向新能源关键矿产领域的跨越式发展 [8] - 湖南临武县鸡脚山矿区已完成首采区储量评审备案和开发利用方案，露天开采规模2000万吨/年，地下开采规模800万吨/年 [8] - 公司围绕硫酸法新工艺开展"郴州云母高效提锂技术研发与锂云母焙烧转晶率"等三个研究项目，降低能耗并提升锂综合回收率 [11] 战略发展 - 公司持续推进"铁矿+锂矿"双轮驱动格局，推动行业绿色升级，向战略矿产资源核心供应商迈进 [11] - 董事长表示将密切追踪国内外优质矿产资源动态，通过精准布局与高效整合优化资源储备结构 [11]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值100元，募集资金总额15.2亿元，扣除发行费用后净额15.04亿元[1] - 募集资金已于2022年8月23日划至指定账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告[1] - 公司及子公司已与保荐机构、商业银行签署募集资金监管协议，实行专户存储管理[1] 变更募集资金投资项目 - 公司通过董事会、监事会及股东大会决议，将原"年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目"扩产至2000万吨，并更名为"年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目"[2] - 项目分两期建设，一期资金来源于IPO募投项目"150万吨/年球团工程"结余资金及可转债募投项目"智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目"剩余资金[2] 募集资金专户开设情况 - 全资子公司湖南大中赫在兴业银行郴州分行开设专项账户，用于存储"年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）"募集资金[3] - 截至公告日，该专户余额为0万元[3] 四方监管协议核心条款 - 协议方包括公司、湖南大中赫、兴业银行郴州分行及保荐机构国都证券，明确募集资金仅限用于指定项目[4] - 存单方式存放的募集资金到期后需转入专户或续存，且不得质押[5] - 保荐机构每半年现场检查一次资金使用情况，银行需配合提供对账单及大额支出通知（超净额20%）[5] - 协议自签署生效至资金全部支出且销户后失效，保荐机构义务持续至督导期结束[6]