董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会工作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则[1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师和财务负责人等[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并经董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作且可委托其他独立董事代行职责[2] 职责权限 - 委员会需向董事会提交董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等建议[2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经股东会审议通过[4] - 高级管理人员薪酬分配方案仅需董事会批准即可实施[4] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围、业绩考评数据及薪酬测算依据等决策支持材料[5] - 委员会需评估薪酬发放是否符合公司相关制度规定[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[5] - 表决可采用举手表决、投票或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[6] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少10年[6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行，与法律法规冲突时需及时修订[7] - 解释权归属公司董事会[7]

钛白粉概念板块表现 - 截至7月18日收盘，钛白粉概念上涨1.70%，位居概念板块涨幅第10位 [1] - 板块内13股上涨，道恩股份、惠云钛业、国城矿业涨幅居前，分别上涨5.06%、4.25%、3.40% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 盐湖提锂、稀土永磁、丙烯酸涨幅居前，分别上涨3.30%、3.15%、2.35% [2] - 动物疫苗、禽流感、低辐射玻璃跌幅居前，分别下跌0.96%、0.90%、0.89% [2] 钛白粉概念资金流向 - 板块整体获主力资金净流出0.29亿元 [2] - 5股获主力资金净流入，龙佰集团、惠云钛业、钒钛股份净流入居前，分别流入2225.71万元、2056.00万元、1366.25万元 [2] - 安纳达、龙佰集团、惠云钛业主力资金净流入率最高，分别为9.41%、6.71%、6.32% [3] 个股资金流量数据 - 龙佰集团上涨1.66%，换手率1.01%，主力资金净流入2225.71万元，净流入率6.71% [3] - 惠云钛业上涨4.25%，换手率9.77%，主力资金净流入2056.00万元，净流入率6.32% [3] - 振华股份下跌1.40%，主力资金净流出2999.76万元，净流出率15.72% [4]

公司重组方案 - 金浦钛业股价在重组方案披露后首个交易日涨停，市场看好其跨界并购[1] - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金等方式收购利德东方100%股权，实现从化工行业向橡塑科技领域转型[2] - 此次重组本质上是将一年前剥离的资产重新买回，标的公司由实控人郭金东的二女儿郭彦彤实际控制[2] 资产腾挪与关联交易 - 2024年3月公司剥离金浦东裕31.81%股权，换得东邑酒店100%股权，但东邑酒店2024年亏损7513.14万元[2] - 2025年7月公司宣布反向收购利德东方，而利德东方2023年净利润8381.43万元，2024年增至1.21亿元[3] - 市场质疑为何公司在剥离时放弃盈利资产，转而接受亏损资产[3] 公司业绩与转型背景 - 公司2013年借壳上市后营收从8.42亿元增长至2018年18.55亿元，归母净利润最高达1.66亿元[3] - 2022年至2024年归母净利润连续亏损1.46亿元、1.61亿元、2.44亿元，2025年上半年预计亏损1.6亿-1.86亿元[3] - 钛白粉主业受产能过剩、成本高企、需求疲软等因素影响，盈利空间缩窄[4] 转型尝试与风险 - 2018年公司曾计划以56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权，但溢价2倍的关联交易被证监会否决[4] - 2022年公司宣布投资百亿元建设新能源电池材料项目，因锂盐价格暴跌未获收益[4] - 利德东方2024年1.21亿元净利润理论上可覆盖公司年度亏损，帮助摆脱退市预警[4] 跨界整合挑战 - 利德东方主营高铁制动软管、汽车胶管等产品，与公司原有业务无协同基础[5] - 标的公司2023年净利润8381万元，2024年增速突增至44%，业绩可持续性存疑[5] - 公司缺乏橡塑制品领域的技术、渠道和客户资源，整合存在极大不确定性[6]

金浦钛业战略重组 - 公司拟将钛白粉资产整体置出，并以发行股份+现金方式收购利德东方控股权，正式退出钛白粉行业，转向汽车及轨道交通零部件领域[1] - 钛白粉行业面临需求疲软、价格下跌困境，市场均价14425元/吨同比下跌11%，出口依赖度达40%且反倾销影响近四成出口量[1] - 重组后公司基本面将显著改善，2024年金浦钛业营收21.33亿元亏损2.44亿元，而利德东方营收超10亿元且持续增长[7] 利德东方核心优势 - 公司是国内橡胶新材料领域研发平台型企业，产品覆盖汽车、轨道交通、新能源等领域，形成"4+N"产品体系[2] - 在汽车制动软管领域市占率达50%（每10辆汽车5辆用其产品），高铁橡胶软管市占率70%（10列高铁7列配备）[2] - 拥有178项授权专利（含71项发明专利），主导或参与制定46项国家/行业标准，承担国家级重大专项高速动车组轴承技术研究[4][5] 利德东方业绩与产能 - 2024年销售收入首破10亿元，2025年一季度达4亿元，全年目标15亿元，二期项目2027年投产后产能提升50%以上，年销售额有望突破20亿元[3] - 受益新能源汽车订单井喷，公司被认定为江苏省智能制造示范工厂，并申报国家级制造业单项冠军企业[3] - 技术合作网络覆盖中国铁道科学研究院、德国康迪泰克等机构，拥有CNAS认证检测中心及100余人研发团队[4] 行业发展趋势 - 特种橡胶领域处于国产替代加速期，新能源和轨道交通发展推动高端橡胶制品需求放量[7] - 产品应用从汽车、高铁扩展至风电、雷达、战机和深海装备等新领域，持续创造增长点[6] - 重组符合国家产业政策导向，通过切入橡胶新材料领域提升公司竞争力和可持续发展能力[7]

公司重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购、募集配套资金方式收购利德东方100%股权 [1] - 重组分三步实施：资产置换、发行股份及支付现金购买差额部分、向特定投资者募集配套资金 [4] - 交易完成后公司控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东 [4] 标的资产背景 - 利德东方前身为1949年创建的工厂，2015年完成混改，2018年金浦集团收购其62%股权成为控股股东 [5] - 2024年利德东方净利润1.21亿元，2023年为8381.43万元 [9][2] - 交易前利德东方股权结构为金浦东裕持股91%、恒誉泰和持股9% [5] 关联交易争议 - 标的资产利德东方为一年前公司转让给实控人郭金东之女郭彦彤的资产 [2] - 2024年公司通过置换实控人旗下亏损7513.14万元的东邑酒店完成金浦东裕股份转让 [6] - 公司回应称市场形势变化导致决策调整 [2] 公司经营状况 - 2018年起业绩持续下滑，近6年有5年扣非净利润亏损，近6年半合计亏损超9亿元 [1][7] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1.60亿—1.86亿元，扣非净利润亏损1.62亿—1.87亿元 [7] - 2022-2024年连续三年归母净利润亏损，分别为1.45亿、1.75亿、2.44亿元 [7] 战略转型背景 - 钛白粉行业面临产能过剩、成本高企、需求疲软等问题，公司硫酸法工艺不具备竞争优势 [8] - 曾尝试56亿元收购古纤道绿色纤维进入涤纶工业丝领域未获批准 [8] - 2022年拟投资百亿建设新能源电池材料项目因锂价下行拖累业绩 [8] 市场反应 - 重组公告后公司股价收获涨停板 [2] - 控股股东金浦集团所持股份100%质押，32.45%被司法冻结 [10]

公司战略转型 - 金浦钛业拟通过资产置换、发行股份和现金支付等方式收购利德东方100%股权，全面剥离钛白粉业务，转向橡胶制品领域 [1] - 公司股票7月15日复牌后"一"字涨停，反映市场对战略转型的积极预期 [2] - 交易完成后控股股东及实控人未变更，重组实质为"类借壳"运作，操作空间大但对监管透明度要求高 [1] 转型背景与原因 - 金浦钛业2025年上半年预计亏损1 6亿元至1 86亿元，较去年同期亏损2000万元大幅增加 [1] - 硫酸法钛白粉业务面临成本高企、产能过剩和需求疲软，公司缺乏资源与规模优势 [1] - 转型为"断臂求生"之举，折射资源型企业在高强度竞争中的生存压力 [1] 新业务分析 - 利德东方主营橡胶管路与密封减震件，下游覆盖汽车、轨交等需求稳定行业 [2] - 橡胶制品行业集中度高、技术门槛中等、对宏观经济敏感，需关注公司整合与技术转化能力 [2] - 相较钛白粉行业，橡胶制品具有更强需求韧性，短期转型概念释放"想象空间" [2] 转型挑战 - 新业务接管整合需时间磨合，橡胶制品行业竞争激烈且价格弹性有限 [3] - 盈利能力能否快速体现尚待观察，真正业绩反转取决于执行力和资源配置能力 [3] - 资本市场情绪亢奋不代表风险解除，需关注热度后的实际落地效果 [3]

市场开盘表现 - 沪指平开 深证成指高开0.15% 创业板指涨0.65% [1] - 钛白粉概念 教育 证券 稀土永磁等板块涨幅居前 [1] 信达证券观点 - 市场表现与盈利脱钩特征类似2013-2015年 10年期国债利率仅为2014年一半且降幅相当 [1] - 当前房地产市场弱于2014年 资产荒可能更严重 保险资金已产生影响 居民资金可能加速流入 [1] - "反内卷"政策信号积极但力度弱于2014年地产政策拐点 预计下半年出现类似2014年行情但突破不顺畅 [1] 国泰海通观点 - 中国股市"转型牛"升势形成 核心动力来自贴现率系统性降低 [2] - 驱动因素包括经济结构转变 无风险利率下降 风险偏好提升 增量入市进入历史转折 [2] - 预期股指短期横盘整固蓄力新高 建议短期聚焦"反内卷" 金融行情未结束 成长题材轮动 [2]

市场板块表现 - 钛白粉和教育板块表现活跃 [1][5] - 厨卫电器、金属锌和兵装重组概念跌幅居前 [1][5] - CPO概念股集体走强 新易盛涨超10%再创历史新高 生益科技、天孚通信、中际旭创、剑桥科技、生益电子等跟涨 [2] - 金浦钛业复牌后开盘一字涨停 [2] 个股表现与业绩 - 新易盛预计上半年归母净利润37亿元至42亿元 同比增长328%-385% 其中第二季度净利润21.27亿元-26.27亿元 环比增长35.22%-67.01% [2] - 金浦钛业拟购买南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权 [2] - 金浦钛业股价上涨10.11%至3.05元 总市值30.10亿 流通市值30.05亿 [3] - 招商证券涨近15% 申万宏源香港涨近5.5% 恒投证券涨3.5% [3][6] 指数开盘情况 - 上证指数平开报3519.81点 [4][5] - 深证成指上涨0.15%报10700.37点 [4][5] - 创业板指上涨0.65%报2211.40点 [4][5] - 恒生指数开盘涨0.32% 恒生科技指数涨0.27% [6] 公司动态与资金流向 - 云锋金融涨近15% 拟进军Web3、数字货币和AI等领域 扩大稳定币投资 [6] - 亚盛医药跌近5% 拟先旧后新配售最多2200万股销售股份 [6] - 金浦钛业主力资金净流入271.8万元 净特大单流入302万元 净大单流出31万元 [3] 宏观经济数据 - 央行开展3425亿元7天期逆回购操作 利率1.4% 当日690亿元逆回购及1000亿元MLF到期 [7] - 人民币对美元中间价报7.1498 较前一交易日调贬7个基点 [7]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买利德东方100%股权[2] - 交易对方为南京金浦东裕投资有限公司（91%股权）和南京恒誉泰和投资合伙企业（9%股权）[3][4] - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债[3] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[4] 业务转型 - 公司将战略性退出钛白粉业务，主营业务变更为橡胶制品业[2][5] - 转型原因为钛白粉行业产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争激烈及房地产市场低迷[5] - 公司属于硫酸法钛白粉工艺，不具备新增投资、改扩建条件，缺乏矿产资源和规模优势[5] - 交易完成后利德东方将成为全资子公司，主营橡胶管路、密封、减震、套管等产品[5] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入5.42亿元，同比下滑3.62%[7] - 2024年全年净利润亏损2.54亿元，同比下滑44.77%[7] - 2025年上半年预计净利润亏损1.6亿～1.86亿元，同比下降700%～830%[7] - 2019-2025年持续亏损，2022年以来亏损额大幅增加[6][7] 交易影响 - 交易构成重大资产重组及关联交易，但不会导致控制权变更[5] - 公司股票将于2025年7月15日复牌[5] - 转型旨在改善资产质量，提高盈利能力，增强抗风险能力[8] - 当前市值27亿元，股价2.77元/股[8]

公司战略转型 - 公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买利德东方100%股权，战略性退出钛白粉业务，主营业务将变更为橡胶制品业 [3][5][12] - 交易完成后，利德东方将成为全资子公司，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品 [12] - 公司表示转型有助于改善资产质量、提高盈利能力、增强抗风险能力 [16] 交易结构 - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 [5][6] - 拟以南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行置换 [7] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6][9] - 交易完成后控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东，控制权不变 [9] 钛白粉业务现状 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争及房地产市场低迷影响，盈利空间缩窄 [12] - 公司属于硫酸法钛白粉工艺，不具备新增投资、改扩建条件及矿产资源规模优势，导致连续三年大额亏损 [12] - 2025年上半年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.6亿元～1.86亿元，同比下降700%～830% [15] 财务数据 - 2024年营业总收入21.33亿元，同比下滑5.86%，归属母公司股东的净利润亏损2.44亿元，同比下滑39.81% [14] - 2023年营业总收入22.64亿元，同比下滑9.79%，归属母公司股东的净利润亏损1.61亿元，同比下滑10.64% [14] - 2022年营业总收入25.10亿元，同比下滑4.20%，归属母公司股东的净利润亏损1.46亿元，同比下滑235.96% [14] 市场表现 - 截至6月30日收盘，公司股价报2.77元/股，总市值27亿元 [17] - 股票将于2025年7月15日复牌 [10]