公司治理 - 公司第五届董事会第十五次会议审议通过多项议案 [2] - 议案包括公司2025年半年度报告及摘要 [2]

公司上市进展 - 哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司在北京证券交易所上市进程取得新进展 [1] - 公司自2022年9月向中国证监会黑龙江监管局提交上市辅导备案材料 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1995年 专注于铝合金元素添加剂等新型金属功能材料研发、生产与销售 [1] - 产品广泛应用于航空航天、汽车制造、包装及建筑等领域 [1] 财务业绩表现 - 2021年至2024年上半年营业收入分别为9.30亿元、10.45亿元、6.58亿元和3.68亿元 [1] - 同期净利润分别为0.95亿元、1.22亿元、0.52亿元和0.31亿元 [1] - 2023年营收同比下滑37.05% 归母净利润同比下滑57.53% [1] - 2025年第一季度营业收入17,309.80万元 低于行业平均水平 [2][3] - 2025年第一季度扣非净利润1,094.31万元 低于行业平均水平 [3] 业绩波动原因 - 主要原材料电解锰市场价格波动剧烈导致产品售价大幅起伏 [2] - 疫情对生产和供应链稳定性造成影响 [2] - 能源危机使欧洲市场需求下滑 [2] - 公司声称2024年经营业绩已明显好转 [2] 毛利率表现 - 2021年至2024年上半年毛利率分别为16.62%、19.26%、16.78%和17.58% [2] - 同期同行可比公司毛利率均值分别为13.44%、12.76%、9.4%和8.95% [2] - 公司研发费用率远低于行业平均水平 [2] - 公司专利数量相对较少 [2] 上市募资计划 - 计划发行不超过1700万股 募资3.5亿元 [3] - 募资用途为扩大产能和研发中心建设 [3] - 公司在产能利用率持续下滑情况下计划扩产 [3] 股权结构与公司治理 - 控股股东和实际控制人为张盛田及其家族成员 [3] - 张氏家族合计持有公司84.08%股份 [3] - 家族成员多次通过股权转让和大额分红套现 [3] 行业对比数据 - 立中集团2025年第一季度营业收入718,336.32万元 [3] - 深圳新星2025年第一季度营业收入74,172.80万元 [3] - 宝武镁业2025年第一季度营业收入203,282.66万元 [3] - 立中集团2025年第一季度扣非净利润13,756.94万元 [3] - 深圳新星2025年第一季度扣非净利润-47.77万元 [3] - 宝武镁业2025年第一季度扣非净利润2,247.92万元 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入14.73亿元 同比增长8.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.72亿元 同比增长70.98% 创历史同期新高 [1] - 资产负债率39.33% 资产总额43.66亿元 负债总额17.17亿元 偿债能力较强 [1] 主营业务发展 - 预应力材料核心主业通过产品结构优化和市场拓展实现销量稳步增长 [2] - 高性能新产品包括轨道板用预应力钢丝、超高强钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝/钢绞线市场应用持续扩充 [2] - 传统基建领域产品如轨枕钢丝、PCCP管用钢丝销量同比提升 进一步巩固市场份额 [2] 轨道交通业务 - 轨道交通用混凝土制品业务业绩显著攀升 控股子公司银龙轨道参与雄安新区至商丘轨道板预制、天津—潍坊—宿迁等重大项目 [2] - 阳江轨枕厂为广州—湛江高铁稳定供应SK-2双块式轨枕 赣州板场支持广州、深圳区域地铁建设 [2] - 实现轨道混凝土构件智能化升级 配套提供智能化生产设备并成功实现技术装备输出及海外出口 [2] 新能源战略布局 - 预应力材料产品成功应用于风电混凝土塔筒、大跨度柔性光伏悬索支架、LNG/LPG储罐等新兴领域 [3] - 新能源用预应力材料销量较上年实现明显增长 积极响应国家"双碳"战略 [3] - 新能源产业战略布局为公司业绩增长注入新动能 [3] 公司战略与竞争力 - 通过产业协同效应驱动整体盈利提升 在新能源材料和专业技术领域实现关键性战略突破 [1] - 持续优化产品结构 扩大高性能新产品比重 核心竞争力得到实质性提升 [1] - 全面夯实高质量发展根基 积极回馈股东与投资者 [1]

公司评级与目标价 - 民生证券给予友发集团推荐评级 最新股价6.1元 [2] 业务表现 - 管材销量持续增长 [2] 战略布局与竞争优势 - 公司扎实推进全国布局 [2] - 市场占有率持续扩大 [2]

上市进程与公司治理 - 北交所更新东盛金材上市进程，公司于2022年9月提交上市辅导备案，已通过第一轮问询 [1] - 辅导期间公司重点完善公司治理、财务规范及内部控制体系，并着手解决原材料采购高度集中问题 [1] - 公司为典型家族企业，张盛田家族合计持有公司84.08%股份，拥有绝对控制权 [11][12] 财务业绩表现 - 公司业绩波动剧烈，2021年至2024年上半年营业收入分别为9.30亿元、10.45亿元、6.58亿元、3.68亿元，净利润分别为0.95亿元、1.22亿元、0.52亿元、0.31亿元 [3] - 2023年营收和归母净利润同比分别下降37.05%和57.53%，净利润降幅触及50%审核红线，持续盈利能力受质疑 [3] - 公司称业绩下滑主因是电解锰等原材料价格剧烈波动及欧洲市场需求下降，并指出2024年营收和扣非净利润已分别增长13.17%和23.40%，趋势扭转 [3][4] - 2025年一季度公司营业收入1.73亿元，扣非净利润0.11亿元，远低于行业平均的33.19亿元和0.53亿元 [4][5] 盈利能力与研发投入 - 公司毛利率显著高于同行，2021年至2024上半年毛利率分别为16.62%、19.26%、16.78%、17.58%，同期行业均值分别为13.44%、12.76%、9.4%、8.95% [6][7] - 研发投入远低于行业水平，2021年至2024上半年研发费用分别为0.07亿元、0.13亿元、0.11亿元、0.05亿元，研发费用率分别为0.70%、1.27%、1.66%、1.26%，行业均值分别为3.53%、3.60%、4.02%、9.93% [7][8] - 公司专利数量相对较少，截至2024年末拥有129项专利，其中发明专利11项，而同行立中集团拥有964项专利 [8] 募资项目与产能利用 - 公司计划发行不超过1700万股，募资3.5亿元，用于年产11万吨合金材料项目及研发中心建设，拟投入资金分别为2.66亿元和0.84亿元 [9][10] - 募投项目将使公司产能增加约2.24倍，但公司现有产能利用率正在下降，铝合金元素添加剂产能利用率从2021年的114.90%降至2023年的67.98%，铝基中间合金利用率2023年仅为39.98% [10] 股权运作与股东回报 - 张氏家族在2022年通过多次股权转让累计套现1.72亿元 [13] - 公司2022年实施现金分红约1.62亿元，2021年至2023年三年净利润合计2.69亿元，现金分红占比达60.22%，符合“清仓式”分红特征 [13]

公司与科研机构合作 - 公司与科研所开展了相关合作探索[1] - 当前公司与科研所仍保持常态化的学术交流[1] - 共同关注相关技术的未来发展趋势和市场方向[1] 产品研发与应用 - 公司研发的软磁粉末系列产品已应用于一体成型电感[1] - 主要适配高频、大电流场景[1] - 第三代氮化镓半导体对配套电感的高频损耗和电磁干扰有特定要求[1] - 主要适配工况为高频、小电流场景[1] 材料技术对比 - 目前该领域主要采用铁氧体材料[1] - 与公司主攻的金属软磁材料有所差异[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月3日14点，地点在宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1][4] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案和累积投票议案 [3] - 议案内容包括修订公司章程等事项 [3] - 相关议案已经2025年8月18日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 [3] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别股票数量总和 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 [5][8] 参会资格 - 股权登记日为2025年8月27日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [6] 会议登记 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真 [6] - 个人股东需持身份证和股票账户卡，法人股东需持营业执照复印件等材料 [6] - 联系地址为浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室 [6]

总裁聘任与解聘 - 总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘 任期三年且可续聘 [2] - 总裁需具备五年以上企业管理经验 精通行业并熟悉生产经营管理业务 [1] - 禁止聘任情形包括被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职的人员 [1] 总裁职权范围 - 主持公司全面经营管理工作并对董事会负责 [4] - 职权包括组织实施董事会决议 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 可提请董事会聘任或解聘总工程师和财务总监 并自主决定其他管理人员任免 [4] 高级管理人员行为规范 - 需遵守不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产等勤勉义务 [5] - 涉及关联交易时需主动公开性质并回避表决 [6] - 个人涉及刑事诉讼或债务诉讼时需第一时间向董事会报告 [6] 总裁工作程序 - 总裁办公会议分为例行与临时会议 由总裁主持或指定人员代为主持 [7][9] - 会议研究事项包括中长期发展规划 重大投资项目 财务预决算及员工任免等 [7][8] - 会议决议经总裁签署后由具体部门实施 会议纪要由总裁办公室存档 [10] 报告与绩效机制 - 总裁需每季度向董事会报告经营情况 重大事项需在事发当日报告 [11] - 绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11] - 公司可建立股权激励等长效机制 对失职行为追究经济或法律责任 [11][12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范原则 [1][2] - 关联交易活动必须遵循等价有偿 平等自愿原则 并签订书面协议 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员 包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [5][13] - 关联交易金额计算包含承担的债务和费用 提供担保除外 [6][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 公司不得向董事及高管提供借款 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [8] - 关联董事及关联股东在审议关联交易时需回避表决 [4][5] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 披露内容需包括交易定价政策 关联关系说明 协议主要内容及累计交易金额等 [11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计需重新履行审议程序 [13] 豁免审议及披露情形 - 单方面获利益且不支付对交易可豁免关联交易审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标拍卖等行为可申请豁免关联交易审议披露 [14] 责任追究机制 - 禁止通过不公允关联交易占用公司资金 违者将根据情节轻重给予处分 [15] - 大股东侵占公司资金资产时 公司有权冻结其股份直至归还 [15] - 非公允关联交易造成公司损失时 相关人员应承担赔偿责任 [15]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放与管理情况 防范投资风险并提高使用效益 [3] - 董事及高管需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [4] 资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 且不得存放非募集资金 [7] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、资金支取预警机制及监管职责等具体条款 [8] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告 若提前终止需在两周内重新签订协议 [3][4] - 保荐人发现资金管理违规时需督促整改并报告交易所 [9] 资金使用要求 - 资金使用需由部门申请并按审批流程办理 若计划受阻需及时报告交易所 [10] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性 并披露调整计划或履行变更程序 [11] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相提供关联方使用 [12] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露延期原因及后续计划 [13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户操作 产品需为安全性高、流动性好的存款类产品 且期限不超过12个月 [15] - 现金管理需董事会审议并公告 包括资金基本情况、使用情况及风控措施等 [16] - 临时补充流动资金需通过专户操作 仅限于主营业务相关支出 且单次期限不超过12个月 [17] 超募与节余资金处理 - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 使用计划需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 [18] - 单个项目节余资金用于其他募投项目时需董事会审议 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [19] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [20] 资金用途变更 - 改变资金用途需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 [21] - 变更后项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范风险 [22] - 变更需及时公告 包括原因、新项目计划及审批情况等 若涉及关联交易需履行额外程序 [23] 监督与责任机制 - 财务部门需建立资金使用台账 董事会需每半年核查项目进展并编制专项报告 [26][28] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 保荐人需每半年现场核查并出具年度专项核查报告 [29] - 违规使用资金导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 涉嫌违法将移交管理部门处理 [30][31] 附则与生效 - 制度适用于子公司或控制企业实施的项目 若与法律法规冲突则以法规为准 [32][33] - 制度经董事会审议后实施 原制度同时废止 [36][37]