本次债券概况 - 核准规模为4亿元人民币，发行400万张可转债，每张面值100元，募集资金净额3.93亿元[3] - 债券期限为6年（2022年6月24日至2028年6月23日），票面利率逐年递增从0.3%至3%[4] - 截至2024年底累计转股1,349股，剩余债券规模3.9987亿元[4] - 初始转股价130.91元/股，当前调整后转股价91.31元/股[7][23] 发行人经营情况 - 2024年营业收入7.59亿元同比下降4.43%，归母净利润1.07亿元同比下降32.26%[15] - 业绩下滑主因：宏观经济影响收入下降、产能利用率不足导致毛利率下滑、低毛利产品占比提升[15] - 公司主营硬质合金数控刀具，应用于汽车、轨道交通、航空航天等领域[15] 募集资金使用 - 募集资金40亿元计划用于精密数控刀体生产线建设（1.6亿元）和高效钻削刀具生产线建设（1.2亿元）[14][16] - 截至2024年底累计投入3.22亿元，进度81.92%，其中刀体项目进度53.88%[16] - 使用7,000万元闲置资金购买大额存单和收益凭证等理财产品[17] 债券条款 - 转股期自2022年12月30日起，赎回条款触发条件为股价连续30日中有15日高于转股价130%[11] - 回售条款：最后两年若股价连续30日低于转股价70%，持有人可回售[12] - 债券信用评级维持A+，评级展望稳定[20]

非公开发行A股股票概况 - 本次股票上市类型为非公开发行股份（向特定对象发行A股股票），认购方式为网下，上市股数为17,260,261股，流通总数相同 [2] - 上市流通日期为2025年6月18日 [3] - 限售股类型为向特定对象发行A股股票限售股 [4] 监管部门审核与发行流程 - 2024年4月24日，上海证券交易所审核通过公司向特定对象发行A股股票的申请 [5] - 2024年5月30日，中国证监会同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请 [5] - 2024年11月28日，12名发行对象完成现金认购，款项于2024年12月4日划转至公司账户 [5] - 2024年12月5日，立信会计师事务所验资确认募集资金净额为375,311,317.28元 [6] 股份登记与锁定期安排 - 新增股份于2024年12月18日完成登记托管 [7] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [8] 股本数量变化情况 - 非公开发行后，公司总股本由118,405,160股增至129,989,228股，有限售条件流通股占比8.91% [10] - 2025年1月1日至2025年3月31日，"沿浦转债"转股12,082,366股，总股本增至142,071,594股 [11] - 2025年4月1日至2025年4月2日，"沿浦转债"转股41,584股，总股本增至142,113,178股 [12] - 2025年5月22日，资本公积转增股本（每10股转增4.9股），总股本增至211,138,706股 [12] 限售股上市流通情况 - 本次解除限售股份数量为17,260,261股，占总股本8.17%，上市流通日为2025年6月18日 [15] - 解除限售股东未在公司担任董事、监事或高级管理人员 [15] 中介机构核查意见 - 保荐机构确认限售股股东履行承诺，上市流通符合相关规定，信息披露真实准确 [15]

纪要涉及的行业和公司 行业：中国外贸行业、电子业、新优势产业（锂电池、新能源车、船舶、集成电路、汽车链条等）、跨境电商、金属制品、纺织服装、资源品类、机电品 纪要提到的核心观点和论据 1. **5月中国进出口数据表现及出口增速变化因素** - 观点：5月中国进出口均回落，略低于市场预期 [3] - 论据：新增关税滞后影响，对美出口降约35%；对其他经济体抢转口需求降温，对东盟和拉美出口增速回落；去年同期基数高拖累本期出口读数，但两年复合同比增速上升 [3] 2. **美国关税对中国外贸行业微观结构的影响** - 观点：关税对出口价格和利润的压制减弱，电子周期、细项结构、新优势产业有不同表现 [4] - 论据：4月出口价格增速回落，5月机电品类单价改善；中国集成电路逆势高增，强于越南、韩国等；对美消费品出口敏感，中间品有韧性；新优势产业如锂电池、新能源车对美逆势上涨，光伏等敏感品类下滑 [4][5] 3. **5月中国商品结构变化** - 观点：受机电、跨境电商、仿制鞋包影响，新优势产业外需走强 [6] - 论据：跨境电商品类受需求走弱和关税政策影响；船舶、集成电路及汽车链条外需逆势走强；金属制品和纺织服装受基数影响 [6] 4. **中国集成电路及电子产品在全球市场的表现** - 观点：呈现逆势高增长 [7] - 论据：全球技术革命驱动下电子业投资及贸易冲击低，电子链条有强劲抢出口需求，主要电子贸易伙伴延续修复走强趋势 [7] 5. **中国新优势产业应对美国巨幅关税加征** - 观点：展现显著韧性 [8] - 论据：锂电池、新能源车等逆势上涨，4月关税生效后对美出口增速上升；光伏等敏感品类下滑；部分商品转口需求强 [8] 6. **5月中国进口端表现及拖累因素** - 观点：进口受能源及矿产相关资本品需求走弱拖累 [9] - 论据：东盟、非洲等经济体下行明显，机电品类特别是中国台湾的集成电路需求是支撑 [9] 7. **中国资源品类进口需求走弱原因** - 观点：受价格因素影响 [10] - 论据：关税生效压制国际大宗商品价格，导致相关资源品类进口需求下降 [10] 8. **机电品进口结构及稳定性支撑因素** - 观点：结构相对稳定 [11] - 论据：由计算机设备和集成电路两大支撑点维持，2024年以来进口需求强劲 [11] 9. **未来外需态势展望** - 观点：外需压力有改善但贸易形势具不确定性 [12] - 论据：关税缓和信号频发，全球制造业PMI企稳，中国新出口订单PMI回升；中美经贸会谈有望缓解关税紧张局势 [12] 10. **下半年中国外需挑战及政府政策应对** - 观点：下半年外需或下行，政策逐步部署 [13] - 论据：抢出口和抢转口使需求前置；当前外需和基本面增强政策定力，三四季度外需压力放大后增量政策或落地 [13] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 通过转口到美国的商品集中在汽车零部件、电子元件、医疗器械及防护箱包上 [5][8] - 金属制品和纺织服装品类表现主要受基数影响而非需求走弱 [6]

公司基本情况 - 公司全称为海波重型工程科技股份有限公司，英文名称为Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址为武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号，邮政编码430207 [2] - 公司注册资本为人民币20,040.0727万元，已发行股份总数为20,040.0727万股，均为普通股 [2][6] - 公司于2016年5月30日经中国证监会核准首次公开发行股票 [1] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [18] - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少有1名会计专业人士 [49] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行公司事务 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 主营业务包括金属结构制造与销售、建筑用金属配件制造与销售、金属表面处理等 [4] - 许可项目涵盖建设工程施工、船舶设计制造与修理等 [4] - 经营宗旨为"建百年钢桥，造福一方，树历史丰碑，报效国家" [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [29] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17] 股东会运作 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开 [22] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [22] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [35] - 选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分别进行 [38] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [56] - 董事会对外投资决策权限为最近一期经审计总资产50%以下 [50] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [58] 关联交易与担保 - 关联交易金额达净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会批准 [22] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议 [22] - 关联股东在表决时需自动回避 [36]

全球碳披露政策背景与趋势 - 全球气候变化形势严峻，过去8年是有记录以来最热的年份，全球平均气温较工业化前上升约1.1℃ [12] - 国际碳披露政策从早期探索走向趋同，2000年CDP成立，欧盟、美国、日本等主要经济体在碳排放核算与报告要求上逐渐靠拢 [1][16] - 2023年中国（含港澳台）参与CDP气候变化相关披露的企业超过3400家，增长率约26% [1][19] - 2023年制造业企业占国内CDP填报企业总数超68%，其中电气与电子产品类别填报数量最多，占制造业企业总数的26% [1][23] CDP填报体系与价值 - CDP是全球最大的环境信息披露平台，是企业展示环境管理绩效、提升品牌形象和吸引绿色投资的重要途径 [2][29] - CDP填报指标涵盖温室气体排放数据（范围1、2、3）、能源使用情况、碳减排目标与行动以及水安全相关指标 [2][31] - CDP评分机制分为披露等级、管理等级、认知等级和领导力等级，评估重点包括数据全面性、管理措施、环境问题认知及行业标杆作用 [2][32][33][34][35] - 2025年CDP问卷填报周期覆盖全年，分为准备、填报、完善和结果发布四个阶段，首次披露企业建议预留6个月准备期 [2][37] 企业碳披露现状与挑战 - 能源行业因规模大、业务复杂，面临数据收集整合难度大和减排压力大的挑战 [3] - 制造业中部分中小企业缺乏专业团队与技术，导致碳披露质量低，且产业链协同减排难度大 [3] - 金融行业自身碳排放低，但日益关注投资项目的碳风险 [3] - 大型企业、国有企业在碳披露参与度与表现上相对较好，中小企业受资金、技术、人才限制，参与度低且得分有待提高 [3] 企业CDP填报合规框架 - 企业需制定科学合理的碳中和战略，并与CDP填报要求衔接 [4] - 在资源配置上，需培养或引进专业人才，组建跨部门团队，配备数据采集设备与信息化系统，并设立专项预算 [4] - 构建完善的碳数据治理体系，涵盖数据采集、存储、传输、清洗、分析全流程 [4] - 加强内部协同，明确各部门职责，设计高效沟通流程 [4] 未来展望 - 未来全球碳披露政策将持续深化趋同，监管力度加强，披露要求提高 [6] - 技术应用将提升碳披露的精准度与效率 [6] - 企业应将碳披露与发展战略融合，明确减排目标与转型路径，加强碳管理人才培养与数据系统建设 [6] - 企业应积极融入全球碳管理合作体系，借鉴国际经验以提升碳披露水平 [6]

公司董事会决议 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年6月6日召开，会议由独立董事黄列群召集和主持，3名独立董事全部出席，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过10项议案，所有议案均获全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [2][3][4][5][6] 股票发行相关议案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 发行方案结合公司实际，符合法律法规规定，有利于维护股东利益和公司长远发展 [2] - 2025年度发行预案合理可行，不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 募集资金投向属于科技创新领域，强化公司科创属性 [3] - 发行方案论证分析报告充分论证了发行背景、目的、定价原则及发行方式可行性 [3] - 募集资金使用可行性分析报告详细说明资金使用计划、项目必要性及对公司经营财务的影响，符合国家产业政策和公司战略规划 [4] 公司财务与回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，符合法律法规及全体股东利益 [5] - 前次募集资金使用情况报告经中汇会计师事务所鉴证，符合监管规定且无违规使用情形 [5] - 公司编制的2022-2025年一季度非经常性损益明细表经中汇会计师事务所审验，真实反映非经常性损益情况 [6]

公司技术进展 - 子公司顶立科技开发碳化钽和碳化硅涂层技术 显著提升材料耐腐蚀性 导热均匀性及抗中子辐照能力 [1] - 上述技术满足核聚变第一壁 偏滤器等核心部件的关键性能要求 [1] - 顶立科技为第一壁材料制造提供钨合金超高温烧结装备 钎焊焊料非晶合金产品及工艺技术支持 [1] 行业应用 - 碳化钽和碳化硅涂层技术可应用于核聚变领域核心部件制造 [1] - 钨合金超高温烧结装备及非晶合金产品工艺对核聚变材料生产具重要价值 [1]

权益分派方案 - 每股现金红利为0.061元，以总股本135,445,155股为基数派发 [1] - 差异化分红送转未实施 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，会议日期为2025年5月16日 [1] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年6月10日，除权除息日及现金红利发放日为2025年6月11日 [1] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在发放日领取 [1] 分红派发规则 - 个人股东及证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际每股派发0.0610元，转让时按持股期限差异化计税：1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超过1年免税 [2] - 个人持有的限售股解禁前股息红利按50%计入应纳税所得额，实际每股派发0.0549元 [3] - QFII按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.0549元 [3] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.0549元，符合税收协定条件的可申请退税 [4] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，不代扣代缴 [4] 特殊股东安排 - 股东王达武的现金红利由公司直接发放 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [1] 咨询方式 - 联系部门为证券与投资者关系部，电话0577-55888712 [4]

权益分派方案 - 以总股本413,725,246股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计派发206,862,623元（含税）[1] - 不送红股，不以资本公积金转增股本，采用固定比例分配方式[1] - 回购专用证券账户持有的27,850,170股不参与本次权益分派[1] 除权除息计算 - 按总股本折算每股现金红利为0.4684649元/股（206,862,623元÷441,575,416股）[1] - 除权除息价格=股权登记日收盘价-0.4684649元/股[1] - 回购股份价格上限由11.50元/股调整为11.03元/股[1] 分红实施细节 - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日[2] - 分派对象为股权登记日登记在册的全体股东（除回购专用账户）[2] - 通过深股通持有股份的香港市场投资者及QFII/RQFII每10股派4.5元（税后）[1] 税务处理 - 个人投资者持股期限≤1个月，每10股补税1元；1个月<持股≤1年，每10股补税0.5元；持股>1年免税[2] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率[1] 其他信息 - 咨询方式包括董事会办公室地址、联系人及电话[3] - 权益分派业务申请期间自2025年6月3日至6月12日[2]

投资计划 - 拟在越南投资设立公司并建设年产15万吨高性能预应力钢绞线项目 [1] - 投资总额预计不超过1000万美元 [1] - 项目实施主体为越南设立的公司 恒星科技或其控股范围内的子公司将持有其100%股权 [1] 资金来源 - 资金来源为公司自有资金和自筹资金 [1] 项目目的 - 旨在开拓国际市场 提升服务客户水平 [1] - 拓展国际业务 提升公司规模 行业竞争力和海外市场占有率 [1] 财务影响 - 本次投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响 [1]