诉讼基本情况 - 公司全资子公司九江天赐作为原告就商业秘密侵权纠纷向江西省高级人民法院提起民事诉讼，案件已立案受理[1] - 涉案金额包括经济损失8.871亿元人民币及维权律师费115万元人民币[1] - 案件涉及12名被告，包括浙江永太科技等企业及多名个人[4] 案件背景 - 九江天赐拥有液体六氟磷酸锂生产工业化技术并建立了完善的保密制度[2] - 被告九李胜曾任九江天赐总工程师，违反保密协议将技术秘密泄露给其他被告用于年产13.4万吨液体锂盐产业化项目[2] - 被告七郑飞龙和被告九李胜因侵犯商业秘密罪已被提起刑事诉讼，一审判决后进入二审阶段[1] 诉讼请求 - 要求被告立即停止侵害技术秘密行为并销毁相关设备及工艺资料[3][5] - 索赔经济损失8.871亿元人民币及律师费115万元人民币[1][5] - 要求被告在《南方日报》《证券时报》公开赔礼道歉[5] 技术细节 - 被侵权技术为液体六氟磷酸锂生产工业化技术，属于锂电池电解液核心材料领域[2] - 侵权项目为年产13.4万吨液体锂盐产业化项目，由多家被告共同实施[2] 公司影响 - 作为原告主张赔偿权利，预计不会对当期损益产生直接负面影响[1][5] - 最终影响需以法院判决为准，存在和解或调解可能性[5] - 公司及控股子公司目前无其他应披露的重大诉讼事项[5]

股份回购方案 - 公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元 [1] - 回购价格不超过人民币14元/股，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [1] - 回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月 [1] 回购实施进展 - 截至2025年6月30日，公司已回购股份4,587,600股，占公司总股本的1.1962% [2] - 最高成交价为12.12元/股，最低成交价为10.67元/股，已使用资金总额51,880,739.39元（不含交易费用） [2] - 本次回购符合相关法律法规的要求和既定的回购股份方案 [2] 回购操作规范 - 公司回购股份的时间、数量及集中竞价交易的委托时段符合《上市公司股份回购规则》等规定 [2] - 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格 [3] - 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托 [3]

诉讼案件概述 - 九江天赐高新材料有限公司对浙江永太科技股份有限公司及其控股子公司邵武永太高新材料有限公司提起商业秘密侵权纠纷诉讼，案件由江西省高级人民法院受理 [1] - 公司尚未收到任何涉及该案的诉讼材料 [1] - 公司目前仅生产固态六氟磷酸锂产品，尚未生产销售案件所涉的液态六氟磷酸锂产品 [2] 公司立场与回应 - 公司尊重他人知识产权并重视知识产权保护，所研发的生产工艺具有完全自主知识产权 [1] - 公司坚守公平竞争原则，反对滥用市场支配地位等不正当竞争行为，倡导以创新与合作推动行业发展 [1] - 公司将密切关注该事项，如发生诉讼将积极应诉，依法维护自身合法权益 [2] 潜在影响 - 该诉讼案件不会对公司核心技术和自主研发能力产生影响 [1] - 目前无法预计对公司本期及期后损益的影响，最终影响以法院生效判决为准 [2]

收入构成分析 - 2024年营业收入7.79亿元，同比下滑20%，主要受气体分离和生命健康业务板块收入分别下滑16%和58%影响 [1] - 医疗保健制氧分子筛收入同比下降69.31%，主要因销量下滑54.05%及单价下降33.21% [3][4] - 工业制氧分子筛收入下降主要受下游钢铁等行业需求下滑影响，2024年粗钢产量同比下降1.7% [4] 客户结构变化 - 前五大客户中出现三名新客户，客户结构发生较大变化 [1] - 生命健康板块主要客户鱼跃医疗2024年呼吸治疗解决方案收入下降22.42% [6] - 工业气体客户和远气体、侨源股份等2024年氧气板块收入均下降5-6% [7] 成本结构分析 - 分子筛材料直接材料成本同比下降36.04%，主要因锂盐价格下跌85.82% [17][18] - 制造费用同比增长40.45%，主要因产能利用率下降及固定资产转固增加 [17][18] - 活性氧化铝直接人工成本同比上升91.74%，因分配方法调整 [21] 现金流改善原因 - 经营活动现金流净额1.2亿元，同比由负转正，主要因采购支付减少3.09亿元 [25][26] - 应付票据保证金存入金额减少9134.8万元，票据到期解付还款金额减少1.68亿元 [26] - 收回洛阳商都城市投资控股集团垫付的老厂区搬迁款1203.87万元 [27][28] 产能建设情况 - 中水循环项目累计投入超预算54%，主要因环保标准提高及工艺优化 [35][36] - 技术创新中心项目投入超预算31%，因建筑面积从27020㎡增至30950㎡ [38][39] - 分子筛原粉、分子筛产品和活性氧化铝产能分别为43000吨、59000吨和5000吨 [48] 行业前景展望 - 全球分子筛市场规模预计2027年达163亿美元，年复合增长率3.92% [48] - 医疗制氧需求将随人口老龄化和健康意识提升而增长 [49] - 2025年一季度GDP同比增长5.4%，粗钢产量同比增长0.4%，经济复苏利好行业需求 [50]

收入构成分析 - 2024年营业收入7.79亿元，同比下滑20%，主要受产品销售结构和客户结构变化影响，气体分离和生命健康业务板块营收分别下滑16%和58% [1] - 医疗保健制氧分子筛收入同比下降69.31%，主要因下游客户库存消化导致需求下降54.05%，以及锂盐价格下跌85.82%带动产品均价下降33.21% [3][9] - 工业制氧分子筛收入下降18.6%，受钢铁等行业需求下滑影响，2024年粗钢产量同比下降1.7%，黑色金属冶炼行业利润下降54.6% [4] - 境外收入2.0亿元同比增长13%，毛利率34%较境内高7个百分点，主要因境外客户价格敏感度低且产品结构稳定 [1][13] 同行业对比 - 同行业可比公司中触媒境外收入增长68%带动整体增长，境内收入下滑27%与公司趋势一致 [5] - 万润股份和齐鲁华信收入变动趋势与公司差异较大，主要因产品结构和应用领域不同，公司主要聚焦医用制氧和工业气体领域 [5][6] - 下游客户鱼跃医疗呼吸治疗业务收入下降22.42%，康居人收入下降32.02%，验证行业需求回落 [7] 成本结构变化 - 分子筛材料直接材料成本同比下降36%，主要因锂盐采购价格从28.23万元/吨降至7.10万元/吨 [9][23] - 制造费用同比增长40%，因新增固定资产转固1.87亿元及产能利用率下降8.78% [23] - 活性氧化铝直接人工增长91.74%，因成本分配方法调整 [23] 现金流改善原因 - 经营活动现金流净额1.2亿元同比由负转正，主要因采购支付减少3.09亿元，其中存货减少0.67亿元，票据结算变化影响2.6亿元 [31] - 经营性应收项目减少5688万元，主要因销售规模下降导致应收款项融资减少 [36] - 经营性应付项目减少1.42亿元，主要因应付账款和票据减少 [36] 在建工程情况 - 中水循环项目累计投入超预算54%，因升级防腐系统和扩大建筑面积增加投资约416万元 [39] - 工艺设备升级增加反渗透装置等投资约886万元，管道材料增加764万元 [40] - 技术创新中心项目工程进度99%但未完全转固 [38]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用[2][3] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会需由独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人须为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括关联方任职者、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来者等[3][4] - 任职条件包括五年以上相关工作经验、无重大失信记录，且需符合法律及交易所规定[5][6] - 禁止情形包括36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[7] - 连续任职不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职经验等条件之一[10] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举，提名前需获被提名人同意并审查其资格[11][12][13] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由且独立董事可提出异议[14][15] - 丧失独立性或资格时需立即停职，连续两次缺席董事会将触发解职程序，辞职导致比例不符需履职至补选完成[16][17] 职责与履职方式 - 独立董事职责涵盖参与决策、监督利益冲突、提供专业建议及保护中小股东权益[18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等，行使需经半数以上独立董事同意[19][20] - 发表意见需明确包含事项合法性、风险分析及结论性意见，并签字披露[20][21] - 需亲自参会或委托其他独立董事，投反对票需说明理由并载入会议记录[22][24] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障独立董事知情权[32][33] - 董事会会议资料需提前送达，专门委员会会议资料需提前三日提供[34] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项[35] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止从关联方获取额外利益[36] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 董事会负责制度解释，未规定事项按《公司章程》及法律法规执行[39]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 设立依据包括《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会的组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生 [5] 委员会的职责 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计及内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [8] - 审计委员会需审核财务会计报告的真实性、准确性及完整性，重点关注重大会计和审计问题 [9] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核审计费用及聘用合同，不受股东或高管不当影响 [10] - 督促外部审计机构诚信尽责，严格执行内部控制制度，审慎发表专业意见 [11] - 督促公司制定整改措施并监督落实情况，及时披露整改完成情况 [12] 内部审计部门的职责 - 内部审计部门协助审计委员会开展工作，负责日常联络和会议组织 [7] - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立与实施，审阅年度内部审计工作计划 [14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，提交审计报告及整改计划 [14] - 审计委员会协调内部审计部门与外部审计单位的关系 [14] - 内部审计部门需每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，并提交检查报告 [15] 委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，由召集人主持 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事 [18] - 表决方式为举手表决或记名式投票，临时会议可采取通讯表决 [19] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时董事、高管亦可受邀列席 [20] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存，作为公司重要档案 [23] 附则 - 实施细则未尽事宜以法律法规、《公司章程》为准，不一致时按后者执行 [26] - 实施细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [27] - 实施细则由董事会负责解释 [28]

董事会组成与职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，股东会不得无故解除任期未满董事职务 [2] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，辞职后保密义务持续有效，其他忠实义务延续3年 [2][3] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为失职，董事会可建议股东会撤换 [2] - 董事离职需办理移交手续，公司建立追责追偿保障机制管理未完成承诺事项 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括制定资本运作方案、决定投资/担保/关联交易等事项，超股东会授权需提交审议 [4][5] - 重大交易审批标准：资产总额超最近经审计总资产10%且绝对值超1000万元，或净利润影响超10%且绝对额超100万元 [6] - 关联交易需董事会审议标准：交易金额超300万元或净资产0.5%以上 [7] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事联名提议召开 [7][8] - 表决采用一票制，回避表决时需无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [11] - 决议形成需全体董事过半数同意，担保事项需2/3出席董事通过 [12] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存10年，需记载表决结果（赞成/反对/弃权票数）及董事发言要点 [12] - 总经理负责执行职责范围内决议，董事长需督查实施情况并在后续会议通报进展 [13] - 董事会秘书需跟踪决议执行进度，就重大问题向董事会和董事长定期报告 [13] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议后生效，由董事会负责解释 [14][15] - 条款中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [15]

政府补助情况 - 公司子公司新华防化装备研究院有限公司收到与收益相关的政府补助410万元 [1] - 该补助占公司最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润绝对值的比例为10% [1] - 补助类型为与收益相关 根据《企业会计准则第16号》规定进行会计处理 [1] 会计处理方式 - 与收益相关的政府补助计入营业外收入 直接影响2025年度利润总额410万元 [2] - 补助将确认在相关成本费用或损失发生的期间计入当期损益 [1] - 最终会计处理结果以注册会计师年度审计确认为准 [2] 对公司影响 - 该政府补助对公司2025年度业绩产生积极影响 [2] - 补助款项已以现金方式收到 [1]

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2025-039 关于 2024 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称"公司")实施 2024 年年度利润分配 方案后，公司以集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人民币 32.38 元/股调整 为不超过人民币 32.08 元/股。 一、回购股份的基本情况 公司于 2025 年 4 月 17 日、2025 年 4 月 29 日分别召开了第九届董事会 2025 年 第 2 次临时会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回 购公司部分股份方案的议案》。同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内使用 不低于人民币 20,000.00 万元（含），不高于人民币 30,000.00 万元（含）的自有资 金或自筹资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币 32.38 元/股（含）的价格回 购公司股份，最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实 ...