核心观点 - 公司为加强对子公司的管控并确保规范运作，制定全面的管理制度，涵盖治理结构、财务管理、资金控制、内部审计、战略投资及信息管理等方面，以提升整体运营效率并维护投资者权益 [1][2][3] 子公司治理 - 子公司需完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度（股东会、董事会、监事会） [6] - 子公司重大事项（如改制重组、收购兼并、资产处置）须事先报告公司董事会并按权限程序执行 [10] - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对子公司的战略控制，被委派人员需维护公司利益并承担忠实勤勉义务 [12][13][14][15] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行垂直管理和委派制，其任免、调动、薪酬及绩效由公司财务中心统一管理 [16] - 子公司需定期向公司财务中心报送财务报表（月度/季度/半年度报表于15个工作日内提交，年度报表于会计结束后1个月内提交） [17] - 子公司需制定财务实施细则并严格执行公司财务制度，确保会计信息质量并防范财务风险 [18][22] 资金管理 - 子公司资金使用需制定审批权限管理办法并报公司财务中心批准，确保资金集中配置和风险控制 [24] - 子公司严禁未经批准对外担保或出借资金，关联交易需按公司制度执行 [26][27][28] - 子公司重大交易（如资产购买/出售、对外投资、关联交易）需逐级审批后方可执行 [29] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司开展内部审计（包括经济效益、工程项目、经济合同审计等），审计结果作为子公司考核依据 [23][32][34][35] - 子公司必须严格执行审计整改意见，公司后续监督整改措施落实 [37] 战略与投资管理 - 子公司经营发展需服从公司总体战略规划，其自身战略规划不得违背公司方向且需上报审批 [39][40][41] - 子公司所有对外投资需由最高权力机构审议并报公司董事会批准，投资方向需符合战略规划且进行可行性论证 [42][43][44] - 子公司进行高风险投资（如委托理财、股票、期货）前必须报公司审批，未经批准不得操作 [49] 信息管理 - 子公司需及时向公司提供所有可能对股价产生重大影响的真实、准确、完整信息，且严禁泄露内幕信息 [51] - 子公司需建立重大事项报告程序（如收购出售资产、对外投资、诉讼、行政处罚等），第一时间向公司董事会秘书报告 [52][53] - 子公司总经理为信息披露第一责任人，需明确专人负责信息报送并报备公司证券事务部 [55]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [3] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 辞职报告收到之日生效 公司需在2个交易日内披露 [4] - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 被解职人员有权申辩 [7] 强制解职情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 需立即解除职务 [8] - 被证券交易所公开认定不适合任职的 需在30日内解除职务 [8] - 应解除职务但未解除者 其参会投票无效且不计入出席人数 [8] 离职后义务与限制 - 离职人员需办理工作移交 包括重要文件、资料、印章及未完成任务 [11] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [12] - 离职后忠实义务持续2年 保密义务持续至商业秘密公开 需遵守同业竞争限制 [15] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的限制 [16] 追责与赔偿机制 - 未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的离职人员需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [14] - 执行职务时违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [17] - 存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务情形的 董事会可审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定、修改与解释 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司建立防范大股东及其他关联方资金占用的长效制度机制 明确禁止各类资金占用行为并规定严格的监管和追责措施 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括代垫工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接有偿无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务对价情况下提供资金等 [2] 防止资金占用措施 - 禁止通过垫付成本 代偿债务 拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 无对价提供资金 无商业实质往来款 非公允利率存款 存款质押及证监会认定的其他方式占用资金 [2][3] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需履行审批程序 签订协议并收取合理使用费用 [4] - 控股子公司为关联方提供担保需经子公司及公司董事会或股东会审议 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事高级管理人员及下属子公司董事高级管理人员分公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4] - 董事长是防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [4] - 独立董事需关注资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [3] - 公司财务部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] 资金占用清偿方式 - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 有利于增强公司独立性 不得使用未投入使用或无明确账面净值的资产 [5] - 需聘请中介机构进行评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣 审计评估报告需公告 [6] - 清偿方案需经独立董事发表意见或中介机构出具独立财务顾问报告 并经董事会股东会审议 关联方需回避表决 [6] - 可通过"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式偿还侵占资产 [7] 追责与处罚措施 - 董事会需采取诉讼财产保全等措施追究占用方责任 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议股东会罢免 [8] - 发生非经营性资金占用或违规担保的 对责任人给予行政经济处分并依法追究法律责任 [8] - 董事会怠于履行职责时 独立董事审计委员会或持有10%以上股份股东有权向监管部门报备或提请召开临时股东会 [7] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 规范分配行为 保障股东权益 强调现金分红优先性及政策连续性 [1][4][5] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 旨在维护中小投资者权益 [1] - 董事会与股东会需完善利润分配决策程序机制 [2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 公积金优先用于弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配需保持连续稳定性 不得超过累计可分配利润范围 [4] - 分配原则包括法定顺序分配 未弥补亏损不得分配 公司持有股份不参与分配 [4] - 现金分红为优先分配方式 需满足税后利润为正值且现金流充裕 [4] - 任意三个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [5] - 重大现金支出指十二个月内累计支出超最近一期审计净资产20%且超5000万元 [5] - 差异化现金分红政策根据发展阶段设定最低现金分红比例：成熟期80% 成长期40% 初创期20% [5] 利润分配决策机制 - 每三年制定股东回报规划 明确分红安排形式 [6] - 董事会需论证现金分红时机条件及最低比例 独立董事可征集中小股东提案 [6][7] - 分红预案需经股东会1/2以上表决权通过 [7] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内执行 [8] 利润分配政策变更 - 政策调整需通过修改《公司章程》实现 由董事会拟定议案 独立董事发表意见 股东会特别决议通过 [8] 监督与执行 - 审计委员会监督利润分配执行情况 [8] - 公司需在年报或半年报中详细披露利润分配方案及现金分红执行情况 [9]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露事务管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 协助履行信息披露义务 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时披露或澄清 [5][6] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议 股东会会议 协助董事会建立健全公司内部控制制度 [6] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通接待服务机制 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 [6] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 负责公司规范运作培训事务 [6] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 若违反规定需予以警示并立即向上海证券交易所报告 [6] 任职资格 - 需从事经济管理证券等工作三年以上 具备财务管理法律等专业知识 取得上海证券交易所认可的资格证书或培训证明 [2] - 不得存在《公司法》第一百七十八条规定情形 最近三年未受证监会行政处罚或市场禁入 未被交易所公开认定为不适合任职 [2] 任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 需在解聘后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职 [7][9] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 离任前需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [9] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应支持配合 秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [1][7] - 履职受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 公司需保证秘书参加交易所组织的后续培训 [2][10] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书资格要求 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 制度遵循避免或减少关联交易、公平定价、信息披露、回避表决及独立机构意见等核心原则 [1][2] - 明确关联人认定标准、交易类型、定价方法及审议披露要求，覆盖日常交易、资产购买出售、担保等场景 [2][4][6][11][12] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持有5%以上股份的自然人、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员（配偶、成年子女及配偶、父母等）及受同一控制的法人 [2][14] - 追溯认定原则：交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方 [3] - 中国证监会、上交所或公司可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易类型 - 交易类型包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁等 [4] - 日常关联交易涵盖原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售及在关联财务公司存贷款 [11] - 明确关联交易需以书面协议确定价格，重大条款变更需重新履行审批程序 [5] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循政府定价或指导价，其次参考可比第三方市场价格或非关联交易价格 [5] - 无参考价格时采用成本加成法（合理成本加合理利润） [5] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [5][6] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [6] 审议与披露标准 - 关联交易（除担保外）达标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [6] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，需提供评估/审计报告 [6] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [7] - 关联董事（含交易对方、控制方任职人员等）及关联股东需回避表决 [9][10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，超额部分需重新审议 [12] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议及披露义务 [12] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [12] 资产购买出售要求 - 购买或出售资产达披露标准且标的为股权时，需披露标的公司财务指标及近期评估/改制情况 [13] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保/补偿承诺时，需说明原因及保障措施 [13] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案 [13] 豁免审议情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等 [13] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按非关联条件向董事高管提供服务等交易可豁免 [13]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护股东及其他利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信用为债务人提供的保证 抵押 质押及其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [2] 对外担保对象审查要求 - 被担保方需提供企业基本资料 资信情况 近三年审计财务报告 当期财务报表 主合同及相关资料 银行借款用途及还款能力分析等 [4][6] - 被担保方需提供反担保方案及反担保方承担能力证明 以资产反担保的需提供权属证书 [6] - 禁止为资金投向不符合国家政策 财务文件有虚假记载 曾有担保逾期未偿还 经营状况恶化 未落实反担保财产等情形的对象提供担保 [6] 对外担保审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 其中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东会批准 [6][7] - 董事会审议担保事项时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [7][8] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免部分股东会审批要求 [7] 对外担保管理执行 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核及后续管理 [11] - 公司需订立书面担保合同和反担保合同 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务等 [12][13] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 定期分析被担保方财务状况 关注其生产经营 资产负债变化 并及时向董事会报告风险情况 [14] 对外担保信息披露 - 公司需按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行对外担保信息披露义务 [15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时告知董事会秘书以履行信息披露义务 [16] 违反制度的责任 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [16] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿并要求承担赔偿责任 [16]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

制度制定目的与依据 - 规范外汇套期保值业务及信息披露 防范和控制外币汇率风险 确保资产安全 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] 适用范围与业务定义 - 适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务 [3] - 外汇套期保值业务指为规避汇率或利率风险 与境内外金融机构办理的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期等衍生产品或组合 [2] 操作原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和非法套利交易 [3] - 仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构交易 [3] - 基于外币收付款预测 合约金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割日期需与外汇收支时间匹配 [3] - 使用自有资金 不得使用募集资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [4] - 必须以自身名义设立账户 不得使用他人账户 [4] 审批授权机制 - 董事会和股东会为决策和审批机构 需编制可行性分析报告 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [4] - 董事会授权董事长或财务总监负责具体实施和管理 签署相关协议及文件 [6] - 与关联人之间的业务需提交股东会审议批准 [6] 部门职责分工 - 财务部门为经办部门 负责计划制订、资金筹集和日常管理 财务总监为主要责任人 [6] - 内部审计部门为监督部门 负责合规性监督检查 部门负责人为主要责任人 [6] - 证券事务部为信息披露部门 负责履行审批程序及信息披露 董事会秘书为主要责任人 [6] - 董事会审计委员会负责审查业务必要性、可行性及风险控制 召集人为主要责任人 [6] 内部操作流程 - 财务部门研究汇率变动趋势 制订交易计划并经审批后实施 [7] - 及时告知董事会秘书和证券事务部以确定信息披露义务 [7] - 由董事长或授权财务总监签署相关文件 [7] - 登记业务记录 跟踪交易状态 控制交割违约风险 定期报告盈亏情况 [7] 信息保密与隔离措施 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况、资金状况等信息 [7] - 交易操作环节相互独立 人员分工明确 由内部审计部门监督 [8] 风险报告与处理 - 财务部门根据合同约定及时与金融机构结算 [8] - 汇率或利率剧烈波动时 财务部门需及时分析并上报董事长决策 [8] - 内部审计部门负责审查审批情况及产品交割情况 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会及上交所相关规定进行披露 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 需及时汇报并披露 [9] - 出现亏损时需重新评估套期关系有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 业务档案由财务部门按会计档案保管 保管期限为10年 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [11]