物流业景气指数总体表现 - 2025年7月中国物流业景气指数为50.5%，环比回落0.3个百分点，但仍处于扩张区间 [1] - 全国物流需求总量大、增势稳，总需求保持扩张，企业内生动力较强，物流供需保持适配增长 [1] - 分项指数中业务总量指数、新订单指数、库存周转次数指数、资金周转率指数、物流服务价格指数、固定资产投资完成额指数、从业人员指数和业务活动预期指数均处于50%以上扩张区间 [1] 业务总量指数分析 - 业务总量指数为50.5%，环比回落0.3个百分点，增速放缓 [3] - 分地区看，中部地区和西部地区业务总量指数分别为50.9%和52.3%，高于全国水平，东部地区为50.3% [3] - 分行业看，铁路运输业、道路运输业、航空运输业、仓储业、装卸搬运业和邮政快递业等行业业务总量指数保持在扩张区间 [3] 行业物流表现 - 电商快递业业务总量指数为69.3%，处于高景气区间 [4] - 航空运输业业务总量指数为52.8%，环比回升0.8个百分点，上海地区航空物流水果运量近两个月同比增长近20% [4] - 道路运输业和铁路运输业业务总量指数分别为54.6%和51.7%，环比均回升0.1个百分点 [4] - 铁路煤炭装车需求环比6月份回升0.5-1%，运量小幅增长 [4] 新订单指数与服务价格 - 物流企业新订单指数为52.5%，环比回升0.1个百分点 [5] - 东部地区和西部地区新订单指数分别为51.2%和52.8%，环比均回升0.2个百分点，中部地区回落0.3个百分点 [5] - 铁路运输业、道路运输业和航空运输业新订单指数环比分别回升0.3、0.2和0.1个百分点 [5] - 物流服务价格指数环比回升0.2个百分点，道路运输业和水上运输业物流服务价格指数分别回升0.2和0.3个百分点 [5] - 企业主营业务利润指数为46.2%，环比回升0.1个百分点，道路运输业和水上运输业主营业务利润指数分别回升0.1和0.2个百分点 [5] 物流投资与市场预期 - 物流业固定资产投资完成额指数为54.9%，环比回升0.4个百分点，连续5个月回升 [6] - 业务活动预期指数为55.6%，环比回落0.2个百分点 [6] - 航空运输业、邮政快递业和多式联运领域活动预期指数分别处在58.9%、57.2%和52.3%的高位水平 [6] - 企业看好航空运输业、高端工业物流和跨境物流等新质融合发展领域 [6] 物流需求与政策环境 - 前7个月物流需求增势平稳，"以旧换新"国补政策带动民生消费领域物流需求增长 [7] - 大宗商品和原材料物流需求放缓但具备回稳基础 [7] - 中央政治局会议指出要实施提振消费专项行动、高质量推动两重建设、培育国际竞争力产业、治理产业无序竞争等工作 [7]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 制度涵盖担保权限 审核程序 被担保企业资格 日常管理 信息披露及责任追究等方面 [1] 对外担保权限范围 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理 需经董事会全体董事三分之二以上签署同意或股东会批准后方可实施 [2][5] - 特定担保行为须经股东会审议通过 包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保等 [2] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [2] 对外担保审核程序 - 对外担保申请由财务部统一受理 需提交担保申请书及附件 包括被担保人基本资料 财务资料等 [2] - 财务部负责对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室 [2] - 董事会办公室进行合规性复核后提交总经理审批 根据公司章程规定履行董事会或股东会审批程序 [3] - 董事会在必要时可聘请外部专业机构进行风险评估 作为决策依据 [4] 被担保企业资格及担保条件 - 公司原则上不对控股子公司以外的企业提供担保 除控股子公司外 对外担保应当要求对方提供反担保 [4] - 反担保方式限于抵押或质押 抵押或质押物价值应显著高于担保额 且不得接受已设定担保或其他权利限制的财产 [4] - 公司不得为特定情形下的担保申请人提供担保 包括资信状况不良 存在重大纠纷等 [5] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主债务合同变更或展期需重新履行审批程序 [5] - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案 并持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力 [6] - 发现被担保人经营状况严重恶化或出现重大事项时 需及时报告并采取有效措施 [6] - 被担保人不能履约时 公司应立即启动反担保追偿程序 并通报管理层 [6][7] 信息披露 - 公司需按照相关规定履行信息披露义务 披露内容包括董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [8] - 信息披露由董事会秘书负责 相关部门需及时提供所需文件资料 [8] - 担保信息未公开披露前 需控制知情者范围 任何知悉人员均负有保密义务 [9] 责任追究 - 董事违规或失当对外担保未造成损失的 处以5万元以上10万元以下经济处罚 造成损失的处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任 [9] - 擅自越权签订担保合同或违反规定提供担保造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [10][11] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中非独立董事4名 独立董事3名 且至少包括1名会计专业人士[1] - 董事会设董事长1名 必要时可设副董事长1名 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室（董秘办）处理日常事务 受董事会秘书领导 保管董事会印章[1] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案[2] - 制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案[2] - 拟订重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及高级管理人员[2] - 制订公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理信息披露事项[2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作[2] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 成员3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 董事会设置战略发展委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成[5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准 薪酬政策与方案[5] 会议召集与通知程序 - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出书面会议通知[7] - 出现代表10%以上表决权股东提议 董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议等情形时 董事长应在10个工作日内召集临时会议[7] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议事项 会议材料 出席要求及联系方式等内容[10][9] - 会议通知变更需于原定会议召开3日前发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可[11] 议事程序与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[12][18] - 对外担保事项需经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议[18] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 采用记名投票方式表决[17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时应提交股东大会审议[19] - 议案未获通过时 在条件未发生重大变化情况下 董事会1个月内不应再审议相同议案[19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[21] - 会议档案包括会议通知 材料 签到册 授权委托书 录音录像资料等 由董事会秘书保存 保存期限10年以上[21] - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 公告事宜由董事会秘书按相关规定办理[21] 其他重要规定 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[13] - 财务负责人可列席会议 总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席会议[13]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 监督的内部控制制度并披露 [3] - 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [3] 募集资金存储 - 开设专项账户集中管理资金 不得存放非募集资金 [4] - 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [4] - 资金到账一个月内签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行三次未提供对账单或未配合查询可终止协议 [5] 募集资金使用 - 需按招股说明书用途使用资金 不得擅自改变用途 [5] - 严重影响投资计划时需披露实际使用情况 [5] - 项目投资进度或收益低于预期50%需重新论证可行性 [5] - 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 [6] - 不得将资金提供给控股股东或关联方使用 [6] - 自筹资金预先投入后 可在募集资金到位后6个月内置换 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户实施且产品需安全高流动性 [7] - 现金管理需董事会审议通过并披露产品详情及保荐人意见 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务且不超过12个月 [8] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 并披露使用计划 [9] - 超募资金使用需董事会决议及股东会审议 [9] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序 但需年报披露 [10] - 节余资金超募集净额10%需股东会审议 [10] 募集资金投向变更 - 取消原项目 实施新项目或永久补流视为用途变更 [11] - 变更实施主体或方式也视为用途变更 [11] - 变更需董事会决议及股东会审议 [11] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [11] - 变更需披露原项目情况 新项目可行性及投资计划 [11] - 涉及收购控股股东资产需避免同业竞争 [12] - 项目转让或置换需披露原因 已投资金额及效益 [12] 募集资金使用管理与监督 - 需披露资金实际使用情况 严重影响计划时需及时公告 [12] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [13] - 财务部门需设立台账记录资金使用 [13] - 内部审计每半年检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会每半年核查项目进展并编制专项报告 [14] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 保荐人每半年进行现场调查 年度出具核查报告 [15] - 核查报告需包含资金存放 使用 项目进展及置换情况 [15] 附则 - 制度通过子公司实施时适用本办法 [16] - 与法律法规冲突时按上级规定执行 [16] - 制度由董事会解释 自股东会审议生效 [16]

宏观经济表现 - 2025年上半年商丘市实现地区生产总值1701 67亿元 同比增长7 0% [1] - 第一产业增加值232 13亿元 增长3 1% 第二产业增加值630 90亿元 增长6 2% 第三产业增加值838 64亿元 增长8 9% [1] 农业生产 - 夏粮产量达90 5亿斤 蔬菜及食用菌产量432 06万吨 增长3 2% 瓜果产量152 79万吨 增长1 9% [1] - 猪牛羊禽肉产量33 06万吨 增长3 0% [1] 工业生产 - 规模以上工业增加值增长8 7% 34个工业行业大类中23个实现增长 增长面67 6% [1] - 煤炭 化工 铝冶炼加工业增加值分别增长13 0% 13 2% 42 1% 合计拉动规上工业增长5个百分点 [1] 服务业发展 - 服务业增加值增长8 9% 批发和零售业增长7 7% 交通运输 仓储和邮政业增长8 2% [1] - 住宿和餐饮业增长9 1% 信息传输 软件和信息技术服务业增长11 2% [1] - 1-5月规上服务业营业收入增长10 3% [1] 投资与消费 - 固定资产投资增长6 8% 工业投资增长24 8% 高于全部投资18个百分点 [2] - 民间投资增长9 9% 比一季度加快6 6个百分点 高于全部投资3 1个百分点 [2] - 社会消费品零售总额789 33亿元 增长7 6% 限额以上22类商品中17类实现增长 增长面77 3% [2] - 家用电器和音像器材 通讯器材 汽车类商品零售额分别增长34 4% 34 6% 11 4% [2]

物流业景气指数 - 6月份中国物流业景气指数为50 8%，较上月上升0 2个百分点 [1] - 业务活动预期连续4个月位于55%以上较高景气区间 [1] 固定资产投资 - 6月份固定资产投资完成额指数为54 5%，环比回升0 3个百分点 [1] - 2月份以来固定资产投资完成额指数保持逐月回升态势 [1] - 水上运输、航空运输和邮政快递业固定资产投资完成额指数分别回升0 5、0 4和0 3个百分点 [1] 行业细分表现 - 除仓储业外，其他行业均保持回升态势 [1] - 铁路运输、航空运输和邮政快递业务活动预期指数分别达到55 3%、58 7%和57 4% [1] - 交通物流枢纽重点项目建设有序推进 [1]

国内经济与政策 - 2024年全国万元国内生产总值用水量同比下降4.4%，万元工业增加值用水量同比下降5.3%，用水效率持续提升 [1] - 财政部2025年度立法工作安排包括修改《预算法》《资产评估法》，制定《增值税法实施条例》，并修订多项金融和会计相关规章 [2] - 中国建成全球最大互联网办电服务体系，"网上国网""南网在线"APP注册用户突破4亿户，线上业务办理比例超97% [2] - 2024年1-5月新批准发布国家标准物质468项，同比增长65.9%，其中国家一级标准物质31项（占比6.6%），累计批准量达18926项 [2] 行业动态 - 5月中国仓储指数为50.5%，连续7个月处于扩张区间，显示仓储行业平稳向好 [3] - 重庆发布低空经济首批应用场景清单82项（含42项机会清单和40项能力清单），聚焦低空货运物流、城市治理等五大方向 [3] - 郑州启动黄金珠宝专项消费补贴，首次将贵金属纳入以旧换新生态链，覆盖汽车、家电、数码等重点领域 [3] 国际经济与市场 - 印度央行超预期降息50个基点，2025年累计降息达100个基点，政策立场重回"中性" [1][5] - 新兴市场股票和债券过去8周资金流入创纪录，最新单周流入950亿美元（1月以来最高），而美国股市连续3周资金外流 [5] - 泰国下调全年通胀预期至0.0%-1.0%（原0.3%-1.3%），预计6月通胀保持低位 [5]

经济活动 - 半数地区报告经济活动轻微至中度下滑 [1] - 3个地区表示经济活动无变化 [1] - 3个地区报告经济活动略有增长 [1] 经济不确定性 - 所有地区均指出经济和政策不确定性处于高位 [1] - 企业和家庭在决策时犹豫不决并采取谨慎态度 [1] 制造业 - 制造业活动略有下降 [1] 消费支出 - 多数地区称消费支出略有下降或无变化 [1] - 部分地区报告受关税影响的商品支出有所增加 [1] 房地产 - 住宅房地产销售变化不大 [1] - 多数地区新屋建设施工活动持平或放缓 [1] 金融活动 - 银行贷款需求和资本支出计划的报告情况不一 [1] 运输与仓储 - 港口活动活跃 [1] - 其他地区的运输和仓储活动报告喜忧参半 [1]

本次债券概况 - 核准发行规模为8亿元可转换公司债券，期限6年，募集资金净额79,382.13万元 [1] - 债券于2022年10月12日在上交所挂牌交易，简称"嘉诚转债"，代码"113656" [1] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.30%，第六年3.00% [1] - 初始转股价格为22.98元/股，设有多项转股价格调整机制 [2][3] - 包含向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时可触发 [4] - 赎回条款包括到期赎回（面值115%）和有条件赎回（连续30日股价超转股价130%） [7] - 回售条款设定最后2年连续30日股价低于转股价70%时可触发 [8] 募集资金使用 - 原募投项目"跨境电商智慧物流中心及配套建设"已结项，累计使用资金28,187.91万元 [19] - 2024年变更部分募集资金用途，将23,988.82万元调整用于"自贸港云智国际分拨中心"项目 [17] - 补充流动资金项目已全额使用23,000万元 [19] - 截至2024年底，募集资金使用进度为64.48% [19] 公司经营情况 - 2024年营业收入13.46亿元，同比增长9.83% [18] - 归属于上市公司股东的净利润2.15亿元，同比增长32.14% [18] - 扣非净利润2.05亿元，同比增长31.20% [18] - 总资产47.37亿元，较期初增长8.32% [18] - 加权平均净资产收益率8.09%，同比增加1.5个百分点 [18] 债券相关事项 - 2024年付息情况：债权登记日8月30日，兑息日9月2日 [20] - 转股价格经历三次调整：从22.98元/股降至10.35元/股 [23] - 中证鹏元维持主体信用等级AA-，债券信用等级AA-，展望稳定 [21] - 未发生债券持有人会议召开情形 [16]