公司战略与业务布局 - 公司已建立专门的机器人事业部 [1] - 公司正在研究、部署和储备相关技术，计划应用于其园林机械产品 [1] - 公司在机器人相关业务方面有相应的未来规划与布局 [1] 公司治理与信息披露 - 公司将严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务 [1]

公司战略与业务布局 - 公司已建立专门的机器人事业部，正在研究、部署和储备相关技术 [1] - 相关技术将应用于公司现有的园林机械产品 [1] - 公司在机器人相关业务方面已有相应的未来规划与布局 [1] 投资者关注与信息披露 - 有投资者在互动平台询问公司人形机器人的进展 [3] - 公司表示将严格按照信息披露要求及时履行相关义务 [1]

公司业务动态 - 大叶股份在互动平台表示 公司已建立机器人事业部 相关技术已在研究 部署和储备 [1] - 公司未来在相关业务方面有相应的规划与布局 [1] - 公司将严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务 [1] 行业发展趋势 - 智能化是园林机械行业的发展趋势 [1]

优必选股价表现与市场反应 - 公司股价早盘高开逾10%，截至发稿时上涨10.68%，报121.20港元，成交额达4.47亿港元 [2][5] 重大资产收购交易 - 公司于12月24日公告，以“协议转让+要约收购”的组合方式收购深交所上市公司锋龙股份93,957,518股，占其股份总数的43% [2][5] - 本次控制权变更的股份转让价格与要约收购价格均为17.72元/股，合计总对价达16.65亿元人民币 [2][5] - 标的公司锋龙股份为专精特新及高新技术企业，长期深耕园林机械（如割草机）、发动机、液压控制系统及汽车零部件的研发与制造，拥有扎实的精密制造能力、成熟的供应链体系与广泛的客户基础 [2][5] 近期业务订单与项目进展 - 公司新中标惠州市惠阳区人形机器人大湾区数据采集中心项目和呼和浩特市具身智能科技中心设备采购项目，中标金额分别为5962万元和7780万元人民币，总金额超1.3亿元人民币 [3][6] - 2025年，公司人形机器人订单总金额已近14亿元人民币，持续领跑全球人形机器人行业 [3][6] 产能建设与规划 - 12月26日，公司第1000台Walker S2人形机器人在柳州机器人超级智慧工厂下线，标志着全年已实现千台产能 [3][6] - 预计到2026年，公司人形机器人年产能将达到万台规模 [3][6]

公司股价与市场表现 - 公司股价高开逾7% 截至发稿涨7.21% 报117.4港元 成交额3857.18万港元 [1] 重大资产收购 - 公司以“协议转让+要约收购”方式收购深交所上市公司锋龙股份93957518股 占其股份总数43% [1] - 股份转让价格与要约收购价格均为17.72元/股 合计总对价达16.65亿元 [1] - 锋龙股份为专精特新及高新技术企业 深耕割草机等园林机械及发动机、液压控制系统及汽车零部件研发制造 拥有精密制造能力、成熟供应链与广泛客户基础 [1] 近期业务进展与订单 - 公司新中标惠州市惠阳区人形机器人大湾区数据采集中心项目 中标金额5962万元 [1] - 公司新中标呼和浩特市具身智能科技中心设备采购项目 中标金额7780万元 [1] - 两项新中标项目总金额超1.3亿元 [1] - 2025年公司人形机器人订单总金额已近14亿元 [1] 产能与生产里程碑 - 公司第1000台Walker S2人形机器人在柳州机器人超级智慧工厂下线 全年已实现千台产能 [1] - 预计2026年公司人形机器人年产能将达万台规模 [1] 行业地位 - 公司持续领跑全球人形机器人行业 [1]

交易核心信息 - 优必选拟通过“协议转让+要约收购”组合方式收购锋龙股份43%股权，交易对价合计16.65亿元人民币 [1] - 交易完成后，锋龙股份控股股东将变更为优必选，实际控制人变更为优必选创始人周剑 [1] - 交易分两步进行：先协议转让29.99%股权，每股17.72元，总价11.61亿元；后进行部分要约收购13.02%股权 [1] - 协议转让价格17.72元/股，较锋龙股份停牌前收盘价19.68元折让约10% [2] - 转让方承诺将其持有的13.01%股份有效申报预受要约，并在股份过户后放弃该部分股份的表决权 [2] 交易条款与业绩承诺 - 转让方承诺锋龙股份2025年归母净利润及扣非净利润不低于2025年三季报披露数据 [2] - 转让方承诺锋龙股份2026年至2028年归母净利润及扣非净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元，三年累计不低于4500万元 [2] - 若业绩未达标，转让方将进行补偿；若超额完成，超额部分的20%将奖励给公司现有业务团队 [2] 交易双方背景与战略意图 - 优必选是港股“人形机器人第一股”，成立于2012年，2023年12月登陆港交所，主营业务为各类智能服务机器人及解决方案 [2] - 锋龙股份专注于园林机械、液压控制系统及汽车零部件的研发生产，拥有成熟的制造实力、稳定的供应链体系及广泛客户群 [2] - 优必选表示此次收购是完善产业链布局、强化核心竞争力的重要举措 [2] - 优必选近期完成一轮配售融资，净额约30.56亿港元，并计划将募资的75%用于投资或收购上下游目标企业，以整合供应链并巩固产业链链主地位 [3] 优必选经营与行业状况 - 2025年被业内视为人形机器人商业化元年 [3] - 优必选聚焦工业人形机器人落地应用及量产交付，已累计获得近14亿元人形机器人订单 [3] - 其工业人形机器人Walker S2于2025年11月开始量产交付，当前月产能已超过300台，预计全年交付量超500台 [3] - 财务数据显示优必选目前仍处于亏损状态：2024年净利润亏损11.6亿元，2025年上半年净利润亏损4.4亿元 [3] - 2024年及2025年上半年，公司经营活动现金流净额分别为-8.74亿元和-3.7亿元 [3] - 自上市以来，优必选通过IPO及六轮配售累计募资额达85亿港元 [3] 市场反应 - 受收购消息影响，锋龙股份股票复牌后（12月25日）即涨停，并于12月26日开盘“一字”涨停，达成二连板，报23.82元/股，总市值52.05亿元 [1]

交易方案与结构 - 优必选通过“协议转让+部分要约收购”两步走方式获得锋龙股份控股权 [1][2] - 第一步协议转让：以每股17.72元人民币受让65,529,906股，占总股本29.99%，转让价款总额为11.61亿元人民币 [3] - 第二步部分要约收购：以同样每股17.72元人民币要约收购28,450,000股，占总股本13.02% [4] - 交易完成后，优必选总持股比例达到43%，总耗资约16.12亿元人民币；原控股股东及一致行动人持股比例由52.0046%降至9.0046% [4][5] 交易动机与战略考量 - 公司解释收购旨在业务协同：优必选聚焦人形机器人，锋龙股份深耕园林机械及汽车零部件制造，双方在精密制造、供应链等方面可互补，为产业融合奠定基础 [16] - 市场存在“H收A”套利动机讨论：近期智元机器人收购上纬新材、七腾机器人收购胜通能源等案例均显著引爆A股被收购公司股价，存在套利空间 [10] - 港股公司回归A股可能出于估值、融资成本、市场成熟度等多因素综合考量，A股相对H股存在溢价是普遍现象 [12] 公司财务状况与融资 - 优必选持续亏损：2022年至2024年，营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元、13.05亿元人民币；同期净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元人民币；经营活动净现金流持续为负 [13] - 截至2024年半年报，公司账面资金为11.81亿元人民币，剔除短期借款后可用资金或不足5亿元，与16.12亿元收购资金存在较大缺口 [15] - 为筹措资金，公司于2025年12月2日完成一轮30.56亿港元（约合22.92亿元人民币）的配售，并计划将募集资金的75%用于机器人产业链的并购与投资 [15][16] - 自2024年上市以来，公司已进行多次配股募资 [16] 借壳上市可能性分析 - 根据深交所主板重组上市规定，标的资产需满足最近三年净利润均为正且累计不低于2亿元人民币等盈利要求，而优必选持续亏损，目前借壳上市存在难度 [7] - 公司已在公告中明确承诺：未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划；未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排 [8][9] - 政策层面为港股公司回归提供IPO通道：相关意见允许在港上市的粤港澳大湾区企业按政策规定在深交所上市 [9] 交易结构设计原因 - 采用两步走方案旨在规避触发全面要约收购：根据《上市公司收购管理办法》，协议收购股份超过30%需触发全面要约，程序更复杂、成本可能更高 [5][6] - 通过将协议转让比例精准控制在29.99%（低于30%红线），再结合部分要约收购，可以简化法律程序并可能降低收购成本 [5][6]

优必选收购锋龙股份的交易方案 - 优必选通过“协议转让+部分要约收购”方式获得锋龙股份控股权，交易总成本约为16.12亿元人民币 [1][4] - 第一步协议转让：以每股17.72元人民币的价格，受让65,529,906股（占总股本29.99%），转让价款总额为11.61亿元人民币 [3][21] - 第二步部分要约收购：以同样每股17.72元人民币的价格，要约收购28,450,000股（占总股本13.02%） [4][22] - 交易完成后，优必选持股比例达到43%，原控股股东及一致行动人持股比例由52.0046%降至9.0046% [4][22] 交易结构设计的合规性与策略考量 - 分两步操作旨在规避触发30%的全面要约收购红线，根据《上市公司收购管理办法》，协议收购超过30%股份需触发全面要约 [5][6][23][24] - 部分要约收购相比全面要约，法律程序相对简化，且可能基于策略需求调整，有助于控制收购成本 [6][24] 关于借壳上市可能性的分析 - 市场关注此次“H收A”是否可能成为优必选借壳二次上市的路径 [1][18] - 根据深交所主板重组上市新规，标的资产需满足盈利要求，例如最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元 [7][26] - 优必选处于持续亏损状态，2022至2024年净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元，目前借壳上市存在难度 [7][14][27][36] - 公司公告明确承诺，未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，未来12个月内不存在资产重组计划 [8][9][28] 收购动机探讨：套利、融资与战略协同 - 市场存在“跟风套利”猜测，因近期机器人公司控股A股公司案例常引发股价大幅上涨，例如智元机器人收购上纬新材后，后者股价涨幅一度达20倍，年度涨幅超15倍 [10][32] - 业内人士分析，港股企业回归A股可能出于估值、融资成本等多因素考虑，A股相对于H股存在溢价是普遍现象 [12][34] - 优必选主业持续亏损且现金流为负，2022至2024年经营活动净现金流分别为-5.43亿元、-10亿元、-8.84亿元，公司依赖外部融资 [1][14][36] - 截至半年报，公司账面资金仅11.81亿元，剔除短期借款后可用资金或不足5亿元，与16.12亿元收购资金存在缺口 [16][38] - 收购资金可能来源于近期融资，例如2025年12月2日完成的一轮30.56亿港元配售，其中75%（约22.92亿港元）计划用于产业链并购投资 [16][38] - 公司官方解释收购为战略考量，旨在结合锋龙股份的精密制造能力、成熟供应链与广泛客户基础，推动人形机器人技术产业化落地 [17][39] 行业背景与政策环境 - “H收A”模式并非首例，早在去年11月，港股中国生物制药已采取类似“协议转让+部分要约收购”方式收购浩欧博控股权 [1][18] - 政策层面为港股公司回归提供通道，相关意见明确提出允许在港上市的粤港澳大湾区企业按政策规定在深交所上市 [9][30]

核心交易概述 - 优必选以“协议转让+要约收购”方式收购A股上市公司锋龙股份43%股权，总对价16.65亿元，成为其控股股东 [2] - 股份转让价格为17.72元/股，较锋龙股份停牌前股价19.68元/股折让10% [2] - 交易完成后，锋龙股份将成为优必选旗下首家A股上市公司 [2] 交易结构与财务细节 - 交易分两步进行：首先协议转让29.99%股权（6552.99万股），对价11.61亿元；随后发起部分要约收购13.02%股权（2845万股），对价约5.04亿元 [3] - 优必选对锋龙股份未来三年业绩做出承诺：2026年、2027年、2028年归母净利润及扣非净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元 [4] - 截至12月25日收盘，锋龙股份市值47.3亿元，优必选总市值551亿港元 [4] 收购方：优必选 - 公司定位为“人形机器人第一股”，2025年被称为人形机器人“商业化元年” [7] - 2025年以来累计获得近14亿元人形机器人订单 [7] - 工业人形机器人Walker S2已于2025年11月量产交付，首批数百台投入应用，当前月产能超300台，预计2026年产能将提升至1万台 [7] - 财务表现：2024年收入13.05亿元，归母净亏损11.24亿元；2025年上半年收入6.21亿元，归母净亏损4.14亿元 [8] - 研发投入高：2024年及2025年上半年研发费用分别为4.78亿元和2.18亿元，占营收比例分别为36.6%和35.1% [8] - 公司表示短期内不具备回归A股或实现“H+A”双重上市的条件，且未来36个月内无重组上市计划 [7] 被收购方：锋龙股份 - 公司全称浙江锋龙电气股份有限公司，2018年上市，主营业务为园林机械及发动机、液压控制系统及汽车零部件的研发与制造 [4] - 财务表现：2023年营收4.33亿元，净亏损704万元；2024年营收4.79亿元，净利润459万元；2025年前三季度营收3.73亿元，净利润2152万元 [5] - 2025年上半年营收结构：园林机械行业占比37%（毛利率25%），液压零部件行业占比29%（毛利率24%），汽车零部件行业占比23%（毛利率16%） [5] - 市场分布：国内市场收入占比64%，国外市场占比36% [5] 收购战略目的与行业背景 - 收购目的为完善产业链布局、强化核心竞争力，结合优必选的技术与商业化经验及锋龙股份的制造与供应链能力，推动人形机器人技术产业化落地 [2] - 分析指出，收购一方面可向产业链上游延伸，另一方面可通过合并报表获得盈利，摊平市盈率，改善财报并可能拉高二级市场估值 [4] - 自2024年中以来，人形机器人及AI企业通过“协议转让+要约收购/增资控股母公司”模式“曲线登陆”A股成为趋势 [6] - 行业先例：智元机器人于2024年7月以类似方式控股上纬新材，总代价约21亿元；AI芯片厂商中昊芯英于2024年8月入主天普股份；特种机器人厂商七腾机器人拟控股胜通能源（交易进行中） [6]

交易方案核心要点 - 优必选拟以“协议转让+要约收购”组合方式收购深交所上市公司锋龙股份约43%的股份，实现控制权变更 [1] - 协议转让与要约收购价格均为每股17.72元，较锋龙股份停牌前股价19.68元折让10%，合计总对价达16.65亿元 [2][7] - 交易方案分为两步：首先通过协议转让获得29.99%股份（耗资11.61亿元），随后发起部分要约收购13.02%股份（预计耗资5.04亿元） [7][8] 交易结构设计与市场影响 - 协议转让持股比例（29.99%）恰好卡在30%的要约收购触发线以下，避免了强制全面要约义务 [7] - 原控股股东承诺以其持有的13.01%股份申报预受要约，并放弃该部分股份的表决权，确保优必选要约收购成功并巩固控制权 [8] - 交易公告后，锋龙股份复牌首日（12月25日）股价“一字”涨停，报21.65元/股，总市值达47.31亿元，封单金额一度近100亿元 [2][4] 收购动机与产业协同分析 - 本次交易核心叙事并非简单的“壳”交易，而是着眼于“技术+制造”的产业协同 [16] - 锋龙股份长期深耕园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件研发制造，拥有精密制造能力与成熟供应链 [16] - 优必选聚焦智能机器人及人形机器人，收购可为产业融合发展奠定基础，并利用上市公司作为融资平台发展上下游产业 [16][17] - 收购资金来源于优必选自筹，包括账面货币资金及近期通过香港联交所专项配售募集的30.56亿港元资金，其中约22.92亿港元计划用于机器人产业链并购投资 [17] 关于优必选回A路径的探讨 - 市场存在优必选可能借助锋龙股份回A股的猜想，但根据公告，未来36个月内不存在重组上市计划，12个月内不存在资产重组计划 [10] - 根据深交所重组上市规则，标的资产需满足最近三年净利润均为正且累计不低于2亿元等条件，而优必选尚未实现扭亏为盈，目前不具备借壳条件 [11][12] - 对于优必选而言，更可行的回A路径是在深交所独立IPO实现H+A两地上市 [13] - 优必选注册地在深圳，符合创业板定位，其港股市值551.22亿元及2024年营收13.05亿元，可满足创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元） [13]