公司招标动态 - 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发布化产区域设备维检修区域承包项目公开招标 预算金额702.32万元 [1] - 招标项目为包钢庆华2025年化产区域设备维检修区域承包项目 发布时间为2025年8月26日 [1] 股权结构 - 包钢股份持有内蒙古包钢庆华煤化工有限公司50%股权 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关内部制度相应废止[1][2] - 修订公司章程条款 完善法人治理结构 促进公司规范运作[1][2] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款修订 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 并规定辞任程序[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 及过错追偿机制[5] - 公司责任条款修订 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任[5][6] - 股份财务资助条款修订 规定经决议可为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10%[6][7] - 增加资本方式条款修订 将"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" "公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"[8][9] - 股份收购条款修订 明确不同情形下股份处理时限及持有比例限制[8][10] - 股份转让限制条款修订 调整董事、高级管理人员转让限制比例及申报要求[10][12] - 股东权利条款修订 增加股东查阅、复制公司章程等材料权利 并规定正当目的审查机制[14][15][17] - 股东会决议效力条款修订 新增决议不成立情形认定标准[20] - 股东诉讼权利条款修订 调整股东请求提起诉讼的主体及程序[21][22] - 股东义务条款修订 新增股东滥用权利赔偿责任及法人人格否认规定[23] - 控股股东义务条款修订 新增九项具体规范要求 包括禁止资金占用、违规担保等行为[24][25][26] - 股东会职权条款修订 调整审议事项范围 取消监事会报告审议[26] - 对外担保审批条款修订 明确须经股东会审议的担保情形及表决机制[27] - 临时股东会召开条款修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[27] - 股东会召集条款修订 调整独立董事、审计委员会及股东提议召开临时股东会的程序[28][29][30][31][32] - 股东会提案条款修订 将股东临时提案资格从持股3%降至1%[34] - 股东会通知条款修订 补充网络投票时间安排及股权登记日间隔要求[36][38] - 股东会议事规则条款修订 明确会议记录内容及保存要求[46] - 累积投票制条款修订 调整董事选举表决机制及计票规则[49][50][52] - 董事任职资格条款修订 增加"被宣告缓刑"及"失信被执行人"限制情形[53] 制度体系更新 - 同步修订制订公司部分治理制度 确保与新公司章程匹配[1]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖全体董事及高级管理人员的任期届满 辞任 被解除职务等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务等 [3] - 董事辞职需提交书面报告 独立董事需说明辞职原因及需关注事项 [3] - 董事辞职在特定情形下需待继任者就任生效 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 [3] - 高级管理人员辞职自公司收到报告时生效 [3] - 公司需在2个交易日内披露离职信息 60日内完成董事补选 [4][5] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任等8类情形 [5] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 公司可解除职务 [6] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 [6] - 离职人员需在2个交易日内通过交易所申报个人信息 [6] 责任与义务 - 离职人员需移交全部文件 数据资产及未了结事务清单 并接受离任审计 [6] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追究损害公司利益行为的责任 [7] - 公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [7][8] - 保密义务在离职后持续有效直至信息公开 [8] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [8] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [8] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [9] - 任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [9] - 需严格履行持股变动相关承诺 [9] - 持股变动需遵守公司相关管理制度 [9] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起实行 由董事会负责解释 [10] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [10]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册予以配合[4][5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[6] - 会议通知需列明时间 地点 方式及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 无正当理由股东会不得延期或取消 否则需在原定日前至少两个工作日公告说明原因[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自身股份无表决权[8] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人与律师需共同验证股东资格[8][9] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议则由相应主体主持[9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 但主持人可拒绝回答与议题无关或可能泄露商业秘密的质询[9][10] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 公司需对中小投资者表决单独计票并披露[10] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权[10] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式征集[11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[11] - 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[11] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含时间地点 主持人及列席人员 出席股东人数及比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[14] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 与签到册 委托书及表决资料一并保存不少于十年[14] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告及向监管机构报告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[15] - 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[15] - 程序违法或违反公司章程的决议 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对决议效力存在争议时需以司法机关生效判决为准 生效前不得拒绝执行[15] - 公司需配合执行判决裁定 并及时履行信息披露义务[16] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释公告[16] - 召集 召开或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分[16] - 董事或董事会秘书不履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施 情节严重者可被市场禁入[17] - 公告或通知需在《上海证券报》等媒体和上交所网站刊登[17] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 本规则由董事会制订并解释 经股东会审议通过后施行[18]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [1] - 董事任期三年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过6年 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [2] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开 [2][3] - 需独立董事事前认可的议案 应于会前得到二分之一以上独立董事认可方可提交审议 [2] 会议召集与通知规则 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][5] - 会议通知需包含时间、地点、提案、召集人、会议材料及出席要求等要素 [5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 出席与表决机制 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 [6][7] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意、反对或弃权 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 决议形成与执行 - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律或章程另有规定的从其规定 [11] - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [13] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 执行情况需向董事会报告 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、董事发言要点、表决结果等要素 并由董事签字确认 [13][14] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）保存期限不少于十年 [16] - 决议违反法规致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任 [16]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在规范内部信息传递流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告义务人 报告程序及保密要求 覆盖公司各部门及所有子公司 [1][2][3] 适用范围与义务人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及控股比例超50%或具有实际控制权的子公司 [1] - 各部门负责人 分支机构负责人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事监事及高管均为信息报告义务人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东在知悉重大信息时需及时向公司董事长 经理层和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审计委员会审议事项 子公司会议决议 独立董事声明 [3] - 涵盖重大交易事项如购买出售资产 对外投资 提供担保 债务重组 研发项目转移及许可协议 [3] - 包含关联交易事项如购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资 [3] - 涉及公司重大风险情形：重大亏损 债务违约 大额赔偿责任 资产减值 解散关闭 资不抵债 资产冻结及业务停顿 [4] - 包括公司变更名称章程 经营方针变化 会计政策变更 融资方案 股东持股变动 董事长总裁变动 重要合同订立及政策影响 [5] 报告程序与时限 - 报告义务人需在事项提交审议 协商谈判或知悉重大信息时最先发生的时点进行预报 [6] - 需持续报告重大信息进展如会议决议 协议签署变更 批准情况 付款逾期 交付过户及诉讼仲裁等 [7][8] - 报告需以电话先行通知 同时传真书面文件 并以快件邮寄补充 [8] - 董事会秘书负责定期报告编制 各部门及子公司需及时准确提供资料 高管需敦促信息收集整理 [9] 信息处理与披露 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会审计委员会履行程序并公开披露 [9] - 指定专人整理保存上报信息 确保信息管理有效性 [9] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改需遵循相同程序 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [10]

制度适用范围 - 制度适用于宝泰隆新材料股份有限公司及其各部门、分支机构、全资或控股子公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时包括外部单位和个人 [2] - 外部信息使用人需遵守保密义务 不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [11] 信息定义与类型 - 信息涵盖所有可能影响公司股票及衍生品种交易价格的内容 包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及重大事项 [3] - 未公开重大信息需严格管理 外部单位不得在文件中使用除非与公司同时披露或已公开 [14] 信息报送流程 - 对外报送未公开信息前需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人、分管领导审批并报董事会秘书备案 [9] - 经办人需到董事会办公室填写《外部信息使用人备案登记表》 并作为内幕信息知情人登记备案 [9] - 信息报送部门需向接收方提供《保密提示函》 并要求签署《保密承诺函》 [9] 保密管理要求 - 外部信息使用人需签署《保密承诺函》 承诺不泄露信息且不用于证券交易 [9][10] - 《保密承诺函》需在信息报送后3个工作日内提交董事会办公室存档 [4] - 保密提示函和承诺函等材料的保管期限为十年 [10] 法律责任与违规处理 - 外部单位或个人如违反制度致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 [15] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 [15] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 须立即通知公司 公司需第一时间向监管机构和交易所报告并公告 [13]

核心观点 - 公司为完善治理结构和加强内部控制 制定独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以保障股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司独立董事制度管理办法》等法律法规 结合公司章程和信息披露管理办法制定 [3] 独立董事基本职责 - 独立董事需在年报编制过程中勤勉尽责 认真编制年度述职报告 [2] - 需学习证监会和交易所关于年报的要求 并参加相关培训 [3] - 公司董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 并提供必要工作条件 [3] 年报工作执行机制 - 公司需提交年度报告工作计划供独立董事审阅 独立董事通过会谈和实地考察等形式履行职责 并保留书面记录 [4] - 独立董事需与管理层全面沟通公司生产经营情况 并尽量安排实地考察 [4] - 在审计期间 独立董事需与审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告情况 [4] - 在会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与其见面沟通问题 并形成签字会议纪要 [4] 异议处理与报告机制 - 独立董事发现公司或高管涉嫌违法违规时 需要求纠正或停止 并及时向董事会和监管机构报告 [4] - 对董事会审议事项的程序和材料完备性进行关注 可要求补充整改或延期召开会议 [5] - 若2名以上独立董事认为资料不充分 可书面联名提出延期审议 董事会需采纳 [5] - 对年报事项存在异议且经半数以上独立董事同意 可独立聘请外部机构 费用由公司承担 [5] 确认与披露要求 - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容需陈述理由并披露 [5] - 在年报编制和审议期间负有保密义务 不得提前泄露内容 [6] 述职报告与制度实施 - 独立董事需按交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 说明履职情况并重点关注内部控制与中小投资者权益保护 并在股东会上报告 [6] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后施行 [6]

突发事件处理制度框架 - 公司建立突发事件应急管理机制 旨在预防和减少突发事件发生及其造成的损失 维护正常生产经营秩序 资产安全和企业稳定 保护投资者合法利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《中华人民共和国突发事件应对法》《证券 期货市场突发事件应急预案》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》 [1] 突发事件定义与分类 - 突发事件定义为与公司有关的 突然发生的 已经或可能对公司经营 财务 声誉 股价等产生严重影响的偶发性事件 甚至影响证券市场稳定 [1] - 按照社会危害程度和影响范围 突发事件主要分为治理类 经营类 政策及环境类 信息类 [2] 组织体系与职责 - 公司成立突发事件处置工作领导小组（应急领导小组） 由董事长任组长 总裁任副组长 成员包括副总裁 董事会秘书 财务负责人及相关职能部门负责人 [6] - 应急领导小组统一领导突发事件处理工作 组长负责决策和指挥 副组长负责协调和执行 组员按分工履行职责 [7] - 各职能部门及分子公司负责人作为突发事件预警和预防工作第一责任人 需成立相应应急小组负责其下的突发事件管理及处置 [8] 预警和预防机制 - 公司对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施 定期检查及汇报有关情况 做到及时提示和提前控制 [9] - 应急领导小组成员保持24小时开机 设置值班电话确保联络畅通 任何人均可作为信息报告人 信息报告需及时 客观 真实 [10] - 预警信息包括突发事件类别 起始时间 可能影响范围 预警事项及应采取的措施 [11] 信息传递与处置流程 - 预警信息由各职能部门及分子公司负责人向分管副总裁汇报 经分析调查后 可能转化为突发事件的信息须立即向应急领导小组组长和副组长汇报 [4] - 发生影响或可能影响证券市场稳定的突发事件后 需及时将事件情况 已采取的措施 联络人及联系方式上报黑龙江证监局及有关部门 [12] 应急处置措施 - 发生突发事件后 立即采取措施控制事态发展 组织开展应急救援工作 并根据职责启动相关应急预案 [13] - 应急领导小组确定突发事件后 及时召开会议决定启动应急预案 并成立处置工作小组 制订处置方案和统一对外宣传解释口径 [14] - 针对治理类突发事件 主要措施包括与当事人沟通 配合监管部门查处 了解资产状况并报告有关部门 [6] - 针对经营类突发事件 主要措施包括寻找切实可行的解决方案如定向增发或重组 [6] - 针对政策及环境类突发事件 主要措施包括了解政策环境详情及影响程度 调整经营策略及投资方向 派出领导亲赴现场处理 [6] 后期处置与应急保障 - 突发事件结束后 尽快消除影响并恢复正常工作状态 同时调查评估事件的起因 性质 影响 责任等 修订和完善制度 [16] - 公司经营班子拟定善后事项处理意见 包括遭受损失情况及恢复经营的建议 由董事会或股东会批准后执行 [17] - 应急保障包括通信保障（值班电话及手机畅通） 队伍保障（应急领导小组有权召集处置人员） 物资保障（设施 设备 资金 交通工具） 培训保障（应急预案和知识培训） [18] 奖惩机制 - 突发事件处理工作实行行政领导负责制和责任追究制 [19] - 对应急管理工作中做出突出贡献的集体和个人给予表彰和奖励 [20] - 对迟报 谎报 瞒报 漏报重要情况或其他失职 渎职行为的责任人给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 制度修订与解释 - 本制度由公司董事会负责制订 修改和解释 [23] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [24]

总则 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度旨在提高规范运作水平、增强年报信息披露质量和透明度 [1] - 公司人员需严格执行企业会计准则及相关规定，确保财务报告真实公允反映财务状况和经营成果 [1] - 公司人员不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [1] 重大差错认定范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他信息披露存在重大错误或遗漏、业绩预告与年报存在重大差异等情形 [2] - 具体认定情形涵盖违反国家法律法规使信息披露发生重大差错、会计报表附注披露存在重大错误、业绩快报数据与定期报告存在重大差异等七类情况 [2][4] - 财务报告重大会计差错认定标准涉及资产、净资产、收入、利润等指标差错金额占最近年度审计值5%以上 [5] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循客观公正、有错必究、权力与责任相对等、追究与改进相结合四项原则 [4] - 财务报告存在重大会计差错更正时需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所进行重新审计 [5] - 内审部门需收集资料调查责任原因，形成书面材料提交董事会审计委员会审议 [6] 责任主体认定 - 信息报送部门或公司负责人对故意或过失导致的年报信息披露重大差错承担直接责任 [7] - 董事长、总裁、财务总监、董事会秘书对年报信息披露真实性承担主要责任 [7] - 财务报告真实性主要责任由董事长、总裁、财务总监和会计机构负责人共同承担 [7] 追究处理措施 - 被监管部门采取监管措施时，内审部门需查实原因并提交董事会审议责任追究 [7] - 从重处罚情形包括责任人主观故意、干扰调查、多次发生差错等五种情况 [7][8] - 责任追究形式包含内部通报批评、调离岗位、经济处罚、解除劳动合同等五种处理方式 [9] 制度适用范围 - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]