核心观点 - 雪天盐业通过收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权，实现对后者的控股（持股比例由20%提升至61%），旨在完善新能源产业链布局并寻找新的业绩增长点，以应对主营业务业绩持续下滑的局面 [1][3] - 此次跨界收购面临不确定性，主要源于标的公司美特新材的业绩对钴酸锂产品价格波动较为依赖，且其钠电正极材料业务尚未实现规模化量产 [1][4] 收购交易详情 - 雪天盐业已签署收购美特新材41%股权的《股权转让协议》并完成工商变更登记，本次收购对价为2.61亿元，资金来源为自有或自筹资金 [1][3] - 交易完成后，雪天盐业持有美特新材61%股权，成为其控股股东 [1][3] - 公司此前已于2022年11月通过“协议转让+增资扩股”方式，耗资1.14亿元获得美特新材20%股权 [3] 收购标的公司业务与财务 - 美特新材主要产品包括钴酸锂、三元正极材料和钠电正极材料，应用于新能源电池生产 [3] - 公司业绩与钴酸锂价格高度相关：钴酸锂均价从2025年初约14万元/吨反弹至11月份接近35万元/吨 [4] - 美特新材2024年实现营收6.29亿元，净利润为359.74万元；2025年前三季度实现营收6.4亿元，净利润为3560.96万元 [4] - 公司钠电正极材料业务已成功销售吨级产品，但仍处于研发阶段，尚未实现规模化量产 [4] 雪天盐业业绩与跨界背景 - 公司主营业务业绩持续下滑：2023年营收62.62亿元，归母净利润7.09亿元；2024年营收53.92亿元（同比下降13.9%），归母净利润3.04亿元（同比下降57.13%） [5] - 2025年前三季度实现营收32.44亿元（同比下降21.99%），归母净利润3262.93万元（同比下降90.37%） [5] - 业绩下滑部分归因于主营产品纯碱价格大幅下跌：2024年轻质纯碱价格全年跌幅达45.23%，重质纯碱跌幅为43.3%；2025年1-6月，两者价格又双双下跌超30% [5][6] - 纯碱是公司主营产品之一，占营收比例近三成 [5] - 除本次收购外，公司于2025年7月出资5100万元（控股51%）与复旦大学技术团队等合作建立湖南省未来纤维研究院有限公司，探索纤维电子器件规模化生产 [5] 收购的战略考量与潜在挑战 - 公司收购美特新材旨在完善新能源产业链布局，预计能提升主营业务收入和利润规模，提高盈利能力和市场竞争力 [1][3] - 收购具备产业协同逻辑：雪天盐业作为盐化工企业，在资源与化工生产技术有积累，而美特新材生产钠离子电池正极材料与纯碱等基础化工原料密切相关 [6] - 跨界新能源面临挑战，包括技术更新迭代快需持续研发投入、市场竞争激烈、不同业务管理模式差异大等 [6] - 标的公司业绩依赖钴酸锂价格，若未来价格下跌将冲击其业绩并影响收购收益 [4] - 标的公司钠电正极材料业务的技术路线、量产时间与市场接受度均未得到验证 [4]

公司管理层增持计划执行情况 - 公司部分董事及高级管理人员计划自2025年9月23日起的6个月内，使用自有或自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份 [1] - 计划增持总金额不低于人民币190万元且不超过266万元 [1] - 截至公告披露日，增持计划实施期限已过半，增持主体已合计增持股份8.71万股，合计增持金额为87.63万元 [1] - 后续增持主体将根据市场情况，在计划实施周期内逐步推进剩余增持事宜 [1]

公司股份增持计划 - 公司部分董事及高级管理人员计划自2025年9月23日起的6个月内，使用自有或自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份 [1] - 计划增持股份的合计金额不低于人民币190万元且不超过266万元 [1] 增持计划执行进展 - 截至公告披露日，增持计划实施期限已过半 [1] - 增持主体已合计增持股份8.71万股，合计增持金额为87.63万元 [1] - 本次增持计划尚未实施完毕 [1] - 后续增持主体将根据市场情况，在计划实施周期内逐步推进增持事宜 [1]

公司管理层增持计划进展 - 公司部分董事及高级管理人员计划自2025年9月23日起的6个月内增持公司股份，合计拟增持金额不低于190万元且不超过266万元 [1] - 截至公告披露日，增持计划实施期限已过半，增持主体已合计增持股份87,100股，合计增持金额为87.63万元 [1] - 本次增持计划尚未实施完毕，后续增持主体将根据市场情况，在计划实施周期内逐步推进增持事宜 [1]

文章核心观点 - 曹妃甸南堡经济开发区通过龙头引领、技术突破与绿色转型，成功将传统制盐产业升级为覆盖新能源、新材料等领域的全产业链盐化工产业集群，实现了从“一粒盐”到高附加值产品的蝶变 [1][8] 龙头引领与产业布局 - 三友集团作为河北省盐化工领域的领军者，通过“三链一群”产业布局（“两碱一化”循环经济产业链、有机硅新材料产业链、精细化工产业链、新能源新材料双新战略产业集群）破解传统产业转型难题 [3] - 集团年产10万吨电池级碳酸钠项目已进入试生产阶段，产品纯度达99.9%，应用于储能系统、动力电池等领域，为打造北方最大钠电池产业基地注入动力 [1][3] - 集团已突破排废浓海水深度歧化利用等关键技术，研发电池级碳酸镁等10余项高端产品，3项技术列入国家科技计划，4项成果获河北省科学技术奖，18项技术达国际国内领先水平，80余项技术获专利授权 [3] - 集团未来将重点突破“精制浓海水反渗透超高倍浓缩”等核心技术，围绕钙、镁、溴等海洋元素研发超细纳米钙、高纯正碳酸镁、溴系环保阻燃剂等高附加值产品 [3] 技术创新与专精特新突破 - 国家级专精特新“小巨人”企业三孚硅业已投产500吨电子级二氯二氢硅产线，产品满足下游定制要求并向国内外芯片龙头企业规模化供应，打破了海外垄断 [4] - 公司研发的电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅是半导体芯片制造的基石性辅助材料，拥有70多项国家专利，主导制定了3项国家标准 [4] - 公司采用先进的“光催化——热耦合精馏组合法”生产高纯四氯化硅，产品纯度达9N以上，实现国产化，主要用于光纤预制棒制造 [4] - 公司产品线包括三氯氢硅、气相二氧化硅、高纯四氯化硅、氢氧化钾、硫酸钾、特种气体、硅烷偶联剂等，广泛应用于光伏、光纤、电子芯片等众多行业 [5] - 集团建有河北省企业技术中心、河北省氯硅烷材料技术创新中心，持续推动硅基特气国产化突破 [5] 绿色转型与循环经济 - 三友集团热电公司首创“氢煤掺烧”技术，每年可节省原煤7600余吨，大幅降低碳排放 [6] - 集团氯碱公司通过节水攻关，使聚氯乙烯单位产品取水量优于行业指标，入选工信部工业废水循环利用典型案例 [6] - 集团化纤公司研发的含50%再生浆粕的循环再生纤维达国际领先水平，2024年以来成功应用于40多家知名品牌的550余款产品，建立130余家上下游合作伙伴生态，覆盖全球40多个国家与地区，销量实现翻倍 [6] - 河北南堡盐场有限公司第五盐场年生产工业原盐22万吨，主要销售给三友集团作为优质原料 [7] - 三友蓝海科技公司通过浓海水综合利用，解决钢铁、化工产业的供水问题，保障区域水资源安全 [7] 产业集群规模与现状 - 曹妃甸南堡经济开发区已形成106家盐化工相关企业、超2万从业人员的产业集群 [7] - 产业集群年产纯碱230万吨、PVC 40万吨、碳酸锂/氢氧化锂 4万吨 [7] - 产业构建起“盐-碱-氯气-氯代苯酚”、“盐-烧碱-粘胶短纤维”等特色产业生态，产品销往全国并出口世界120个国家和地区 [1][7]

公司股权与资本结构重大变更 - 中盐（内蒙古）碱业有限公司近期发生重大工商变更，新增三家股东：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、山东海化股份有限公司（000822）、内蒙古蒙盐化工投资有限公司 [1] - 变更后，原全资股东中盐内蒙古化工股份有限公司（中盐化工，600328）持股比例从100%降至51%，仍为控股股东 [1][2][5] - 公司注册资本发生巨额增资，从1960万元人民币大幅增加至80亿元人民币，增幅显著 [1][6] 新进股东与股权结构 - 新增股东山东海化股份有限公司持股比例为29%，成为第二大股东 [5] - 新增股东中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司持股比例为10% [5] - 新增股东内蒙古蒙盐化工投资有限公司持股比例同样为10% [5] - 所有新进股东均为国有企业或相关基金，显示项目具有浓厚的国资背景与产业协同色彩 [5] 公司基本情况 - 中盐（内蒙古）碱业有限公司成立于2025年3月28日，营业期限至2045年 [3] - 公司注册地址位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗 [3] - 公司登记状态为存续（在营、开业） [2] 公司经营范围与行业定位 - 公司经营范围广泛，许可项目包括：非煤矿山矿产资源开采、食品添加剂生产、饲料添加剂生产、热力生产和供应、天然气开采等 [1][3] - 一般项目包括：食品添加剂销售、饲料添加剂销售、非食用盐加工与销售、基础化学原料制造、技术玻璃制品制造、玻璃纤维及制品制造、非金属矿物制品制造等 [3] - 国标行业分类属于“其他采矿业（B1200）” [3] 其他工商变更事项 - 除股东变更外，公司主要成员也发生变更，包括郭国庆的职务变更，以及新增李俊江、刘（具体姓名未列全）为主要成员 [6]

公司股权与资本变更 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司发生工商变更 新增中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 山东海化（000822）及内蒙古蒙盐化工投资有限公司为股东[1] - 公司原全资股东中盐化工（600328）持股比例由100%降至51%[1] - 公司注册资本由1960万元人民币大幅增加至80亿元人民币 增幅巨大[1] 公司基本信息 - 该公司成立于2025年3月[1] - 公司经营范围包括非煤矿山矿产资源开采 食品添加剂生产 饲料添加剂生产 热力生产和供应等[1]

公司治理结构变动 - 公司非独立董事徐青因公司治理结构调整辞去董事及审计委员会委员职务 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 徐青离任董事职务后将继续在公司担任企业管理部部长 [1] - 公司于2025年12月18日召开职工代表大会 选举李雪为第五届董事会职工代表董事 任期至第五届董事会任期届满之日止 [1]

董事会决议与核心事项 - 公司第六届董事会第五次会议于2025年12月16日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计28名，可解除限售的限制性股票数量合计609,325股，约占公司目前总股本的0.0780% [1][10] - 预留授予部分第二个限售期将于2025年12月29日届满，董事会认为解除限售条件已经成就，将按规定办理解除限售事宜 [10] 激励计划历史决策与执行 - 2021年限制性股票激励计划于2021年12月30日经第四届董事会第十八次会议审议通过草案，并于2022年3月24日经2022年第一次临时股东大会审议通过草案修订稿 [2][5] - 2022年3月2日，公司获得江苏省国资委原则同意实施该激励计划的批复 [3] - 激励计划首次授予1,022.20万股限制性股票，登记日为2022年4月29日 [5] - 激励计划预留授予于2022年11月17日进行，以5.64元/股的价格向29名激励对象授予186.80万股限制性股票 [6] - 预留授予限制性股票的登记完成之日为2022年12月30日 [10] 历次解除限售与股份变动 - 首次授予部分第一个解除限售期于2024年4月完成，112名激励对象解除限售3,327,317股 [7] - 预留授予部分第一个解除限售期于2024年12月完成，28名激励对象解除限售609,325股 [8] - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年4月完成，108名激励对象解除限售3,191,984股 [9] - 公司曾多次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，包括2023年9月注销12万股、2024年4月注销12万股、2025年2月注销4万股（预留授予）、2025年6月注销270,667股（首次授予） [6][7][8][9] 相关核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会核查认为，本次解除限售条件已成就，激励对象资格合法有效，解除限售事项符合相关规定，同意为28名激励对象所持609,325股办理解除限售 [10] - 北京市君致律师事务所出具法律意见，认为公司已履行必要批准授权程序，本次解除限售条件已成就，对象与数量符合规定，公司尚需履行后续信息披露及办理解除限售手续 [11]

核心公告摘要 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期将于2025年12月29日届满，解除限售条件已成就 [2] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计28名，可解除限售的限制性股票数量合计609,325股，约占公司目前总股本的0.0780% [2][12] - 公司第六届董事会第五次会议已审议通过相关议案，同意9票、反对0票、弃权0票 [3] 激励计划历史决策与执行 - 2021年12月30日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 2022年3月2日，公司获得江苏省国资委原则同意激励计划的批复 [5] - 2022年3月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 [6] - 2022年3月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，首次授予登记日为2022年4月29日，数量为1,022.20万股 [6][7] - 2022年11月17日，公司第五届董事会第五次会议确定预留授予日为2022年11月17日，以5.64元/股的价格向29名激励对象授予186.80万股限制性股票 [7] - 本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年12月30日 [10] 历次解除限售与股份变动 - 2023年7月6日，公司审议通过并完成回购注销12万股限制性股票 [8] - 2024年2月6日，公司审议通过并完成回购注销12万股限制性股票 [8] - 2024年4月11日，公司审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，112名激励对象可解除限售3,327,317股，该批次股票于2024年4月29日上市流通 [8] - 2024年12月3日，公司审议通过预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，28名激励对象可解除限售609,325股，该批次股票于2024年12月30日上市流通，并完成回购注销1名激励对象的4万股 [9] - 2025年4月2日，公司审议通过首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，108名激励对象可解除限售3,191,984股，该批次股票于2025年4月29日上市流通，并完成回购注销4名激励对象的270,667股 [9][10] 本次解除限售详情 - 本次解除限售为预留授予部分第二个解除限售期，解除限售期为自预留授予登记完成之日（2022年12月30日）起36个月后至48个月内，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3 [10] - 董事会薪酬与考核委员会核查认为，解除限售条件已成就，激励对象资格合法有效，符合相关规定 [12] - 北京市君致律师事务所出具法律意见，认为公司已履行必要程序，解除限售条件已成就，对象与数量符合规定 [13]