交易概述 - 美丽田园医疗健康产业有限公司以12.5亿元人民币战略收购思妍丽100%股权 [1] - 交易对价由3.3亿元现金、5.1亿元并购贷款及4.1亿元股份支付构成 [1][4] - 交易预计于2025年12月完成交割，2026年1月实现并表 [1] 交易结构与财务影响 - 收购实际构成“零现金占用”，因标的公司账上3.6亿元现金覆盖了3.3亿元现金对价 [1][4] - 思妍丽2024年实现收入8.5亿元、净利润8100万元、经营现金流2.4亿元 [1] - 交易对应市盈率约14.8倍，显著低于收购方29.5倍及行业平均23.3倍水平 [4] - 在不考虑协同效应情况下，收购预计使美丽田园2025年每股收益从1.36元提升至1.62元，增幅18% [4] - 交易完成后，美丽田园门店总数将达到734家，较上市时翻倍 [1] 市场地位与战略布局 - 收购后公司同时拥有行业前三品牌，形成四大生活美容品牌矩阵 [6] - 在全国20个一线及新一线城市的456家核心商业物业中，公司品牌合计进驻191家，覆盖率达42% [5][6] - 在北上广深四大城市，双方收入贡献均超过60% [6] - 思妍丽约6万名直营活跃会员将使集团活跃会员总数突破20万，增幅44% [6][8] 业务整合与协同效应 - 思妍丽19家医疗美容门诊中有17家与美丽田园现有门店位于同一城市，具备整合条件 [6][8] - 公司计划未来三年推动一半医疗门店升级，将医疗业务渗透率从24%提升至30%以上 [6][8] - 管理层以奈瑞儿整合为例，称其净利率从2023年的6.5%提升至2025年上半年的10.4%，增长3.9个百分点 [9] - 整合重点包括会员导流、医疗业务整合和中后台赋能 [8] 未来财务展望 - 管理层预计2026年集团收入将突破40亿元，经调整净利润将超过5亿元 [1]

收购交易概述 - 美丽田园医疗健康以总对价12.5亿人民币收购上海思妍丽实业100%股权，是其“内生增长+外延收购”战略的关键一步 [1] - 思妍丽2024年收入约为8.5亿元人民币，净利润约为8100万元人民币，经营性现金流约为2.4亿元，现金及等价物约为3.6亿元 [1] 交易结构与融资安排 - 收购采用“现金+并购贷+发股”的多元化方案，现金对价约8.4亿元（内部现金3.3亿元及银行融资5.1亿元），股份对价约4.1亿元 [2] - 公司将向卖方发行约1579.8万股对价股份，发行价每股28.71港元，交易完成后SYL Holding将持有公司约6.28%的股权 [2] - 交易完成后，控股股东集团持股比例预计从公告日下降3.07%至45.70%，其他公众股东持股比例下降3.21%至48.02% [2] - 思妍丽账面持有约3.6亿元现金及等价物，足以覆盖收购首期款项的3.3亿元，其年均约2.4亿元的经营性现金流能支撑并购贷款后续每年还款0.7亿元 [2] - 卖方MBK Partners通过换股获得的股份设定超过半年的锁定期，对价股份将分三批在2026年6月30日、9月30日、12月31日解除禁售 [2] 市场份额与门店网络 - 收购完成后，美丽田园麾下将汇聚美丽田园、奈瑞儿和思妍丽三大行业头部品牌，门店网络将从552家跃升至734家 [3] - 在中国美容服务市场，前20大核心城市占据约40%的市场规模，其中北上广深四大城市占据约半数（全国市场的约20%） [3] - 集团与思妍丽均有超过90%的收入来自前20大核心城市门店，超过60%的收入来自北上广深门店 [3] - 收购后，20大核心城市门店数量将从360家跃升至491家（增加131家），北上广深门店数量将从206家跃升至266家（增加60家） [3] 业务协同与竞争优势 - 合并后集团在20大核心城市的高端商业物业覆盖率超过42%（美丽田园与奈瑞儿已进驻147家，思妍丽覆盖46家），实现对近半高端商圈的覆盖 [4] - 思妍丽6万名优质会员的并入将带动整体会员规模增长44%，使高质量流量入口突破20万大关 [4] - 思妍丽旗下27家医疗美容门诊将与集团现有的19家医美机构形成合力，通过同地区资源整合提升医疗服务能级 [4] - 美丽田园与思妍丽的渗透率分别为28.7%和18.8%，合并可显著提升双方在“双医疗”的渗透率从而有效提高增值业务收入 [4] 估值水平与整合前景 - 思妍丽的估值具备显著吸引力，其14.8倍LTM市盈率低于美丽田园自身的29.5倍，也低于行业23.3倍的平均水平 [5] - 思妍丽拥有20年经营历史，最近十二个月营收达8.5亿元，净利润率9.6%，盈利能力稳健 [5] - 思妍丽当前约630万元的单店收入较美丽田园超1000万元的水平存在显著提升空间 [5] - 奈瑞儿被收购后经营服务利润率从6.5%跃升至10.4%，印证了集团整合方法的有效性，此次收购有望复制此成功路径 [5] - 集团将从精细化运营、数字化转型与供应链协同三大维度赋能思妍丽，通过医疗资源复用和运营标准统一优化成本结构 [5] - 此次收购预计将于今年12月完成最终交割，于2026年1月并表，协同效应释放有望在考虑稀释后仍推动EPS增长 [6]

收购交易概述 - 公司宣布以总对价12.5亿人民币收购上海思妍丽实业100%股权，是其"内生增长+外延收购"战略的关键一步 [1] - 交易采用"现金+并购贷+发股"的多元化方案，现金对价约8.4亿元，股份对价约4.1亿元 [2] - 交易预计于今年12月完成最终交割，并于2026年1月并表 [6] 交易结构与财务安排 - 现金对价8.4亿元由集团内部现金3.3亿元及银行融资5.1亿元组成 [2] - 股份对价约4.1亿元，公司将向卖方发行约1579.8万股对价股份，发行价每股28.71港元 [2] - 交易完成后，控股股东集团持股比例预计从公告日下降3.07%至45.70%，其他公众股东持股比例下降3.21%至48.02%，交易对手方SYL Holding将持有公司约6.28%股权 [2] - 目标公司思妍丽账面持有约3.6亿元现金及等价物，足以覆盖收购首期款项3.3亿元，其年均约2.4亿元的经营性现金流能支撑并购贷款后续每年0.7亿元的还款 [2] - 卖方通过换股获得的股份设定超过半年锁定期，对价股份将分三批在2026年6月30日、9月30日、12月31日解除禁售 [2] 市场份额与门店网络 - 收购完成后，公司麾下将汇聚美丽田园、奈瑞儿和思妍丽三大行业头部品牌 [3] - 公司门店网络将从552家跃升至734家，在中国高端美容服务市场的龙头地位将得到实质性夯实 [3] - 在20大核心城市门店数量将从360家跃升至491家，增加131家，北上广深门店数量将从206家跃升至266家，增加60家 [3] - 双方均有超过90%的收入来自前20大核心城市门店，超过60%的收入来自北上广深门店 [3] 业务协同与竞争优势 - 合并后集团在20大核心城市的高端商业物业覆盖率超过42%，实现对近半高端商圈的覆盖 [4] - 思妍丽6万名优质会员的并入将带动整体会员规模增长44%，使其高质量流量入口突破20万大关 [4] - 思妍丽旗下27家医疗美容门诊将与公司现有的19家医美机构形成合力，共同推动医疗门诊层级提升 [4] - 目前美丽田园/思妍丽的渗透率分别为28.7%/18.8%，合并可以显著提升双方在"双医疗"的渗透率从而有效提高增值业务收入 [4] 估值水平与整合前景 - 思妍丽的估值具备显著吸引力，其14.8倍LTM市盈率低于美丽田园自身的29.5倍，也低于行业23.3倍的平均水平 [5] - 思妍丽拥有20年经营历史，最近十二个月营收达8.5亿元，净利润率9.6%，盈利能力稳健 [5] - 思妍丽当前约630万元的单店收入较美丽田园超1000万元的水平存在显著提升空间 [5] - 此次收购有望复制奈瑞儿的成功整合路径，奈瑞儿被收购后经营服务利润率从6.5%跃升至10.4% [5] - 公司预计协同效应释放有望在考虑稀释后仍推动EPS增长，实现业绩增长与股东回报的双赢 [6]

收购交易概述 - 公司以12.5亿元对价战略收购上海思妍丽实业股份有限公司100%股权，此为今年美容行业最大收购案 [1][6] - 收购通过现金加发股方式进行，包括境内收购对价3.25亿元、境外收购对价5.11亿元及配发15,798,147股对价股份，每股作价28.71港元，较最后交易日收市价折让19.67% [6] - 交易完成后，思妍丽成为公司间接全资附属公司，公司门店数量将合计突破734家，并纳入思妍丽约6万名直营活跃会员 [8] 标的公司财务与运营状况 - 思妍丽收益从2022年的5.65亿元增长至2024年的8.49亿元，2025年上半年收益为4.23亿元 [12] - 思妍丽除税后溢利从2022年亏损0.36亿元转为2023年盈利0.69亿元，2024年盈利0.81亿元，2025年上半年盈利0.44亿元 [12] - 标的公司是一家全国性高端美容连锁集团，截至2025年6月30日在全国48个主要城市运营163家高端美容服务门店及19家医疗美容门诊，超90%收入来源于20个一线和新一线城市 [8] 收购估值与行业整合战略 - 独立估值机构将思妍丽估值定为13.95亿元，公司收购价12.5亿元为标的估值的89.6%，属于折价收购 [8] - 此次收购是公司继去年以3.5亿元收购奈瑞儿70%股权后的又一次行业整合，按2024年收入计算，公司旗下品牌已占据中国美容行业前三席位 [14] - 公司累计已完成30项以上收购案例，预计未来有更多并购整合机会，并展望2026年集团收入突破40亿元，经调整净利润突破5亿元 [15] 公司自身业绩表现 - 公司2025年上半年收入为14.59亿元，同比增长28.2%，净利润为1.91亿元，同比增长35.5% [15][16] - 公司2025年上半年直营门店客流同比增长47.8%至91.8万人次，活跃会员人数同比增长46.5%至11.9万人，毛利率提升2.3个百分点至49.3% [16] - 公司2025年上半年研发开支为0.21亿元，销售开支为2.5亿元，其中推广营销费用0.27亿元，公司拥有90人自研IT团队，过去四年投入超2亿元 [16] 资本市场反应与品牌运营挑战 - 收购公布当日，公司股票高开低走，收盘报33.8港元/股，下跌5.43%，公司回应称短期股价波动为正常现象 [4] - 公司旗下品牌在消费者投诉平台存在多起“退款难”投诉，奈瑞儿投诉量达435条，涉及金额几千至十万元不等，公司表示积极回应并授权店长直接处理退费 [17] - 思妍丽及公司旗下另一品牌曾因违规开展诊疗活动、使用非卫生技术人员等原因多次被处罚 [17][20]

收购交易概述 - 美丽田园以12.5亿元对价战略收购上海思妍丽实业股份有限公司100%股权 [1] - 此次收购是继2024年收购奈瑞儿后集团的关键战略举措 [1] - 收购完成后按2024年收入计算中国美容行业前三名品牌齐聚美丽田园麾下 [1] 被收购方思妍丽业务概况 - 思妍丽创立于1996年截至2025年6月30日在全国48个主要城市运营163家高端美容服务门店及19家医疗美容门诊 [1] - 公司超90%的收入来源于中国20个一线和新一线城市 [1] - 思妍丽拥有约6万名直营活跃会员2024年实现收入8.5亿元净利润8100万元 [1][2] 战略协同与整合预期 - 收购将带动美丽田园直营活跃会员规模跨越式增长为双美+双保健商业模式打开高质量流量入口 [1] - 北上广深四大一线城市为美丽田园和思妍丽均贡献超60%的总收入收购将进一步提升在一线及新一线城市的市场份额 [1] - 集团将借鉴奈瑞儿整合经验从输出医疗美容服务能力和客户精细化运营数智化转型及供应链整合两大维度提升思妍丽盈利水平 [2] 公司发展战略与财务目标 - 美丽田园坚持内生增长+外延并购双轮驱动战略2014年以来已完成超30项行业并购 [2] - 公司核心战略在于对高线城市的高端美容市场进行关键占位凭借高密度市场覆盖和稀缺商圈资源构筑品牌护城河 [2] - 管理团队预计2026年集团收入将突破40亿元经调整净利润将突破5亿元 [3] 行业背景与市场观点 - 美与健康行业被视为万亿元级黄金赛道情绪消费和悦己消费意识觉醒 [3] - 行业高度分散的格局为具备成长能力的龙头企业提供了快速扩张的机遇 [3] - 此次强强联合预计将最大化释放协同效应推动上市公司收入再上台阶 [3]

投资评级与核心观点 - 报告未明确给出投资评级 [1] - 报告核心观点：美丽田园收购思妍丽是其“内生增长+外延收购”战略的关键一步，此举将高端美容市场前三品牌汇聚一堂，显著夯实其龙头地位 [1] 交易结构与财务安排 - 收购总对价为12.5亿人民币，采用“现金+并购贷+发股”的多元化融资方案 [2] - 现金对价约8.4亿元，其中3.3亿元来自集团内部现金，5.1亿元来自银行融资；股份对价约4.1亿元，发行约1579.8万股，发行价每股28.71港元 [2] - 交易完成后，思妍丽将成为美丽田园的全资子公司，其财务业绩将并入集团报表，现有股东持股比例将被稀释 [2] - 卖方MBK Partners通过换股获得股份设有超过半年的锁定期，分三批于2026年解除禁售 [2] 市场地位与网络协同 - 收购后，美丽田园旗下将拥有美丽田园、奈瑞儿和思妍丽三大头部品牌，门店总数从552家跃升至734家 [3] - 中国美容服务市场前20大核心城市占比约40%，其中北上广深占全国市场约20% [3] - 合并后，集团在20大核心城市的门店数从360家增至491家，在北上广深的门店数从206家增至266家，双方均有超90%收入来自核心城市，超60%来自一线城市，协同效应显著 [3] 业务整合与协同效应 - 合并后集团在20大核心城市的高端商业物业覆盖率超过42%，实现对近半高端商圈的覆盖 [4] - 思妍丽6万名优质会员并入将使集团整体会员规模增长44%，突破20万大关，为交叉销售奠定基础 [4] - 双方医美门诊资源整合（思妍丽27家与美丽田园19家）将提升医疗服务能级，合并双方在“双医疗”的渗透率有望提高增值业务收入 [4] 估值分析与财务影响 - 思妍丽的估值具备吸引力，其LTM市盈率为14.8倍，低于美丽田园自身的29.5倍和行业平均的23.3倍 [5] - 思妍丽2024年收入约为8.5亿元人民币，净利润约8100万元，净利润率为9.6%，账面现金约3.6亿元可覆盖收购首付 [1][5] - 此次收购有望复制奈瑞儿的成功整合路径，奈瑞儿被收购后经营服务利润率从6.5%跃升至10.4% [5] - 思妍丽当前单店收入约630万元，较美丽田园超1000万元的水平存在提升空间，集团将通过精细化运营、数字化转型与供应链协同赋能 [5] - 收购预计于2025年12月完成交割，2026年1月并表，协同效应释放有望在考虑稀释后仍推动EPS增长 [5]

纪要涉及的行业与公司 * 纪要涉及的行业为中国高端美容服务行业[3] * 纪要涉及的公司为美丽田园及其收购的标的公司丝妍丽（亦称思妍丽、CAD）[2][3][7] 收购交易的核心情况与财务影响 * 美丽田园以总价12.5亿元收购丝妍丽100%股份，交易市盈率为14.8倍[2][8] * 交易采用现金加发股方式，现金部分由丝妍丽账上自带现金覆盖，股份支付部分设有锁定期[8][19][20] * 丝妍丽2024年营收8.5亿元，净利润8,100万元，收购将直接增厚上市公司收入和利润[2][7][23] * 交易预计将增厚每股收益，2025年EPS将从1.36元提升至1.6元，增幅约18%[4][17] * 美丽田园预计到2026年集团收入将突破40亿元，经调整净利润将突破5亿元[25] 战略意义与市场格局变化 * 收购后美丽田园集团汇集美丽田园、奈瑞儿和丝妍丽三大品牌，成为中国高端美容行业的绝对领导者[3] * 收购显著提升集团在全国市场、高价值城市集群及北上广深等超一线城市的市场份额[2][4][5] * 丝妍丽超过90%的门店收入来自一线和新一线城市，与美丽田园深耕的城市高度重合[2][5] * 双方在全国20个一线和新一线城市中有16城覆盖，这16城收入占总收入的94%[2][10][11] * 在全国20个一线及新一线城市的456家核心商业物业中，整合后集团已进驻191个，占比42%[6][11] 资源整合与协同效应 * 收购后新增约44%的直营活跃会员，为医疗业务带来直接增长机会[2][11] * 丝妍丽19家医疗门诊中有17家与美丽田园位于同一城市，利于发挥协同效应[11] * 未来三年内计划升级旗下半数医疗门店，引入先进设备、扩展科室和服务内容[2][11] * 美丽田园的精细化管理、数字化转型及供应链优化经验将赋能丝妍丽，提升管理效率[11] * 采购规模扩大可增强上游供应商议价权，有效降低采购成本并提高毛利率[11] 未来增长策略与并购方向 * 公司坚持内生增长与外延收购双轮驱动战略[4][13] * 内生增长方面，重点提升单店收入、运营效率、客户生命周期价值和医疗业务渗透率，中期目标医疗业务渗透率30%以上[4][13] * 通过优化供应链能力，预计至少还有5%以上盈利空间可释放[13] * 外延并购注重平台化导向，偏好资本占用少、风险小、回报稳健的标的[16] * 生活美容业务被视为公司的基石业务，创造稳定现金流支持发展[16] * 公司账上有20亿以上人民币现金，2025年预计创造10亿经营现金流[16]

收购交易概述 - 美丽田园以12.5亿元人民币全资收购上海思妍丽实业股份有限公司 [3] - 交易采用现金加股权组合支付 其中现金部分为8.359亿元 股权部分为发行1579.8万股新股 每股作价28.71港元 [3] - 独立估值机构对思妍丽的最终估值为13.95亿元 [3] 被收购方思妍丽概况 - 思妍丽是中国第三大美容服务品牌 2024年实现收入8.5亿元 净利润8100万元 [3] - 截至2025年6月30日 思妍丽在全国48个城市运营163家生活美容门店和19家医美门诊 [4] - 2024年超过90%的总收入来自其位于中国前20个一线和新一线城市的门店 [4] 收购的战略意义与协同效应 - 收购完成后 美丽田园门店总数将增至734家 在中国前20城的高端商场覆盖率大幅提升至42% [4] - 思妍丽带来6万高净值会员 使美丽田园直营会员总量增长44% [4] - 思妍丽的19家医美门诊将与美丽田园现有医疗体系形成互补 构建从生活美容到医疗健康的完整服务闭环 [4] 交易股权结构与影响 - 交易卖方SYL Holding为MBK Partners旗下主体 交易后将获得美丽田园经股份扩大后总股本的6.28% [4] - 卖方所获新股将分阶段锁定 50%禁售至2026年6月30日 25%禁售至同年9月30日 剩余25%禁售至12月31日 [4] - 控股股东李阳及其一致行动人持股比例因新股发行从48.77%稀释至45.70% 仍保持绝对控股权 [5] 公司的并购历史与整合能力 - 此次交易是美丽田园两年内的第二起重大并购 2024年集团战略收购了第二大美容服务品牌奈瑞儿 [5] - 通过输出精细化运营体系 奈瑞儿2025年上半年经调整净利率由2023年的6.5%提升至10.4% [5]

收购交易核心信息 - 公司及全资附属公司上海美丽田园医疗健康同意收购上海思妍丽实业100%已发行股份，对价为人民币12.50亿元 [1] - 作为对价一部分，公司将配发及发行合共1579.81万股对价股份予SYL Holding，占公告日期已发行股份总数约6.70% [1] 目标公司概况 - 目标公司上海思妍丽实业股份有限公司旗下思妍丽品牌创立于1996年，是中国高端美容服务行业的标杆品牌 [2] - 以2024年收入计，思妍丽品牌位列中国第三大的美容服务品牌 [2] - 截至2025年6月30日，目标公司在全国48个城市运营163家生活美容门店及19家医疗美容门诊 [2] - 2024年超过90%的总收入来自其位于中国前20个一线和新一线城市的门店 [2] 收购的战略意义与预期协同效应 - 收购是集团继2024年成功收购奈瑞儿后的又一重要里程碑，将重塑中国高线城市高端美容行业竞争格局 [3] - 交割后，集团门店数量将达致734家，会员基数将实现显著增长 [3] - 集团将依托"双美+双保健"商业模式优势，巩固行业龙头地位并拓展市场占有率 [3] - 集团将通过连锁企业管理、客户生命周期管理、医疗服务升级、AI数智化转型及供应链整合五大核心能力全面赋能目标公司 [3] - 此次强强联合旨在最大化协同效应，释放目标公司价值潜力，驱动集团收入与利润规模性提升 [3]

收购交易核心条款 - 公司及子公司上海美丽田园医疗健康作为买方，与卖方SYL Holding及上海安妍订立股份购买协议，收购上海思妍丽实业100%已发行股份 [1] - 收购对价为人民币12.5亿元，相当于约13.69亿港元 [1] - 对价支付包括配发及发行合共1579.81万股对价股份予SYL Holding，占公告日期已发行股份总数约6.70% [1] - 交割后，目标公司将成为公司间接全资附属公司，其业绩、资产及负债将并入集团账目 [1] 目标公司概况 - 目标公司旗下思妍丽品牌创立于1996年，是中国高端美容服务行业的标杆品牌 [2] - 以2024年收入计，思妍丽品牌位列中国第三大的美容服务品牌 [2] - 截至2025年6月30日，目标公司在全国48个城市运营163家生活美容门店及19家医疗美容门诊 [2] - 2024年超过90%的总收入来自其位于中国前20个一线和新一线城市的门店 [2] 收购的战略意义与协同效应 - 收购是集团继2024年成功收购奈瑞儿后的又一重要里程碑，将重塑中国高线城市高端美容行业竞争格局 [2] - 交割后，集团门店数量将达致734家，会员基数实现显著增长 [2] - 集团将依托独特的"双美+双保健"商业模式优势，巩固行业龙头地位并拓展市场占有率 [2] - 交割后，集团将通过连锁企业管理、客户全生命周期管理、医疗服务升级、AI数智化转型及供应链整合五大核心能力全面赋能目标公司 [3] - 该强强联合将最大化协同效应，快速释放目标公司价值潜力，驱动集团收入与利润规模性提升 [3]