交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] - 存在因标的资产经营问题导致净利润下降并摊薄每股收益的风险 [1] 业务发展措施 - 通过优化调控工艺和改良培育基配方提高食用菌栽培生物转化率 [2] - 继续优化生产工艺提高产量并降低成本以提升食用菌业务盈利能力 [2] - 专注于量贩零食业务高质量发展 利用品牌影响力提升经营效率和盈利能力 [2] 公司治理 - 严格遵循法律法规要求优化治理结构和加强内部控制 [2] - 确保董事会和股东会依法行使职权 保障独立董事维护公司整体利益 [2] - 合理运用融资工具控制资金成本并提升资金使用效率 [2] 股东回报机制 - 建立健全有效的股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3] - 增加股利分配决策透明度便于股东监督经营和利润分配 [3] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预经营管理活动且不侵占公司利益 [4] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履行职责维护股东权益 [4] - 薪酬制度与股权激励计划行权条件均与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元[9][37] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权）[38] - 交易采用现金支付方式 在协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性支付[40] 标的资产估值 - 标的公司采用收益法评估 评估值为299,700.00万元 增值率达605.46%[11] - 最终交易定价为281,474.49万元（100%股权） 较评估值折价6.08%[39] - 交易定价基于标的公司财务状况、行业地位和发展前景等综合因素协商确定[39] 业务协同与战略整合 - 交易旨在加强核心团队绑定 标的公司管理层将通过协议转让获得上市公司5.2714%股份[10][38] - 交易完成后上市公司直接和间接持有南京万优股权比例将从51%提升至75.01%[12] - 标的公司2024年实现收入77.12亿元 业务覆盖29个省、直辖市和自治区[33][36] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司资产负债率将从67.57%上升至90.97%[14] - 2024年归母净利润预计从35,858.46万元增至41,551.71万元[19] - 基本每股收益从1.99元/股提升至2.31元/股[19] 业绩承诺安排 - 设置三年业绩承诺期：2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.5亿元和3.8亿元[41] - 采用现金补偿方式 补偿金额按累计承诺与实际净利润差额比例计算[41] - 承诺期届满后需进行减值测试 减值额超过已补偿部分需另行补偿[42] 行业背景与发展趋势 - 量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元 年复合增长率达104%[31] - 公司旗下"好想来品牌零食"已覆盖14,196家门店 形成规模化优势[32] - 行业聚焦二三线及以下城市 通过标准化运营和供应链优化提升竞争力[31][33] 交易审批进展 - 交易已获得董事会审议通过 尚需股东大会批准及国家反垄断局审查[16][37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权 交易对方内部决策程序已完成[16] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[44][49][50]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润预计从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益预计从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] 业务发展措施 - 将通过优化菌种工艺和培养基配方提高食用菌生物转化率 提升产量并降低成本 [2] - 持续推进量贩零食业务高质量发展 增强品牌市场影响力和经营效率 [2] - 运用多元化融资工具控制资金成本 提升资金使用效率 [2] 治理与承诺 - 公司已建立股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3][4] - 控股股东承诺不干预经营决策 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺勤勉履职 薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4]

接班潮 - 万辰集团董事长王健坤辞职 由原总经理王丽卿接任董事长 其子王泽宁出任总经理 [2] - 王泽宁1993年出生 2022年随公司转型进入量贩零食赛道 目前公司市值超300亿元 [3] - 王泽宁2015年已通过《一致行动协议》进入接班程序 担任副总经理负责资本运作 [5] - 王健坤此前有意识减少参与日常经营 为二代接班铺路 计划逐步淡出经营管理 [6] - 王泽宁成为实控人后 公司加速年轻化战略 与热门IP合作推出爆款产品 [6] 公司转型 - 万辰集团前身为食用菌企业 2021年上市后业绩下滑 市值一度跌破20亿元 [9] - 2022年转型量贩零食赛道 通过合资收购快速扩张 整合5大品牌统一为"好想来" [9][10] - 2024年零食业务营收317.9亿元 占比98.33% 食用菌业务仅剩1.67% [13] - 截至2025年3月全国门店达15000家 其中好想来门店10000家 [13] - 公司成为全国量贩零食行业唯一A股上市公司 [13] 行业竞争 - 主要竞争对手鸣鸣很忙2024年零售额555亿元 门店超15000家 正冲击港股IPO [13] - 区域性竞争者包括零食舱 零食优选等品牌 [13] - 良品铺子受冲击后引入武汉国资控股 [14] 二代接班趋势 - 中国百强家族企业创始人平均生于1950年代末 75%以上企业面临交接班 [16] - 正大集团谢其润 谢承润 天合光能高海纯等90后已进入核心管理层 [16] - 多个行业出现二代接班案例 普遍具备高学历和国际化背景 [17] - 全球仅30%企业能顺利传承到第二代 PE机构看到并购机会介入传承过程 [18]

据新华社消息，7月29日，第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者表彰大会在 京召开。会上，100人获得"优秀中国特色社会主义事业建设者"称号。 全国"优秀建设者"评选表彰始于2004年，第二届至第五届评选分别在2006年、2009年、2014年、2019 年。今年都有哪些人获得了这一称号？记者看到，来自科技、医药、消费、纺织等多个领域的人士入 选，既有公司创始人、董事长、总裁，也有餐饮店经营者。特别是在中央提振消费的大背景下，受表彰 的建设者有的来自老字号等传统消费赛道，也有一些新兴的消费赛道备受关注。专家指出，把握年轻 化、新型消费趋势，也是进一步扩大内需、撬动消费增长的重要方向。 消费行业多人入选 其中，万事利集团有着40多年的发展历史，而今以丝绸文化创意为主业，体现了传统消费行业的转型升 级。作为新兴消费业态的代表，备受年轻人青睐的"量贩零食"行业也首次出现在了这一表彰名单中。从 具体人选方面看，除了一些公司创始人、董事长、总裁，长沙市开福区佳尝便饭菜馆、厦门市集美区味 友人饮食店等餐馆经营人士也位列其中。 量贩零食代表"鸣鸣很忙"受到关注 随着消费者需求变化，以及年轻消费人群成为主力 ...

公司高管变动 - 创始人王健坤辞去董事长、董事及专门委员会所有职务，原定任期至2026年9月[2] - 董事会选举原董事兼总经理王丽卿（王健坤胞姐）接任董事长，原副总经理王泽宁（王健坤儿子）升任总经理[2] - 王健坤此前因被监察委员会留置调查而暂离岗位，5月26日解除留置后曾短暂恢复履职[2] 公司控制权与治理结构 - 实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱三人，构成一致行动人[3] - 招股书披露王健坤长期不参与日常经营会议，保留董事长职位主要为辅助儿子王泽宁接班过渡[3] 业务转型与市场地位 - 公司2011年成立时主营食用菌业务，2022年8月通过创立"陆小馋"切入量贩零食赛道[3] - 通过合资与收购整合来优品、好想来等品牌，形成"好想来"和"老婆大人"两大主力品牌[3] - 行业形成万辰集团与鸣鸣很忙集团"两超多强"格局，万辰为唯一上市企业[4] 财务与运营数据 - 2024年营收323.29亿元（同比+247.86%），净利润2.94亿元（同比+453.95%）[4] - 2024年Q1营收108.21亿元（同比+124.02%），净利润2.15亿元（同比+3344.13%）[4] - 截至2024年底门店达14196家，与鸣鸣很忙集团（14394家）规模接近[4]

管理层变动 - 万辰集团董事长王健坤因个人精力分配原因辞职，不再担任公司任何职务 [1] - 董事会选举王丽卿担任第四届董事会董事长，免去其总经理职务 [1] - 聘任王泽宁担任总经理，其不再担任副总经理职务 [1] 人事背景 - 王丽卿与王健坤为姐弟关系，与王泽宁为姑侄关系 [2] - 王丽卿现任多家关联企业监事及经理职务 [2] - 王泽宁长期在万辰集团相关企业任职，现任多家子公司经理职务 [2] 事件背景 - 3月3日公告显示王健坤曾被国家监察委员会留置调查，5月底已解除留置措施 [2] - 公司声明调查事项与公司无关，公司未被要求协助调查 [2] 公司表态 - 管理层表示此次换届为正常人事更替 [2] - 强调管理层变更不会对公司业务产生实际影响 [2] - 公司将延续既定战略，推动业务持续稳健发展 [2]

人事变动 - 王健坤因个人原因辞去董事长职务 王丽卿接任董事长 王泽宁出任总经理（CEO）[1] - 年轻管理层对年轻消费趋势的深刻把握与创新实践正为零售业务注入新动能 尤其在量贩零食年轻化战略推进及业绩提升中释放发展潜力[1] 量贩零食业务创新 - 公司成为早期与电影《哪吒2》IP授权方合作的线下零售渠道之一 旗下好想来品牌推出8.8元《哪吒2》系列盲盒迅速卖爆[3] - 引进三丽鸥、蜡笔小新、柯南等热门IP产品 与卡游等头部IP授权商达成独家合作 门店设置IP专区精准满足县域市场消费者需求[3] 品牌营销与粉丝经济 - 签约演员檀健次作为品牌首位代言人 在用户群体中引起热烈反响[5] - 代言人官宣期间在16城地标建筑与超35000座楼宇投放广告 设置"城市主题门店"推出周边兑换计划 线上流量引导至线下[5] - 代言人官宣首日好想来核心主题门店客单价增长近70% 新会员客单量增长迅猛 主题店新会员销售额增长近140%[5] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入108.21亿元（同比+124.02%） 归母净利润2.15亿元（同比+3344.13%）[7] - 量贩零食业务营业收入106.88亿元（同比+127.65%） 净利润4.12亿元（同比+250.73%）[7] - 管理层年轻化将持续深化量贩零食业务探索 推动零售业务创新与业绩巩固[7]

行业分析 - 线下零售迎来重大变革，量贩零食行业已进入双寡头竞争格局，龙头企业具备先发和规模优势 [2] - 零食品类具备高毛利、冲动性消费特征，客单价通常为20-30元，较难突破至百元以上 [2] - 量贩零食门店抢占下沉市场优质点位，快速提升行业集中度，转型折扣超市并扩品类是必然选择 [2] - 我国折扣业态占比仅为4%，远低于欧洲40%和美国20%，提升空间较大 [2] - 量贩零食已成为零食品类最高效渠道之一，潮玩/冻品/烘焙/卤味是重要扩展方向 [2] 公司优势 - 公司为硬折扣领域最纯粹标的，属于量贩零食龙二&唯一上市公司，具备规模效应及议价权 [1][4] - 公司门店超过1.5万家，在产业链具备较强议价能力，净利率有提升空间 [4] - 公司具备先发和管理优势，能高效满足下沉市场"多、快、好、省"的消费需求 [4] 品类扩张策略 - 采用"高频带动低频"方式增强消费者购物粘性，潮玩/熟食/烘焙/冻品是优先扩展品类 [2][3] - 潮玩品类具备高坪效、高动销、提客流、差异化特点，综合毛利率远高于零食品类 [3] - 公司计划推出"潮玩630计划"，拓宽潮玩商品池并升级货架陈列 [3] 财务预测 - 预计2025-27年收入分别为540/643/734亿元，归母净利为9.36/12.92/16.02亿元 [5] - 2025-27年净利润增速分别为219%/38%/24%，当前股价对应PE为33/24倍 [5] - 公司稀缺性和成长性支撑市值提升空间 [5] 催化剂 - 开店速度超预期、净利率提升超预期、少数股东权益收回 [6]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[3][4] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司为硬折扣领域最纯粹标的，属于量贩零食龙二&唯一上市公司，具备规模、先发、管理优势，门店超1.5万家，产业链议价能力强，随着补贴费用收缩，净利率有提升空间，量贩零食门店能满足下沉市场“多、快、好、省”消费需求，可在零食基础上持续扩品类，成长空间大[2] - 维持2025 - 27年收入分别为540/643/734亿元，归母净利为9.36/12.92/16.02亿元，增速分别为219%/38%/24%，当前股价对应25/26年PE为33/24倍，考虑公司稀缺性和成长性，市值仍有较大提升空间[3] 根据相关目录分别进行总结 品类扩展：从“零食+”到“折扣超市” - 零售行业存在规模不经济、易低价竞争、难全国化扩张问题，万辰集团2022年转型量贩零食业务，营收快速增长，目前门店超1.5万家，量贩零食渠道已成零食品类重要渠道，2023年11月零食很忙、赵一鸣合并后行业集中度加速提升，2024年CR2超60%，2024年6月零食有鸣开设批发超市，截至2025年6月门店超1500家[12] - 2025年量贩零食行业进入双寡头竞争格局，龙头有先发、规模优势，后起之秀难冲击格局，零食品类客单价难突破百元，量贩零食门店下沉市场抢占优质点位，转型折扣超市扩品类是必然选择且有竞争优势，我国折扣业态占比仅4%，参考欧美仍有提升空间[7][13] - 品类优势构建体现在消费者心智占领和供应链协同两维度，量贩零食渠道能满足消费者“多、快、好、省”需求，尤其是“省”，其有效实施需产业端产能释放和流通环节成本优化，线下零售中零食、水饮等市场规模大，IP潮玩增速或超15%，可作为扩展方向，但并非所有品类都适合线下零售[7][15][16] - 适合电商的品类多为购买频率低、快递费占比低、价格高的品类，线下渠道有场景属性，可形成冲动性消费，扩展品类可从复购周期、管理难度、盈利水平分析，潮玩、熟食等品类盈利优、与现有客群重合度高，公司计划推出“潮玩630计划”，升级潮玩货架陈列[7][17][20] 草根观察：全食优选门店情况 - 兴化市位于长三角经济区北缘，是泰州下属县级市，经济发展稳健，2024年人均GDP 111103元，人均可支配收入45183元，均处全国中上游水平，常住人口111.03万人，地区生产总值1240亿元，居民消费实力可观且潜力大，兴化市民习惯去大型商超购买饮食和生活用品，是培养食饮零售的沃土[27][28][30] - “好想来”品牌2011年创办，2022年加入万辰集团，2025年3月达万店规模，在兴化有60余家门店，2025年1月24日“好想来全食优选”在兴化首店开业，目前全国开业八家门店，均在江苏[40][41] - 兴化当地市场竞争不激烈，量贩零食友商仅“赵一鸣”入驻且门店少，便利店、超市等渠道以当地品牌为主，2025年3月兴化首家“盒马鲜生”超市签约，其对社区超市冲击待观测[42] - 莲开水香店位于商业地带，位置优越，店型为“矩形缺角”，面积约200坪，陈列合理，动线设计佳[45][46] - 板桥店位于老城区，客流量大，店呈L型，功能区分清晰，使用立式冰柜优化购物体验[51][53] - 体育馆店正对体育场，位于主干道，面积约200坪，呈“矩形”，配备明厨亮灶，货柜布局增加顾客动线，品类摆放突出“全食”属性[57][58] 店型总结：消费体验升级，食品品类丰富 - 好想来门店商品区域划分清晰，采用正面陈列，播放特色背景音乐，铺设“袋袋兔”元素地砖，增强品牌效应，动线设计遵循“引导顾客深入、延长停留时间”原则[67] - “好想来全食优选”在零食、水饮基础上拓展多品类，形成“一站式”购物体验，满足现有顾客需求、吸引增量客户，也投入更多竞争，引进白牌商品，与山姆合作开展社区团购，商品价格与山姆相近或更低[68][70][72] - 门店设置标黄价签吸引顾客，通过议价和供应链管理能力压低商品价格，与线上渠道相比，大部分商品价格相近或更低[73][75] 盈利预测与估值 - 25Q1净利率超预期，随着门店品类扩张毛利率有提升空间，规模效应下净利率有望持续提升，公司拟股权激励，考核目标有望超额完成，Q1少数股东损益占比44.59%，维持预测25 - 27年归母净利润9.36/12.92/16.02亿元，增速分别为219%/38%/24%，对应EPS为4.99/6.88/8.54元，当前股价对应25年PE为33倍，市值仍有提升空间[3][76][77]