董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构，明确董事会秘书权利义务和职责，依据《公司章程》《公司法》等规定制定 [4] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的高级管理人员义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管应支持配合其工作 [4] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历及经济、管理、证券等领域从业经验 [4] - 需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识 [4] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年可连任 [4] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，董事长可临时指定代行人选 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定，协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并记录 [5] - 需对重大政策提供法律咨询，落实董事长审批事项并汇报进展 [5] 董事会秘书履职保障 - 有权了解公司财务经营情况，查阅信息披露相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室协助工作，秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [5] 离任与交接 - 离任前需接受董事会审查并完成档案、事务移交 [6] - 需签订保密协议履行持续保密义务，涉及违法违规信息除外 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权归属董事会 [6]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范业务操作并完善管理机制，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，子公司业务需由公司统一管理且未经批准不得独立操作[2] 外汇套期保值业务操作规定 - 业务范围涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权等，目的为规避汇率风险而非盈利[2] - 交易对手限定为具有资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2][6] - 业务规模需匹配外币收支预测金额，交割期与实际业务执行期一致[7] - 禁止使用募集资金进行交易，且需在董事会/股东会批准的额度内操作[8] 审批权限与决策流程 - 单次或12个月累计金额超总资产50%需股东会批准，低于50%由董事会审议[3][4] - 关联方外汇套期保值交易必须提交股东会审批[4] - 子公司无独立审批权，所有业务需上报公司董事会或股东会[11] 业务管理流程 - 财务部门负责方案制定与执行，包括汇率分析、品种选择及资金划拨[4] - 每笔交易需登记并跟踪交割情况，异常情况需报告董事长[4] - 内审部定期审查业务操作与盈亏情况并向审计委员会汇报[4] 信息隔离与风险控制 - 决策权仅限董事会或股东会，其他部门无权决定[5] - 财务部门需在重大风险时提交分析报告，同时向董事会秘书报备[5] - 证券部门负责审核程序合规性及信息披露[5] 内部风险报告制度 - 汇率剧烈波动时财务部门需提出应对方案并上报管理层[6] - 亏损达净利润5%且超500万元时需立即启动风险处置程序[6] - 达到披露标准的重大风险需及时公告[6] 附则与制度修订 - 制度解释权归董事会，修订需符合最新法律法规要求[6] - 保密要求涵盖所有参与人员及合作金融机构，禁止泄露交易细节[6]

公司公告核心内容 - 公司决定注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计65万份 [4] - 本次注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定执行 [4][5] 审批程序履行情况 - 公司于2025年6月17日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过注销议案 [1] - 独立董事对议案发表独立意见 监事会核查后出具核查意见 [1][3] - 法律顾问出具专项法律意见书确认程序合规性 [5][6] 激励计划历史进程 - 2023年第三次临时股东大会批准《激励计划》草案及考核管理办法 [2] - 2023年11月完成首次授予激励对象名单公示且无异议 [2] - 2023年董事会第八次会议审议通过首次授予方案 中介机构同步出具报告 [3] 本次注销影响说明 - 注销行为不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4][5] - 公司已按《上市公司股权激励管理办法》履行信息披露义务 [5][6]

交易事项概述 - 公司于2025年3月31日召开董事会审议通过认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案，并于2025年4月16日获股东大会批准 [1] - 交易涉及新农人公司向公司非公开发行股份，用于购买公司子公司绿色食品公司76 80%股权，交易对价为9634 62万元 [1] - 新农人公司发行价格为每股2 85元，向公司发行3380 57万股，交易完成后公司将持有新农人公司20 20%股权，绿色食品公司不再纳入合并报表范围 [1] 加期审计报告概述 - 因财务数据有效期届满，新农人公司聘请容诚会计师事务所以2025年3月31日为基准日对绿色食品公司进行加期审计 [1] - 加期审计后，绿色食品公司股权交易作价、新农人公司发行价格及数量均保持不变 [2] - 公司于2025年6月16日召开董事会审议通过加期审计报告事项，因交易价格未变，无需提交股东大会 [3] 交易进展 - 交易已取得公司董事会及股东大会、新农人公司董事会及监事会、标的公司股东会等批准 [6] - 交易尚需新农人公司股东大会审议及全国股转系统审核通过 [6] 财务信息 - 绿色食品公司加期审计报告包含主要财务数据，单位万元，数据经会计师事务所审计 [4] - 新农人公司2023年12月31日、2024年10月31日、2024年12月31日财务数据经审计，2025年3月31日数据未审计 [5] 交易影响 - 加期审计报告未改变交易条款，对公司无重大影响 [6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降68.55% [8] - 研发投入占营业收入比例为13.16%，同比下降3.20个百分点 [8] - 经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，同比大幅改善 [8] - 2025年初启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 [7] 财务数据 - 基本每股收益0.31元，同比下降67.37% [8] - 加权平均净资产收益率0.99%，减少2.20个百分点 [8] - 货币资金39,903.52万元，同比增长87.29% [23] - 应收账款融资增加导致应收款项融资增长 [23] - 无形资产7,035.84万元，同比增长38.38% [23] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [43] - 修订公司章程及部分管理制度 [45][46] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事 [59] - 独立董事津贴为每年5万元 [50] - 制定了2025年"提质增效重回报"行动方案 [51] 股东会议程 - 会议时间：2025年6月27日15:00 [4] - 地点：武汉菱电办公楼一楼会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 审议14项议案，包括董事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 听取独立董事述职报告 [66] 重大事项 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元 [33] - 拟向金融机构申请不超过4亿元综合授信额度 [37] - 使用9,500万元超募资金永久补充流动资金 [41] - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置等业务 [43] - 选举第四届董事会成员，包括3名非独立董事和3名独立董事 [53][61]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为27人，持有表决权数量30,750,030股，占公司表决权总数的59.3490% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][3] - 主要议案包括发行股份及支付现金购买资产交易方案、重大资产重组相关议案、评估定价公允性议案等 [3][4][5] - 普通股股东对各项议案同意比例均超过99.97%，最高达99.9892% [4][6] 表决细节 - 普通股股东表决中反对票最高为4,898票（占比0.0159%），弃权票稳定在3,300票（占比0.0108%） [4][6] - 5%以下股东对《股份及支付现金购买资产符合法律法规条件的议案》等关键议案全部投赞成票 [6][7] 法律程序合规性 - 北京中伦律师事务所曹阳、宋丽均律师见证确认会议程序及表决结果合法有效 [9] - 股东大会决议涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等监管规定 [5][8]

增持主体基本情况 - 增持主体为今飞控股集团有限公司 [1] - 增持计划披露前今飞控股及其一致行动人瑞琪投资合计持有公司股票190,768,548股，占总股本的31.87% [2] - 增持计划披露前12个月内今飞控股未增持公司股份，且前六个月不存在减持情况 [2] 增持计划主要内容 - 增持目的基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，旨在维护股东利益和增强投资者信心 [2] - 增持金额计划不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [2] - 增持不设定价格区间，将根据股票价格波动及资本市场趋势择机实施 [2] - 增持期限为2024年12月12日起6个月内，若股票停牌则复牌后顺延 [2] - 增持方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行 [2] - 增持资金来源于自有资金与增持专项贷款结合，中国建设银行提供不超过9,000万元的专项贷款，贷款金额不超过实际增持金额的90% [3] 增持计划实施情况 - 增持主体在2024年12月12日至2025年6月12日期间合计增持公司股票11,656,000股，占总股本的1.94%，增持金额为5,498.19万元（不含手续费） [3] - 增持完成后今飞控股及其一致行动人持股比例从31.87%提升至33.77%，其中今飞控股持股比例从24.04%增至25.95%，瑞琪投资持股比例从7.82%微降至7.81% [4] - 今飞控股承诺增持完成后6个月内不减持公司股份，并遵守相关法律法规 [3] 法律核查意见 - 律师认为增持人具备主体资格，增持符合《证券法》等法律法规，且符合免于发出要约的情形 [4] - 增持已履行现阶段信息披露义务，尚需就实施结果进行披露 [4]

股权激励计划归属情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期涉及33名激励对象，预留授予部分第一个归属期涉及8名激励对象，共计41名激励对象符合归属条件 [1][2] - 本次可归属的限制性股票数量为51.4285万股 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1][2] 监事会核查意见 - 监事会核查确认激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选，未因重大违法违规行为受到行政处罚或市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] - 监事会认为本次归属事项符合法律法规要求，不会损害公司及股东利益 [2]

公司基本信息 - 公司全称为河北科力汽车装备股份有限公司，英文名称为Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号，邮政编码066000 [5] - 注册资本为人民币9,520万元 [6] - 经营期限为永久存续 [7] - 董事长为公司法定代表人 [8] 公司设立与股份发行 - 公司系依照《公司法》设立，以整体变更发起设立方式成立 [2] - 于2024年2月26日经中国证监会同意注册，首次公开发行1,700万股 [3] - 设立时向发起人发行7,565万股，占当时已发行普通股总数的100% [20] - 公司已发行股份数为9,520万股，均为普通股 [21] 公司经营范围 - 主营业务包括汽车零部件及机械零部件生产销售、模具设计制造维修销售等 [15] - 涉及技术开发领域包括非金属及合金材料、塑料制品、光伏设备等 [15] - 同时经营房屋租赁及货物技术进出口业务 [15] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案等职权 [46] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [109] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 [22] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性 [43] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京兰之穹信息科技研究中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股权 [1] - 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息核查范围 - 核查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组首次披露前6个月至重组报告书披露前一日） [1] - 核查对象包括上市公司董事、高管及其直系亲属等自然人，未发现相关机构存在股票交易行为 [1][6] 关键人员股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总经理/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持行为已通过2024年9月20日公告（编号2024-027）预先披露 [1][2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：自查期间累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易均发生在王杰任职前 [1][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟父亲/公司工程师）：买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [1][4] 交易合规性声明 - 所有相关方均出具承诺，声明交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息 [2][3][4][5] - 独立财务顾问认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [6]