资本运作 - 公司拟定增募资不超过2.13亿元，用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目、补充流动资金 [1] - 大股东共青城智为在2024年7月8日至9月30日累计减持111.89万股，套现约2560.08万元 [1] - 共青城智为在2025年3月3日至6月3日期间减持不超过112.56万股，减持总金额4551.99万元 [1] - 实控人王勇计划进行股东询价转让503万股，占其所持股份的10.22%及上市公司总股本的3.00%，可套现约1.48亿元 [2] - 王勇与共青城智为累计套现金额或超过2亿元 [2] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入4.38亿元，同比下降33.95% [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1945.50万元，同比下降79.79% [2] - 2024年扣非净利润为1212.43万元，同比下降80.37% [2] - 2025年1-3月公司实现营业收入8068.72万元，同比增长64.69% [3] - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为831.78万元，较上年同期扭亏为盈 [3] 市场反应 - 大股东减持与定增计划引发投资者对公司未来发展及大股东意图的质疑 [2] - 投资者质疑"大股东一边减持套现，一边公司又要定增"的行为动机 [2] - 虽然股价短期未大幅波动，但投资者信心受到一定影响 [2]

A股上半年十大熊股表现 - 上半年A股跌幅前10个股中有7只已进入退市整理期，其中人乐退跌近95% [1] - 人乐退最新总市值已不到1.5亿元，公司2010年上市时曾为"民营超市第一股" [1] - 人乐退巅峰时期拥有近150家门店，2010-2016年连续七年营收超百亿，2012年峰值达129.13亿元 [1] - 2023年人人乐经审计净资产为-3.87亿元，2024年进一步恶化至-4.04亿元 [1] - 除7只退市整理期个股外，还有3只ST股进入跌幅前十，包括*ST汇科、*ST沐邦、*ST苏吴 [2] 退市整理期个股详情 - 人乐退将于2025年6月13日进入退市整理期，预计最后交易日期为2025年7月3日 [2] - 跌幅前十个股中人乐退以-94.72%居首，工智退、退市鵬博分别以-93.25%和-92.86%紧随其后 [3] - 退市整理期个股涉及商业百货、专用设备、通信服务、汽车零部件等多个行业 [3] 非退市整理期个股表现 - 排除退市整理期和ST股后，天茂集团以-41.33%跌幅居首 [4] - 中百集团上半年跌幅达-40.52%，该股在2024年12月曾单月大涨超200% [4][5] - 光伏设备行业在非退市整理期十大熊股中占据2席，包括中信博和迈为股份 [4] 重点公司财务情况 - 天茂集团预计2024年净利润亏损5.00亿元至7.50亿元，上年同期亏损6.52亿元 [5] - 天茂集团子公司国华人寿因利率市场环境走低增加计提准备金导致亏损 [5] - 天茂集团因未按期披露定期报告被证监会立案，若两个月内未披露年报将面临退市风险警示 [4] 行业表现 - 光伏设备行业在上半年表现疲软，十大熊股中占据2席 [4][5] - 商业百货行业有两家公司进入熊股名单，分别为人乐退和中百集团 [3][4]

公司董事会决议 - 成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第六次独立董事专门会议于2025年6月30日以通讯方式召开，3名独立董事全部出席，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过10项议案，涵盖股票发行条件、方案、预案、募集资金投向、回报规划等核心事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 股票发行方案 - 公司拟以简易程序向不超过35名特定投资者发行A股，发行对象包括机构投资者及符合规定的其他投资者，单个基金管理公司管理的多只产品视为一个发行对象 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过询价确定，并设置除权除息调整机制 [3][4] - 发行数量不超过总股本30%，募集资金上限3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，实际募集金额21,340万元 [5][6] - 发行对象所认购股份限售期为6个月，衍生股份需遵守相同锁定安排 [6] 募集资金用途 - 募集资金将用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目（具体金额未披露）和补充流动资金6,300万元 [6] - 公司明确募集资金投向属于科技创新领域，符合科创板定位 [9] 配套安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，决议有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开 [7] - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，完善利润分配机制 [12] - 已编制前次募集资金使用情况报告及最近三年非经常性损益明细表，并经会计师事务所鉴证 [13][14]

公司股东分红回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027）股东分红回报规划，兼顾自身发展与股东回报，依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》制定 [1] - 规划综合考虑公司发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境等因素，特别关注中小股东诉求，确保分配政策连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 符合法律法规及《公司章程》前提下优先保障投资者回报 [1] - 实施持续稳定的利润分配制度，平衡股东回报与公司资金需求 [1] - 保持政策连续性，兼顾长远利益与可持续发展，决策过程需听取独立董事及公众投资者意见 [1] 利润分配基本规则 - 采取现金、股票或混合方式，优先现金分红 [2] - 现金分红条件：公司盈利、无未弥补亏损、现金流充足且不影响正常经营 [2] - 最低分红比例：每年现金分红不少于可分配利润10%或三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段划分及对应最低现金分红比例： - 成熟无重大支出：80% [2] - 成熟有重大支出：40% [2] - 成长期无重大支出：20% [2] - 成长期有重大支出：20% [2] - 重大支出定义为12个月内对外投资、资产购置累计超过最近一期审计净资产的20% [3] 分配实施安排 - 年度股东会后常规分红，董事会可提议中期分红 [3] - 股票股利分配需满足经营良好、净资产摊薄合理等条件，且需确保足额现金分配 [3] - 利润分配预案由董事会拟定，独立董事发表意见，股东会批准，中小股东意见通过多种渠道征集 [3][4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会、审计委员会审议，股东会批准，且独立董事发表意见，股东会表决需2/3以上通过 [5] - 调整触发情形包括：外部环境或经营状况重大变化导致亏损、现金流净额与净利润比连续三年低于20%等 [5] - 调整后政策仍需满足盈利年度现金分红比例不低于20% [4]

公司基本情况 - 公司证券代码为688636，简称为智明达，全称为成都智明达电子股份有限公司 [1] - 公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案，产品广泛应用于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备 [6][7] - 公司建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台 [6] 本次发行方案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，发行价格为26.29元/股（为2025年6月27日收盘价32.86元/股的80%） [4] - 预计发行数量为811.72万股，占发行前公司股份总数的4.84% [4] - 发行完成后公司总股本将从11,256.15万股增至17,583.38万股 [5] 财务影响分析 - 2024年归属于母公司股东的净利润为1,945.50万元，扣非净利润为1,212.43万元 [3] - 假设2025年净利润与2024年持平情况下，基本每股收益将从0.17元/股降至0.12元/股 [5] - 假设2025年净利润增长10%情况下，基本每股收益将从0.17元/股降至0.13元/股 [5] - 假设2025年净利润下降10%情况下，基本每股收益将从0.17元/股降至0.10元/股 [5] 募集资金用途 - 募集资金将用于提高公司嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力 [7] - 有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务领域和产品品类 [7] - 将优化财务结构，提高公司整体竞争实力和抗风险能力 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 [7] - 积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 [8] - 完善公司治理结构，加强经营效率 [8][9] - 完善利润分配制度，优化投资者回报机制 [9] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动 [9][10] - 控股股东、实际控制人承诺不侵占上市公司利益 [10] - 相关主体承诺若违反承诺将依法承担相应责任 [9][10]

公司主营业务 - 公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案，采用"硬件定制+软件定制"的方式实现客户需求 [1] - 公司建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统的多种架构软硬件一体嵌入式技术平台，提供驱动、操作系统移植裁剪技术以及应用软件技术 [1] - 产品广泛应用于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、雷达、通信、飞控等关键电子系统 [2] 本次募集资金使用计划 - 本次发行股票募集资金总额不超过21,340万元，全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目 [2][3] - 项目投资总额15,040万元，包括装修工程费、软硬件设备购置及安装费、研发投入等 [3] - 另计划使用6,300万元补充流动资金，以满足业务快速发展需求 [11] 项目必要性 - 加速新产品研发，抢抓无人装备和商业航天领域机遇，打造新业务增长极 [4][5] - 构建无人装备和商业航天专线，解决多品类共线生产问题，提升制造效率和产能储备 [5] - 满足航天级产品质控要求，解决人工手段效率低、耗用大的弊端 [6] - 强化精益制造和数字化管理水平，降本增效，增强综合竞争力 [6] 项目可行性 - 下游无人装备市场潜力巨大，2022-2025年全球军用无人机市场规模预计从165亿美元增长到343亿美元，年复合增速27.6% [7] - 商业航天领域快速发展，2024年全球商业卫星部署量2,781颗，同比增长20%，在轨活跃总量11,700颗，同比增长20.73% [8] - 公司拥有中国电子科技集团、中国航空工业集团等稳定客户资源，技术积淀深厚 [9][10] 募投项目科技创新属性 - 项目产品属于"新一代信息技术产业"中的"新型计算机及信息终端设备制造"和"新兴软件开发" [12] - 符合科创板"新一代信息技术领域"的行业范围 [13] - 将提升公司嵌入式计算机生产能力、研发能力及资金实力，强化科创属性 [13]

募集资金基本情况 - 公司于2021年4月首次公开发行人民币普通股1,250万股，每股发行价34.50元，募集资金总额43,125万元，扣除发行费用4,942.38万元后，募集资金净额为38,182.62万元[1] - 截至2025年5月31日，累计使用募集资金37,747.18万元，其中2021年4-12月使用21,056.91万元，2022年使用7,816.54万元，2023年使用5,687.29万元[1] - 募集资金投资项目已建成并投入使用，结余募集资金981.42万元于2024年12月转出永久补充流动资金并注销相关专户[2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议，开设专项账户规范资金使用[3] - 2023年7月变更保荐机构为华泰联合证券，重新签订三方监管协议，原协议终止[4] - 募集资金使用严格遵循制度及协议约定，未发现违规情况[5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金投资项目未发生变更或对外转让，实际投资总额与承诺金额差异435.44万元[6] - 主要项目"嵌入式计算机扩能项目"于2024年9月完成验收，达到预定可使用状态[6] - 公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次额度不超过6,000万元，期限不超过12个月，均按时归还[7][8][9][10] 募集资金投资项目效益 - "嵌入式计算机扩能项目"2025年1-5月实现效益1,174.96万元，累计实现效益1,174.96万元[12] - "研发中心技术改造项目"和"补充流动资金项目"因性质特殊无法单独核算效益[12] - 募集资金使用情况与定期报告披露内容一致，无差异[13]

报告核心观点 - 结构比指数方向更重要，当前指数处于“第四次”尝试突破阶段，BOCIASI 情绪指标尚不会发出减仓信号，但需警惕绝对度数高位，建议暂不下降仓位，调整持仓结构，“控回撤”优先于“跑赢指数” [1][2] 市场情况 - 2025 年 6 月 23 日至 25 日，万得全 A 指数三连阳，市场关注指数能否突破前期震荡平台 [2] - 2024 年 10 月 8 日后，全 A 指数“三次”触及箱体上沿，BOCIASI 指标发出“三次”减仓信号，当前处于“第四次”尝试突破阶段 [2] BOCIASI 情绪指标情况 - 截至 6 月 25 日，慢线报 38.4%，快线报 53.9%，均线系统处于“震荡市”环境，慢线“震荡市”减仓阈值 44.0%，快线“震荡市”减仓阈值 62.0% [2] - 若万得全 A 指数再上涨 1.0%，均线系统步入“上行市”，慢线“上行市”减仓阈值提升至 44.4%，快线“上行市”减仓阈值提升至 70.0% [2] - 综合来看，BOCIASI 情绪指标当前不会发出减仓信号 [2] 券商行业上涨原因 - 市场将券商行业上涨作为指数突破震荡平台原因有“本末倒置”之嫌，券商行业上涨更多是市场对情绪高位的“防御”动作 [2] - 包括在情绪高位进行“高低切”、配置券商应对“上行风险”、受“稳定币”相关新闻催化 [2] 投资建议 - 暂不下降仓位，调整持仓结构，“控回撤”优先级高于“跑赢指数” [2] - 即使券商带动指数突破箱体，之后仍可能“回落”，无需在意一时得失 [2]

股票激励计划批准和授权 - 公司于2021年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [8] - 同日召开第四届监事会第八次会议，对激励对象名单进行核实并出具核查意见 [8] - 2021年5月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过激励计划草案及考核管理办法 [9] - 2021年6月17日完成首次授予1,244万股限制性股票登记，涉及510名激励对象 [9] - 2022年5月10日完成预留授予109万股限制性股票登记，涉及50名激励对象 [10] 激励计划调整及回购注销 - 2021年因权益分派将首次授予价格从14.65元/股调整为14.51元/股 [9] - 2022年将预留授予价格从13.61元/股调整为13.45元/股 [12] - 累计回购注销不符合条件的激励对象股票：2021年44.5万股 [9]、2022年43.5万股 [13]、2023年31.509万股 [14]、2024年6.01万股 [14]、2024年8.8万股 [14] 解除限售条件成就 - 首次授予部分第三个解除限售期涉及450名激励对象，可解锁374.34万股，占对应授予量的34% [14] - 预留授予部分第二个解除限售期涉及50名激励对象，可解锁35.178万股，占对应授予量的32.27% [14] - 解除限售条件成就已通过董事会审议，符合《公司法》《证券法》及激励计划草案规定 [14] 法律意见结论 - 本次解锁事项已取得必要批准授权，程序合法合规 [16] - 解除限售条件成就符合法律法规及激励计划约定 [16] - 公司尚需履行信息披露义务及相关法定程序 [16]

股权激励计划解锁公告 - 本次解锁涉及4,095,180股限制性股票上市流通，其中首次授予部分第三个解除限售期解锁3,743,400股（占总股本0.26%），预留授予部分第二个解除限售期解锁351,780股（占总股本0.02%）[1][3][5] - 解锁股票上市流通日期为2025年6月30日，解锁后公司股本结构中有限售条件股份减少至408,920股，无限售条件股份增至1,462,706,864股[1][5] - 高管解锁股份需遵守《公司法》关于任职期间每年转让股份不超过25%的规定及离职后半年禁售期要求[5] 激励计划实施情况 - 首次授予部分于2021年6月25日完成登记，授予价格经调整后为14.51元/股，涉及1,244万股；预留部分于2022年6月14日完成登记，授予价格调整为13.45元/股，涉及129万股[1][3] - 历次解锁记录显示：首次授予部分前两期分别于2023年6月26日解锁3,800,610股（472人）、2024年6月26日解锁3,702,600股（461人）；预留部分第一期于2024年6月26日解锁379,500股（54人）[3] 业绩考核达标情况 - 首次授予第三期考核要求：以2019年为基数，2023年净利润增长率≥115%（实际187,038.70万元）、净资产收益率≥10.48%（实际达标）、研发费用占比≥5%（实际9.17%）[3][4] - 预留授予第二期考核要求：2022年净利润增长率≥85%（实际159,661.79万元）、净资产收益率≥8%（实际达标）、研发费用占比≥5%（实际8.50%）[4][5] - 个人绩效考核结果显示：首次授予448人获100%解锁比例、2人获60%；预留授予47人获100%、3人获60%[4][5] 公司治理程序 - 本次解锁已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，并获得独立董事专门会议、薪酬与考核委员会及监事会一致认可[1][5][7] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认解锁程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法规要求[7]