总则 - 制度旨在深化国企改革，保障经理层依法履职，强化任期制和契约化管理 [1] - 适用范围包括总部及下属企业高管（总裁/副总裁/财务负责人/董事会秘书/总工程师等） [1] - 契约化管理以固定任期为基础，通过考核结果决定薪酬和聘任/解聘 [1] - 基本原则包括党的领导、契约化约束、差异化考核及权责对等 [1][2] 任期制与契约化管理 - 任期由董事会确定，通常为三年，期满需重新聘任，未续聘者自然免职 [2] - 契约化管理通过岗位说明书明确权责，签订聘任协议及经营业绩责任书 [2] - 岗位变更时继任者需承接前任业绩指标，分工调整需重签或补充协议 [2] 绩效考核 - 考核指标包括定量与定性结合，年度考核合格线为75分（百分制），底线70分 [4] - 任期考核不以年度平均值为结果，个性化指标权重不低于50% [4] - 年度考核按周期进行，任期考核可结合届满当年年度考核 [4] 薪酬结构 - 薪酬包含基本年薪（按月发放）、绩效年薪（占比≥60%）及限制性股票等中长期激励 [4][5] - 年度绩效年薪与考核结果挂钩，不合格者扣除全部绩效年薪 [5] - 中途离职者按实际工作时间发放绩效年薪，擅自离职者不予发放 [5] 退出机制 - 解聘条件包括年度考核低于70分、连续两年不合格、重大决策失误或违纪违法等 [7] - 辞职需董事会审批，重要项目未完成或涉密岗位不满解密期者不得辞职 [8] - 离职/退休后仍需履行保密义务，期限按约定执行 [8] 其他规定 - 未设董事会的公司由上级授权执行董事建立契约关系 [8] - 制度与法律法规冲突时以新规为准，自董事会审议后生效 [8]

总则 - 公司制定对外捐赠管理制度旨在规范捐赠行为，履行社会责任并维护公司及股东、债权人、员工利益 [1] - 制度适用于东莞控股公司，下属单位可参照制定本单位制度 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将有权处分的财产赠予合法受赠人用于公益事业的行为 [1] - 捐赠资产需为权属清晰的合法财产，禁止捐赠主要固定资产、股权债权等受限资产 [1] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型包括救济性捐赠（受灾地区、扶贫等）、公益性捐赠（科教文卫、环保等）及社会福利捐赠 [2] - 禁止商业合同关联赠送及通过捐赠进行利益输送或关联交易 [2] - 捐赠需通过合法慈善机构、公益性机构或政府部门进行，拒绝摊派性捐赠 [2] - 严禁以个人名义捐赠公司资产或利用捐赠谋取不正当利益 [2] 捐赠规模管理 - 捐赠需量力而行，不得影响公司正常生产经营 [2] - 捐赠支出纳入年度预算管理，特殊情况超预算需按预算制度执行 [3] 决策程序 - 捐赠审批需符合法律法规及公司章程等规定权限 [5] - 捐赠方案需包含捐赠事由、对象、途径、金额等，经财务、审计等部门审核后按程序审批 [5] - 单笔5万元以下由董事长审批 [5] - 单笔5万至50万元由总办会审议 [5] - 单笔50万至100万元需党委会前置研究后总办会审议 [5] - 单笔超100万元需党委会前置研究后总办会、董事会审议 [5] - 达到监管要求的捐赠需股东大会批准 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突部分以最新法规为准 [6] - 制度由党群监察部解释修订，经董事会审议后生效 [6]

行业表现 - A股公路铁路运输板块震荡走高 富临运业涨停 锦江在线涨超6% 大众交通 重庆路桥 中铁特货跟涨 [1] 政策驱动 - 《农村公路条例》公布 旨在推动农村公路高质量发展 [1] - 政策目标为适应推进乡村全面振兴 加快农业农村现代化需要 [1]

差异化权益分派原因 - 公司于2021年10月27日通过董事会决议，计划回购股份550万至1,100万股，回购金额上限未披露，回购期限为12个月 [5] - 截至2022年10月26日回购期满，累计回购10,408,656股，占总股本0.79% [6] - 根据法规要求，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，故需实施差异化分派 [6] 差异化权益分派方案 - 以2025年6月30日总股本1,315,878,571股为基数，扣除回购专户10,408,656股后，可参与分配股本为1,305,469,915股 [6] - 分配方案为每10股派发现金红利0.71元（含税），现金分红总额占归母净利润60.82%，不进行资本公积转增 [7] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [8] - 虚拟分派现金红利=（1,305,469,915×0.071）÷1,315,878,571≈0.070元/股，实际参考价=前收盘价-0.070元 [8] - 以2025年6月30日收盘价3.51元计算，实际与虚拟参考价差异仅0.029%，影响极小 [9] 法律合规性结论 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及公司章程规定 [10]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议召开时间为2025年7月31日 9:15—15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] 会议审议事项 - 提案1：选举第三届董事会董事（应选2人）采用累积投票制 [2][5] - 提案2：审议公司申请注册发行债务融资工具的议案 [2] - 提案3：审议修订公司章程的议案需特别决议通过（2/3以上表决权） [2][3] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月24日 [2] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [2][4] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 累积投票制下选举票数=持股数×应选人数（2人） [5] 会议登记及资料 - 会议地点为北京市朝阳区华丰大厦1101会议室 [2] - 法人股东需持授权委托书及营业执照复印件登记 [4] - 备查文件包括第三届董事会第三十三次会议决议及监事会决议 [5] 网络投票操作细节 - 非累积投票提案需填同意/反对/弃权 [5] - 累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6]

股价表现 - 截至2025年6月27日收盘，皖通高速报收于17.1元，较上周的18.45元下跌7.32% [1] - 本周最高价出现在6月24日盘中，报18.54元 [1] - 本周最低价出现在6月27日盘中，报16.89元 [1] - 当前最新总市值292.17亿元，在铁路公路板块市值排名6/33，在两市A股市值排名519/5151 [1] 股东大会决议 - 2024年度股东大会于2025年6月24日在合肥召开，出席股东及代理人共118名，持有表决权股份总数1,207,504,879股，占公司有表决权股份总数的70.67% [1] - 会议审议通过了2024年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告 [1] - 通过年度利润分配方案：每股派发现金红利0.604元（含税），共计派发现金红利1,031,989,500.96元（含税） [1] - 通过2025年度全面预算、预计2025年度日常关联交易 [1] - 通过续聘2025年度核数师及授权董事会决定其酬金 [1] - 通过授权董事会配发或发行新增A股及/或H股股份的一般性授权 [1] 法律见证 - 国浩律师（合肥）事务所律师认为本次股东大会合法有效 [1]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，提升公司治理水平和投资价值，实现股东利益最大化[2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[3] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升企业价值的系统性工作[3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需在依法披露信息基础上开展，符合各项法律法规及行业规范[3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别为中小投资者创造参与机会[3] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[3] - 诚信守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态[4] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使等九大方面[5] - 采用官网、上证e互动、电话会议、现场调研等多渠道沟通方式[4] - 必须设立专人负责的投资者专线，保证沟通渠道畅通并及时更新联系方式[6] - 现场调研需做好信息隔离，防止泄露内幕信息[6] - 股东大会应提供网络投票，会前广泛征询投资者意见[7] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类情况[8] - 年度报告披露后必须召开业绩说明会，需提前征集投资者提问[8] - 说明会原则上安排在非交易时段，鼓励采用视频直播等创新形式[7] 投资者权益保障机制 - 公司需首要处理投资者诉求并依法及时答复[10] - 支持投资者行使股东权利，配合调解纠纷及维权活动[9] - 禁止选择性披露信息或作出股价预测等违规行为[12] 组织架构与实施保障 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为专职部门[10] - 从业人员需具备财务法律知识、沟通协调能力及行业认知等四项素质[10] - 建立投资者关系管理档案，保存交流记录等资料至少3年[13] - 定期对高管开展投资者关系管理专项培训[11] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[13] - 自董事会批准之日起生效，未尽事宜按国家法规执行[13]

年报信息披露重大差错责任追究制度 总则 - 公司为规范运作和提高年报信息披露质量制定本制度 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人及年报制作相关人员 [1] - 董事会秘书负责向经营管理层和董事会报告重大差错情况 [1] 责任追究情形 - 违反会计准则或信息披露规定导致重大差错需追责 [2] - 未遵守证监会或交易所指引造成不良影响需追责 [2] - 公司内部人员出现追责事件可能被免除职务 [2] 处理原则 - 追责遵循实事求是、过错与责任相适应原则 [1] - 董事会听取责任人陈述后再作处理决定 [2] 制度执行 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 自董事会审议通过之日起施行 [4]