交易方案概况 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等19名交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元 [1][11] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 [11] - 交易方案调整涉及减少交易对方杭州景秉及对应0.5625%股权，并取消募集配套资金，该调整不构成重组方案重大调整 [38][40] 标的资产情况 - 标的公司开曼铝业主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产销售，截至2025年4月30日氧化铝权益产能1,028万吨/年位居全国第四全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年 [14] - 标的资产采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%，对应99.4375%股权交易作价3,194,926.88万元 [11][12] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，市场份额居国内市场前列 [14] 股份发行安排 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格定为5.39元/股 [12][41] - 发行数量为5,927,508,108股，占交易后总股本比例83.25% [12] - 锁定期安排区分不同交易对方：锦江集团等5家核心交易对方锁定期36个月且设股价下跌自动延长条款，其他交易对方按持股时间分别设置24或36个月锁定期 [13] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产预计从845,098.73万元增至4,562,133.08万元（增长439.83%），营业收入从217,705.52万元增至1,325,649.85万元（增长508.92%） [19] - 归属于母公司所有者净利润显著提升，加权平均净资产收益率从4.08%上升至8.92%，基本每股收益从0.22元增至0.33元（增长51.91%） [20] - 资产负债率从23.12%上升至45.13%，主要因标的公司负债并入 [19] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生，不会导致控制权变更 [15] - 宁波中曼及浙江安晟作为原第一大股东及其一致行动人，承诺自重组复牌至实施完毕期间不主动减持股份 [21] - 交易构成关联交易，将严格执行关联股东回避表决程序，独立董事已发表同意意见 [22][41] 产业协同效应 - 交易前上市公司主营电解铝及铝加工，拥有42万吨/年电解铝产能；标的公司侧重氧化铝及产业链上游产品 [35] - 交易后将形成氧化铝-电解铝-铝加工完整产业链，增强资源保障能力和产业协同效应 [15][35] - 符合国家鼓励的产业整合政策方向，有助于打造全球领先的铝基材料龙头企业 [34][35] 业绩承诺安排 - 业绩补偿义务人为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联五家交易对方 [27] - 若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元；若2027年完成交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元 [27] 审批程序进展 - 已履行程序包括上市公司第十届董事会第二次会议审议通过方案调整 [38][41] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务等 [20]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票1亿股，募集资金总额12.8亿元，扣除发行费用1164.73万元后实际募集资金净额为12.68亿元，资金于2023年8月2日全部到位[1] - 募集资金已实行专户存储，并与开户行、保荐机构签订三方监管协议[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年8月19日，公司已将此前用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至专户[2] - 原募集资金投资项目"年产25万吨新能源电池材料项目"已变更为"汽车、绿色能源用铝产业园项目"，由全资子公司鸿晟新材实施[2] 本次资金补充计划 - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准日起不超过12个月[1][2] - 资金仅限于主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资[2] - 预计项目实施过程中存在部分募集资金闲置，此举旨在提高资金使用效率并降低财务费用[2] 决策程序与监管合规 - 该事项已于2025年8月22日经第七届董事会第三次会议审议通过[3] - 保荐机构认为决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关监管指引要求[4] - 保荐机构确认该举措未改变募集资金投向，不影响原投资项目正常进行，且符合股东利益[4]

专利技术进展 - 格力系五家公司联合取得"能够辅助机械臂取放线盘的工具及线盘搬运系统"专利 授权公告号CN111994625B 申请日期为2020年9月[1] 珠海格力电工有限公司企业概况 - 成立于1992年 位于珠海市 从事计算机、通信和其他电子设备制造业[1] - 企业注册资本16.69亿元人民币[1] - 对外投资8家企业 参与招投标39次 拥有专利239条 行政许可39个[1] 珠海格力电器股份有限公司企业概况 - 成立于1989年 位于珠海市 从事电气机械和器材制造业[1] - 企业注册资本60.16亿元人民币[1] - 对外投资101家企业 参与招投标5000次 拥有专利5000条 商标5000条 行政许可842个[1] 格力电工（马鞍山）有限公司企业概况 - 成立于2002年 位于马鞍山市 从事有色金属冶炼和压延加工业[2] - 企业注册资本1530万元人民币[2] - 参与招投标7次 拥有专利220条 行政许可9个[2] 格力电工（眉山）有限公司企业概况 - 成立于2015年 位于眉山市 从事有色金属冶炼和压延加工业[2] - 企业注册资本2000万元人民币[2] - 参与招投标8次 拥有专利188条 行政许可16个[2] 格力电工（南京）有限公司企业概况 - 成立于2018年 位于南京市 从事电气机械和器材制造业[2] - 企业注册资本1亿元人民币[2] - 参与招投标2次 拥有专利156条 行政许可38个[2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月22日收盘价7.47元 单日上涨2.05% 换手率14.3% [1] - 成交量50.22万手 成交金额3.77亿元 [1] - 主力资金净流入4105.72万元 占成交额10.9% 其中超大单净流入1797.59万元（占比4.77%）大单净流入2308.13万元（占比6.13%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1499.05万元 占成交额3.98% [1] - 小单资金净流出2606.67万元 占成交额6.92% [1] 2025年中报财务表现 - 营业总收入16.87亿元 同比增长28.53% [1] - 归属净利润381.30万元 同比减少45.01% [1] - 扣非净利润1303.98万元 同比减少41.78% [1] 企业财务健康状况 - 流动比率1.001 速动比率0.420 资产负债率74.04% [1] 公司基本信息 - 成立于1997年 位于温州市 从事有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本43728.2217万元人民币 实缴资本43728.2217万元人民币 [1] - 法定代表人陈晓 [1] 企业投资与知识产权布局 - 对外投资16家企业 参与招投标项目11次 [2] - 拥有商标信息5条 专利信息133条 行政许可7个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月22日收盘价39.55元 单日上涨8.71% [1] - 换手率18.37% 成交量68.81万手 成交金额26.75亿元 [1] - 主力资金净流入1.82亿元 占成交额6.79% 其中大单净流入1.69亿元（占比6.32%）超大单净流入1244.86万元（占比0.47%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1.80亿元 占成交额6.74% [1] - 小单资金净流出127.80万元 占成交额0.05% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入25.01亿元 同比增长110.04% [1] - 归属净利润1820.09万元 同比增长119.21% 扣非净利润588.70万元 同比增长105.66% [1] - 流动比率1.019 速动比率0.868 资产负债率73.54% [1] 企业基本信息 - 成立于1985年 位于九江市 属有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本6.30亿元 实缴资本2.54亿元 法定代表人马科 [1] 企业经营生态 - 对外投资9家企业 参与招投标项目38次 [2] - 拥有商标信息2条 专利信息439条 行政许可15个 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入75.34亿元，同比增长18.04%，归母净利润3.07亿元，同比增长27.76% [1] - 第二季度单季度营业总收入45.57亿元，同比增长47.78%，归母净利润1.9亿元，同比增长47.55% [1] - 毛利率同比提升5.06个百分点至9.99%，净利率同比提升7.28个百分点至4.06% [1] 盈利能力指标 - 扣非净利润2.91亿元，同比增长32.24%，增速高于净利润增幅 [1] - 三费占营收比同比下降23.71%至1.56%，费用总额1.18亿元 [1] - 每股收益0.61元，同比增长7.02% [1] 资产负债结构 - 货币资金19.26亿元，同比增长10.35%，有息负债大幅减少48.56%至6.02亿元 [1] - 应收账款26.53亿元，同比下降2.46%，应收款项融资因银行承兑汇票减少下降41.42% [1][3] - 存货因价格及数量增加上升36.32%，预付款项因原材料采购增加上升46.72% [4][5] 现金流状况 - 每股经营性现金流1.54元，同比下降32.25%，主要因材料采购款支付增加 [1][10] - 投资活动现金流净额因购建固定资产减少改善38.07%，筹资活动现金流净额因贷款减少下降294.16% [10] 重大变动项目 - 合同负债因预收货款增加大幅上升1342.68%，应付职工薪酬因预提年终薪资上升904.08% [9][10] - 应交税费因所得税增加上升138.91%，其他应付款因未发放分红及代垫款项上升582.19% [10] - 短期借款因到期归还下降99.26%，在建工程因项目完工结转下降38.77% [5][8] 机构持仓动态 - 中欧先进制造股票A新进持仓138.76万股，申万菱信新能源汽车主题混合减仓119.79万股 [12] - 华泰柏瑞富利混合A等6只基金新进十大持仓，中航新起航混合等2只基金增持 [12] 业绩预期与业务特征 - 证券研究员普遍预期2025年全年业绩7.64亿元，每股收益1.59元 [11] - 公司商业模式主要依靠研发驱动，历史ROIC中位数8.41%，2024年ROIC为5.26% [10][11]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 并明确适用范围 管理原则及审批流程 [1] 总则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等事宜 含对控股子公司的担保 [1] - 公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 实行统一管理 分支机构不得对外担保 子公司未经批准不得对外或相互担保 [1] - 公司董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 对外担保应尽可能要求反担保 并判断其实际能力和可执行性 [2] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合以下条件的单位担保：业务互保单位 或有现实 潜在重要业务关系的单位 [2] - 不符合上述条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会同意后可提供担保 [2] 担保审查与审批 - 担保前需掌握被担保方资信状况 进行利益风险分析 并在董事会公告中详尽披露 经办责任人需调查申请担保人财务 行业前景 经营状况等 报财务部审核后提交董事会 [2] - 董事会审查申请担保人情况 有以下情形之一或资料不充分不得担保：不符合法律法规或产业政策 提供虚假财务报表 经营状况恶化 信誉不良 上年度亏损或预计亏损 未能落实反担保财产等 [3][6] - 申请担保人提供的反担保需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应拒绝担保 对外担保必须经董事会或股东会审议 [3][4] - 为关联人提供担保（除合并范围内子公司）需独立董事事前认可并发表意见 必要时聘请会计师事务所核查 应由股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [4] 担保金额权限 - 公司为股东 实际控制人及其关联人提供担保不论数额大小 均需董事会审议后提交股东会审议 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 董事会审议担保事项需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 为关联人担保需非关联董事2/3以上通过 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] 担保合同订立 - 担保合同由董事长或授权代表签订 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订或超过授权数额的合同 [5] - 公司办理贷款担保需向金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 指定报刊等材料 控股子公司对外担保比照执行 并及时通知上市公司履行信息披露义务 [8] - 担保合同需符合法律规范 事项明确 非银行格式合同需法务人员审查 必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见 订立格式合同时需审查义务性条款 对强制性条款可能造成无法预料风险时应要求修改或拒绝担保 [8] - 担保合同应明确被担保债权种类 金额 债务人履行债务期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [8][11] - 公司接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法务人员完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [8] 担保风险管理 - 财务部为担保合同职能管理部门 负责登记与注销 保存管理合同 并督促被担保人按期履行还款义务 [8] - 经办责任人需关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保 到期债务归还等情况 分析风险并及时报告财务部 对未约定担保期间的连续债权担保 发现较大风险时可建议终止合同 [9] - 财务部根据情况采取有效措施处理风险 报分管领导审定后提交董事会 董事会需采取措施将损失最小化 [9] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款 或发生破产 清算等情况时 公司应及时了解情况并披露信息 准备启动反担保追偿程序 [9] - 被担保人不能履约且债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 并向董事会秘书报告 由董事会秘书报董事会并公告 [9] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权的 责任人应提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [10] - 保证合同中保证人为2人以上且约定按份额承担保证责任的 公司应拒绝承担超出份额的保证责任 [10] 担保信息披露 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 证券部承办信息披露 保密 保存 管理工作 披露内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [12] - 有关单位需采取措施控制担保信息知情范围 任何知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 董事会视损失 风险大小 情节轻重决定给予责任人相应处分 [12] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [12] - 责任人违反规定擅自对外担保造成损失的 应承担赔偿责任 [12] - 责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节给予经济处罚或行政处分 [12] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定保证人无须承担的责任的 应承担赔偿责任并给予行政处罚 [12] - 担保过程中责任人违反刑法规定的 依法追究刑事责任 [12] 其他事项 - 子公司对外担保比照上述规定执行 并在董事会或股东会决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务 [13] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [13] - 本制度与法律法规 规范性文件 公司章程有冲突或未规定的 按后者执行 由董事会负责解释并及时修订 自股东会审议通过之日起生效 [13]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时向中铝集团和中国铜业募集配套资金150,000万元 [4][10][12] - 标的资产采用资产基础法评估 评估值600,877.62万元 增值率320.50% 交易价格扣减评估基准日后标的资产对应现金分红8,000万元 [9][10] - 发行股份购买资产与募集配套资金互为独立 但配套资金成功与否不影响主交易实施 [34] 标的资产情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 行业代码C32 [7][10] - 核心资产包括拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [39] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-3月存在较大金额关联销售和采购 主要交易对象为上市公司及其下属企业 [29] 发行条款设计 - 发行股份购买资产价格9.07元/股 募集配套资金价格同为9.07元/股 均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% [10][11][36] - 向云铜集团发行256,175,356股支付交易对价 向中铝集团和中国铜业发行165,380,374股募集配套资金 [10][11][37] - 交易对方自愿延长锁定期至60个月 远超法定36个月要求 [10][11][38] 业绩承诺安排 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权 承诺期为期三年 累计净利润承诺132,378.68万元(若2025年交割)或201,213.38万元(若2026年交割) [39] - 采用累计净利润承诺方式 未达承诺时优先以股份补偿 补偿金额不超过交易对价190,775.01万元 [39][40][41] - 期末进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [41] 资金用途规划 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目 占比50% [10][11] - 另75,000万元用于补充上市公司流动资金 占比50% [10][11] - 红泥坡铜矿项目尚处于建设期 建成投产后将提升资源自给率和盈利规模 [16][21][22] 股权结构变化 - 交易前云铜集团持股31.82% 中铝集团持股1.98% 交易后云铜集团持股36.85% 中铝集团持股6.18% 中国铜业持股2.27% [13][14] - 云铜集团及其一致行动人合计持股比例从33.80%提升至45.30% 触发要约收购义务 已获股东大会豁免 [14][24][25] - 交易不会导致控制权变更 上市公司控股股东仍为云铜集团 实际控制人仍为中铝集团 [14] 财务影响分析 - 2024年交易后总资产从4,925,647.69万元增至5,162,280.70万元 归母净利润从55,969.05万元增至62,580.06万元 [16] - 2024年基本每股收益从0.2793元略降至0.2769元 主要因标的公司受铜精矿冶炼加工费下降影响盈利能力阶段性下降 [16][20][26] - 长期看随着红泥坡铜矿项目投产 资源自给率和盈利规模将提升 最终增厚每股收益 [16][21][22] 交易背景与目的 - 交易落实国家铜产业高质量发展政策 符合国务院国资委关于央企控股上市公司加强市值管理和产业整合的要求 [30][31][32] - 有效解决云铜集团与上市公司同业竞争问题 履行云铜集团2018年和2023年作出的公开承诺 [33] - 提升上市公司铜资源储备和产能布局 增强主业竞争优势和持续盈利能力 [12][33][34] 审批进度 - 已获交易双方内部决策机构批准 国务院国资委预审核通过 上市公司董事会和股东大会审议通过 [17][18] - 尚需获得国务院国资委正式批准 深交所审核通过及中国证监会予以注册 [18][26] - 云铜集团及其一致行动人已获得股东大会豁免要约收购义务 [18][24][25]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [1][9][11] - 标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 与上市公司主营业务具有协同效应 [9][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 不构成重组上市 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [9] 标的资产估值 - 以2025年3月31日为评估基准日 凉山矿业股东全部权益评估值为600,877.62万元 增值率320.50% [9] - 交易作价基于评估值并扣减评估基准日后标的公司现金分红20,000万元中标的资产对应的8,000万元 [9] - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [40][41] 股份发行安排 - 发行股份购买资产发行价格9.07元/股 发行数量256,175,356股 募集配套资金发行价格9.07元/股 发行数量165,380,374股 [9][11][39][47] - 云铜集团通过交易取得的新增股份锁定期为60个月 中铝集团和中国铜业通过募集配套资金取得的新增股份锁定期也为60个月 [10][12][48] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [38][46] 募集资金用途 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000万元用于上市公司补充流动资金 [11][49] - 补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的50% [49] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [36] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司持有凉山矿业股份比例从20%提升至60% 凉山矿业成为控股子公司 [13] - 2024年备考数据显示 交易后归属于母公司股东所有者权益从1,480,689.21万元增至1,524,616.14万元 归属于母公司所有者的净利润从126,469.02万元增至140,410.18万元 [16] - 基本每股收益从0.6312元/股略降至0.6213元/股 主要因标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期 [16][28] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度 若2025年交割则承诺2025-2027年累计净利润不低于132,378.68万元 [41][42] - 业绩补偿采用股份补偿方式 应补偿金额按承诺累计净利润与实际实现累计净利润差额比例计算 [42] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在交易中取得的交易对价 [43] 交易审批进展 - 交易已获得云南省国资委预审核通过 上市公司董事会和股东会审议通过 云铜集团及其一致行动人免于发出要约事项获股东会批准 [17] - 尚需履行决策和审批程序包括国务院国资委批准 中国证监会注册及深交所审核通过等 [17][27] - 交易相关方已出具原则性同意意见及股份锁定承诺 [17][18]

公司治理 - 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第四十一次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 会议由董事长喻鸿主持 应到董事8名 实到董事8名 达法定人数 公司监事列席会议 [1] - 会议审议通过《2024年度中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案》 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 会议通知于2025年8月15日送达全体董事 会议符合《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定 [1]