中经记者 方超 石英婧 上海报道 "十五五"规划建议重点提出，充分激发各类经营主体活力，落实民营经济促进法，从法律和制度上保障 平等使用生产要素、公平参与市场竞争、有效保护合法权益，发展壮大民营经济。在民营经济高质量发 展的大背景下，民营企业的代际传承越发受到外界关注。中国民营企业普遍面临治理结构缺陷与传承风 险、接班人培养与选择难题以及职业经理人与家族信任鸿沟等多重考验。 "全国超过四分之三的民营企业正面临代际传承的挑战，所有权'传内不传外'仍然是主流，但经营权正 逐步向'亲贤并举'转变，这一趋势也反映了中国民营企业的治理进化。"毕马威中国私人和家族企业服 务主管合伙人杨嘉燕向《中国经营报》记者表示。 据全国工商联日前发布的《2025研发投入前1000家民营企业创新状况报告》，2024年，研发投入前1000 家民营企业创新投入稳中有升，研发费用总额1.43万亿元，比上年增长2.78%，占全国企业研发经费支 出的39.64%。从研发强度（研发投入占营业收入比重）看，平均研发强度3.59%，高于全国研发投入强 度0.91个百分点。 杨嘉燕向记者表示："我认为民营企业在技术创新方面具有敏捷创新和快速迭代的优势。它 ...

文章核心观点 - 《上市公司监管指引第10号——市值管理》实施一周年，市值管理从软约束变为硬指标，上市公司积极运用分红回购、并购重组、股权激励等多元化工具提升投资价值和积极回报投资者 [1] 价值引领 分红回购持续升温 - 现金分红与股份回购成为市值管理中使用较频繁的工具，政策鼓励明确回购机制和制定中长期分红规划 [2] - 截至10月31日，境内股票市场1195家公司发布1525单2025年回购预案，已完成899单，全市场累计回购金额923亿元，自有资金回购占比36%，注销式回购占比26% [2] - 截至10月31日，全市场共1033家上市公司公布季度现金分红预案，较上年同期增加141家，其中38家公司多次分红，全市场现金分红总额7349亿元，89家公司年内分红金额超10亿元 [3] - 制定合理分红政策能增强股东信心并提升企业市场形象 [3] 制度优化 并购重组市场活力足 - 并购重组市场呈现“硬科技”引领和央国企整合加速等特征，涌现一批标杆性案例 [4] - “硬科技”领域并购案例包括芯联集成收购芯联越州72.33%股权实现产能一体化管理、海光信息吸收合并中科曙光实现产业链互补、*ST松发通过资产重组跨界转型 [4] - 央国企整合案例包括中国神华拟整合13家能源企业打造全产业链旗舰、国泰君安吸收合并海通证券加快向国际一流投行迈进 [4] - 政策持续赋能并购重组，从新“国九条”到《上市公司重大资产重组管理办法》修订，优化升级路径清晰 [4] - 政策有望进一步支持上市公司围绕产业转型升级实施并购重组，通过优化审核机制等提升效率，新质生产力和产业整合仍是重点 [5] 激励相容 股权激励凝聚内生动力 - 政策鼓励董事会建立长效激励机制，运用股权激励和员工持股计划等工具 [6] - 多家公司密集披露相关计划，例如豫园股份拟斥资2亿至3亿元、热景生物拟斥资1亿至2亿元、华荣股份拟斥资4000万至8000万元回购股份用于员工激励 [6] - 截至今年6月底，近3500家上市公司实施过股权激励或员工持股计划，占A股总数64%，共计推出股权激励计划超5000份和员工持股计划超2000份 [6] - 指引首次以专项文件形式将股权激励明确为市值管理方式，使其具有更深层次意义 [6] - 加入市值条件和投资回报等考核指标的股权激励方案有望更受市场及监管部门欢迎 [7]

回购计划概要 - 公司计划以自有资金回购股份，回购资金总额在1000万元至1500万元之间 [1] - 回购股份价格上限设定为每股47.46元 [1] - 回购股份的用途为员工持股计划或股权激励 [1]

回购执行情况 - 截至2025年10月21日，公司累计回购股份4647.91万股，占公司总股本的比例为1.01% [1] - 回购购买的最高价为7.67元/股，最低价为7.28元/股 [1] - 已支付的总金额为3.46亿元（不含交易费用） [1] 回购计划安排 - 此次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月 [1] - 预计回购金额在5亿元至9.6亿元之间 [1]

激励工具类型 - 纳斯达克上市公司常用股权激励工具包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票和员工购股计划 [2][4] - 激励性股票期权仅适用于员工 满足特定持有期可享受资本利得税优惠 行权价不得低于授予日公允价值 每人每年上限为10万美元 [4] - 非激励性股票期权无上述限制 行权时按行权价与市价差额缴纳普通收入税 公司可抵扣相应税费 [4] - 限制性股票单位以未来发行股票为标的 归属时直接发放股票或现金 无需行权 按市价缴纳普通收入税 [4] - 限制性股票直接授予但附带归属条件 归属前无投票权或分红权 员工适用ISO或NSO规则 非员工需按《国内税收法》第83条处理 [4] - 员工购股计划允许员工以折扣价购买公司股票 折扣通常不超过15% 分合格计划和非合格计划 [4] 授予对象与资格 - 激励核心范围包括高管、核心员工、关键技术人员及董事 董事需符合独立性要求 [4] - 顾问或承包商仅当提供服务时可授予激励 需符合Regulation S-8的"服务提供者"定义 [4] 定价与公允价值 - IPO前授予期权 行权价需不低于授予日公允价值 避免低价回溯引发SEC审查 初创公司公允价值通常基于融资估值或第三方评估 [4] - IPO后授予RSUs或期权 行权价或授予价通常参考IPO后市价 如ESPP折扣不超过15% [4] 行权与归属条件 - 最常见服务期归属条件为4年分期归属加1年悬崖期 即满1年归属25% 之后按月或季度归属剩余部分 [4] - 部分计划设置绩效条件 如与IPO成功挂钩的里程碑 或财务指标、运营指标 纳斯达克允许灵活设计但需在招股书中明确触发条件 [4] 信息披露要求 - 招股书需披露股权激励计划整体框架 包括计划类型、规模、剩余期权池额度 通常预留10%-20%用于未来激励 [4] - 上市后年度报告和季度报告需更新未行权/未归属权益、股份支付费用及稀释影响 [5] 税务处理 - 激励性股票期权行权时不缴税 卖出时若满足持有期要求按长期资本利得税 税率不超过20% 否则视为非激励性股票期权 [5] - 非激励性股票期权行权时按市价与行权价差额缴纳普通收入税 公司可抵扣该部分税费 [5] - 限制性股票单位归属时按市价计入普通收入 缴纳联邦税和自雇税 联邦税最高税率为37% 自雇税为15.3% [5] - 员工购股计划合格计划下折扣部分按普通收入税 卖出时按长期资本利得税 非合格计划则全额按普通收入税 [5] 锁定期与流通限制 - 创始人或高管股票在IPO后通常有180天锁定期 锁定期内不得转让 [5] - 激励股权如RSUs归属的股票或行权获得的股票 可能受锁定期限制 如上市后6个月内不得出售 [5] 稀释与股东利益 - IPO前通常预留10%-20%的期权池 部分公司会预先预提未来4至5年的激励需求 以避免上市后频繁增发新股稀释老股东 [5] - 股权激励通常不受优先股股东要求的加权平均反稀释条款影响 因其属于员工福利而非融资 [5] 合规与风险规避 - SEC审查重点包括禁止利益输送 如向关联方低价授予 确保信息披露充分 尤其是稀释影响和费用计提 [5] - 纳斯达克规则要求公司治理完善 股权激励计划需经董事会薪酬委员会审批 且独立成员占多数 [5]

公司股份回购计划 - 公司拟以1800万元至3600万元回购股份 [1] - 回购价格上限设定为46.7元/股 [1] - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1]

调研背景与核心发现 - 调研由华夏基金联合紫顶股东服务开展，覆盖520家A股上市公司，样本涵盖不同企业性质、市值规模和行业，具有广泛代表性[1][19] - ESG理念深入资本市场背景下，上市公司治理正从"合规筑基"向"价值提升"转型[1][10] - 监管政策密集出台推动治理变革，新"国九条"等政策构建"一个中心、三个方面"的法规体系[25][26] 公司治理现状 - **合规导向显著**：77%公司完善内部制度，59%强化信息披露，57%优化治理架构，但深层次权力制衡举措不足[1][30] - **实质制衡待突破**：仅6%公司愿增加董事会独立性，2%计划减少控股股东关联交易[1][30] - **国企表现突出**：央企和地方国企中高分红倾向分别达83%和75%，显著高于67%的整体水平[2][36] 股东回报策略 - **分红偏好明显**：67%公司倾向高分红策略（13%选择100%分红，54%选择高分红低回购），仅4%倾向高回购[2][11][36] - **分红动因多元**：60%公司为吸引红利型投资者，29%因监管对分红的"硬约束"压力[2][40][42] - **标杆案例**：中国神华连续三年分红超70%，2025-2027年规划将分红下限提至65%并实施中期分红[2][43] 股权激励动态 - **热情回落**：2024年新增股权激励方案数量较2021年下降28%，终止方案数量达新增方案的3倍[3][12] - **主要动机**：89%公司为绑定核心管理层，55%希望通过业绩考核传递市场预期[3][12] - **目标设定争议**：业绩目标过高或过低均可能引发市场负面反应，存在"双刃剑"效应[3][12] 机构投资者互动 - **沟通方式偏好**：上市公司更倾向股东会、业绩说明会等柔性沟通，仅9%认可股东提案，4%接受提名董事[3][13] - **关注焦点错位**：84%机构关注财务健康，74%重视战略可持续性，而78%上市公司优先沟通股东权益事项[4][13] - **ESG互动不足**：仅7%机构关注环境保护和社会责任，上市公司对此类议题沟通意愿较低[4][13] 行业与样本特征 - **样本结构**：央企占比23%，地方国企23%，民企43%；市值100-500亿公司占比64%（31%为100-200亿，33%为200-500亿）[21] - **行业分布**：工业27%占比最高，其次为原材料15%、TMT13%、可选消费11%、金融地产11%[21] - **政策影响**：2025年《参与治理新规》出台，推动公募基金深度参与上市公司治理[18][25]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值、增强投资者回报并维护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，目标为提升投资价值和股东回报能力 [1] - 市值管理需通过合规信息披露增强透明度，使市场价值与内在价值动态趋同，并运用资本运作等手段充分反映内在价值 [2] 市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同公司各体系及业务部门以系统化方式推进 [2] - 科学性原则：依据客观规律制定科学制度，明确管理职责与方法 [2] - 常态性原则：根据市场环境及经营表现动态调整管理方式 [2] - 主动性原则：关注市值动态并主动制定调整工作方案 [2] - 诚实守信原则：在管理中注重诚信并树立良好企业形象 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室为执行机构，其他部门提供信息支持 [3] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益，并采取措施使市场表现合理反映公司质量 [4] - 董事及高管应参与投资者关系活动，可依法实施股份增持计划以提振信心 [4] - 董事会秘书需建立投资者沟通机制，加强舆情监测并及时回应市场传闻 [5] 市值管理主要方式 - 并购重组：聚焦主业开展兼并收购以提升核心竞争力与产业协同效应 [5] - 股权激励与员工持股：建立长效激励机制激发管理层与员工积极性 [5] - 现金分红：制定可持续股东回报规划以稳定投资者预期 [6] - 投资者关系管理：通过多种形式增强与投资者互动并展示竞争优势 [6] - 信息披露：依法披露重大信息并自愿补充投资者决策所需信息 [6] - 股份回购：根据经营需要适时回购股份以提振市场信心 [7] 禁止行为与监测机制 - 禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵及违规回购等行为 [8] - 需持续监测市值、市盈率等关键指标并设定预警阈值 [8] - 股价异常波动时需分析原因、加强沟通、实施回购或增持计划等措施 [8] 制度实施与修订 - 股价大幅下跌定义为20个交易日累计跌20%或低于年内高点50% [9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [9]

会员优惠活动 - 年卡年中惠到手价¥2799 较日常价¥4099下降31.8% [1] - 半年卡年中惠到手价¥1799 较日常价¥2599下降30.8% [1] - 月卡年中惠到手价¥599 较日常价¥699下降14.3% [1] - 活动时间为6月19日-26日 扫码办理可享超低价 [2] - 两年卡促销价¥3299 支持两年学习时长 [8] 课程体系与内容 - 学霸会员覆盖8大课程体系 含400+精品课程 [4] - 境内上市课程包含上市监管、财务规范、税务处理等模块 [4] - 境外投融资课程涵盖红筹架构、SPAC上市、财税处理等专题 [4] - 并购重组课程包含140个案例解析及法律要点 [4][7] - 基金课程涉及股权投资、投后管理、各类基金运作 [4] - 公司治理课程包含新《公司法》专题、合规问题、股权激励等 [4][8] - 职业技能课程含估值建模、财务分析、AI工具应用等 [4][7] 热销课程折扣 - 上市公司并购重组实务专辑原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 私募基金实务解析专辑原价799 年中惠5折至399.5 [7] - 投行AI应用技巧课程原价599 年中惠5折至299.5 [7] - 企业出海全攻略课程原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 财务估值建模课程原价299 年中惠5折至149.5 [8] - A股IPO筹备课程原价799 年中惠5折至399.5 [8] 细分领域专题 - 香港上市监管规则课程时长3h 年中惠价149.5 [7] - 科技类企业港股IPO通关课程2.5h 年中惠价134.5 [8] - 北交所上市策略课程1.5h 年中惠价84.5 [8] - 股权投资逻辑课程含48案例 年中惠价199.5 [8] - AI法律工具实战课程3.6h 年中惠价99.5 [8]

股权激励实施概况 - A股市场累计已有超5600份股权激励计划落地，涉及上市公司超2900家，占比已超54% [1] - 股权激励通过授予关键人员股票或期权，将员工利益与公司长远发展紧密绑定 [1] - 股权激励在科技成长板块尤为普遍，机械设备、电子、医药生物等行业实施公司数量均超300家 [1] 股权激励效果分析 - 绝大多数实施股权激励的公司实现了股价与业绩的双提升，股价涨跌幅中位数显著跑赢沪深300指数 [1] - 央企实施股权激励的超额收益尤为显著，预案发布后两年股价涨幅超越沪深300指数近19个百分点 [1] - 高成长行业如通信、电子、医药生物等，股权激励对股价的短期提振尤为突出 [1] - 实施当年营收增长的企业占比近88%，净利润增长的企业占比超76%，ROE同比增长的企业占比接近93% [3] 股权激励新趋势 - 实施公司数量持续增长，民营企业积极性显著提升，2024年占比创19年来新高 [3] - 第二类限制性股票已成主流激励工具，业绩考核指标趋向灵活化多元化 [3] - 多期激励计划渐成市场常态，部分公司实施次数超10次，激励股占总股本比例下降 [3] 投资者关注点 - 建议从激励力度、业绩考核目标、行业以及激励工具选择四个维度探寻超额收益 [3] - 近一年内实施股权激励且机构预测未来三年净利润增速均超20%的公司中，有25家公司受到市场看好 [3] - 景业智能、金沃股份等公司设定了较高的营收或净利润增长考核目标，25家公司年内平均上涨超15% [3] 股权激励市场影响 - 股权激励体现了上市公司在人才激励方面的创新和努力，市场环境不断优化 [4] - 股权激励为中国经济高质量发展提供了有力支撑 [4]