募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币28.02亿元 [1] - 扣除不含税发行费用人民币1234.91万元后，实际募集资金净额为人民币27.90亿元 [1] - 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金拟投入总额不超过人民币28.02亿元，用于五个募投项目 [2] - 实际募集资金净额人民币27.90亿元导致项目资金调整，具体调整后投入金额为： ─ 电子机械制动（EMB）项目投入18,821.80万元 [2] ─ 线控底盘制动系统项目投入22,645.00万元 [2] ─ 电子驻车制动系统（EPB）项目投入22,614.00万元 [3] ─ 高强度铝合金铸件项目投入31,091.00万元 [3] ─ 墨西哥轻量化零部件项目及补充流动资金投入80,718.39万元 [3] - 墨西哥项目投资总额1.65亿美元，按汇率1美元=7元人民币计算 [3] 资金置换原因及操作 - 墨西哥项目涉及境外工程建设及设备采购，实施主体为芜湖伯特利墨西哥公司 [3] - 境外采购需以美元、人民币、比索等多币种结算，境内募集账户无法直接对外付汇 [4] - 公司通过自有资金借款给墨西哥子公司支付项目款项，后续以募集资金等额置换 [4] - 操作流程包括：借款审批、合同签订、付款审核、凭证备案、汇率折算置换及保荐机构监督 [4] 审议程序及影响 - 2025年8月28日公司董事会及监事会审议通过资金置换议案 [5] - 该操作不影响募投项目正常实施，不改变募集资金投向，不损害股东利益 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币28.02亿元，扣除不含税发行费用人民币1234.91万元后，实际募集资金净额为人民币27.90亿元 [1] 募集资金投资项目情况 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币28.02亿元，扣除发行费用后净额用于投资项目 [2] - 实际募集资金净额人民币27.90亿元，低于拟投入总额，董事会将根据项目重要性和紧迫性安排资金使用，不足部分通过自筹解决 [2] - 调整后募集资金投向包括：电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、线控底盘制动系统产业化项目、电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目，以及补充流动资金 [4][5] - 墨西哥项目投资总额16,500万美元，按汇率1美元=7元人民币计算 [5] - 补充流动资金调整后金额为人民币8071.84万元 [5] 使用自有资金支付并置换的原因 - 墨西哥项目涉及境外工程建设及设备采购，实施主体为芜湖伯特利墨西哥公司，采购主要发生在海外 [5] - 境外采购需以美元、人民币、比索等币种结算，境内募集资金账户无法直接对外币付款 [5] - 海外募集资金账户在实际监管中存在不便，为保障项目正常运营和资金安全，采用此操作 [5] 具体操作流程 - 公司使用自有资金借款给芜湖伯特利墨西哥公司，由其支付项目款项，再以募集资金等额置换 [5] - 置换金额以支付外币当天记账汇率折算的人民币金额为准 [6] - 操作流程包括审批、付款、文件报送、资金划转等环节，并接受保荐机构监督 [6] 对公司的影响 - 此操作不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形 [6] 专项意见说明 - 监事会认为此操作基于项目实施需要，有利于保障项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的行为 [7] - 保荐机构认为公司已履行必要审批程序，此操作不影响募集资金投资项目正常进行，无异议 [7]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额28.02亿元 扣除不含税发行费用1234.91万元后实际募集资金净额27.90亿元 [1] - 募集资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验 资金全部存放于董事会批准的募集资金专户 [1][2] 募集资金投资项目调整 - 调整后募集资金分配：电子机械制动(EMB)项目22,645万元 线控底盘制动系统项目50,000万元 电子驻车制动系统(EPB)项目未披露具体金额 高强度铝合金铸件项目31,091万元 墨西哥轻量化零部件项目16,500万美元(按1:7汇率折算) 补充流动资金80,718.39万元 [2] - 墨西哥项目投资总额16,500万美元 按1美元兑7元人民币汇率计算 [2] - 项目总投资规模33.69亿元 调整后募集资金投入总额27.90亿元 [2] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额71,662.13万元 拟全额置换 [3] - 自筹资金支付发行费用314.75万元 其中保荐承销费用200万元 律师费用50.40万元 会计师费用26.42万元 资信评级费用21.70万元 发行手续费16.24万元 [3] - 合计使用募集资金置换自筹资金71,976.88万元(含发行费用) [3] 程序合规性 - 置换事项已经董事会监事会审议通过 会计师事务所出具专项鉴证报告 [4][5] - 置换时间距募集资金到账未超过6个月 符合证监会及上交所监管规则 [4][5] - 保荐机构对资金置换事项无异议 [6]

现金管理概述 - 公司拟使用最高不超过130,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理 期限不超过12个月 额度可循环滚动使用 [2] - 现金管理资金来源于可转换公司债券募集资金 实际募集资金净额为2,789,650,905.40元 [2] - 现金管理产品类型包括安全性高、流动性好的保本型理财产品 如结构性存款、定期存款及大额存单等 [1][4] 募集资金使用调整 - 公司调整了募集资金投资项目金额 其中"墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目"投资总额为16,500万美元（按1美元=7元人民币折算） [4] - 补充流动资金项目调整后金额为80,718.39万元 较调整前减少1,234.91万元 [4] - 募集资金总投资规模为336,949.05万元 调整后实际使用募集资金278,965.09万元 [4] 审议程序与授权 - 该事项经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过 无需提交股东大会 [1][5] - 董事会授权公司管理层办理现金管理相关事宜 包括选择金融机构、开立账户及签署协议等 [5] - 监事会认为该举措符合监管要求 不存在损害公司及股东利益的情形 [5][6] 资金管理实施 - 现金管理实施主体包括公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司和芜湖伯特利墨西哥有限责任公司 [2] - 闲置募集资金现金管理到期后需归还至募集资金专户 [2][5] - 公司财务部负责具体组织实施现金管理工作 [5]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券获证监会核准 募集资金总额人民币28.02亿元 发行数量28,020,000张 每张面值100元 [1] - 实际募集资金净额为人民币27.90亿元 经容诚会计师事务所验资确认 [1] - 募集资金已全部存放于董事会批准的专项账户管理 [2] 募投项目资金调整 - 原计划募集资金总额不超过28.02亿元 调整后实际投入募投项目金额为27.90亿元 [2] - 年产60万套电子机械制动（EMB）项目调整后投入2.26亿元 年产100万套线控底盘制动系统项目投入2.26亿元 [2] - 高强度铝合金铸件项目调整后投入3.11亿元 墨西哥轻量化零部件项目投资总额1.65亿美元（按1:7汇率折算） [2] - 补充流动资金项目调整后投入8.07亿元 [2] 子公司资金分配方案 - 向全资子公司伯特利电子分配4.29亿元 用于EMB、线控底盘及EPB建设项目 [3] - 向威海伯特利分配2.45亿元 专项用于高强度铝合金铸件项目 [3] - 向墨西哥子公司分配5.92亿元 用于720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 [3] - 资金将采取增资或借款形式分批拨付 借款期限与项目建设周期匹配 [3] 子公司经营状况 - 伯特利电子2024年总资产14.11亿元 净利润1.66亿元 2025年Q1净利润4414.56万元 [4][5] - 威海伯特利2024年总资产16.30亿元 净利润2.34亿元 2025年Q1净利润5625.40万元 [5][6] - 墨西哥子公司2024年总资产11.22亿元 当期亏损1.18亿元 2025年Q1亏损736.09万元 [6][7] 资金监管与决策程序 - 公司将与子公司、保荐机构及银行签订四方监管协议 确保资金专项使用 [8] - 该事项经2025年7月30日董事会及监事会审议通过 未超出董事会权限范围 [8] - 保荐机构确认该操作符合监管规则 不存在资金用途变更或股东利益损害情形 [9]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额28.02亿元 扣除不含税发行费用1234.91万元后 实际募集资金净额为27.90亿元[1] - 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验[1] 募集资金投资项目调整 - 募集资金原计划总额28.02亿元 调整后拟投入金额27.90亿元[2] - 年产60万套电子机械制动(EMB)研发及产业化项目调整后投入22,645万元[2] - 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目调整后投入22,645万元[2] - 高强度铝合金铸件项目调整后投入31,091万元[2] - 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目投资总额1.65亿美元[2] - 补充流动资金项目从81,953.30万元调整为80,718.39万元[2] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额71,662.13万元[3][5] - 自筹资金预先支付发行费用314.75万元 其中保荐承销费用200万元 律师费用50.40万元 会计师费用26.42万元[5] - 合计拟置换自筹资金金额71,976.88万元[5] 审批程序与合规性 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过资金置换议案[5][7] - 置换事项符合募集资金监管规则 距资金到账时间未超过6个月[6][8] - 容诚会计师事务所出具专项鉴证报告 确认自筹资金投入情况[8] - 保荐机构中金公司对资金置换事项无异议[9]

现金管理概述 - 公司计划使用不超过130,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理 以提高资金使用效率并增加收益 [1] - 现金管理期限不超过12个月 额度可循环滚动使用 资金到期后归还至募集资金专户 [1] - 管理额度由公司及三家全资子公司共同使用 包括芜湖伯特利电子控制系统有限公司等 [1] 资金来源 - 现金管理资金来源于可转换公司债券发行的闲置募集资金 总额为2,802,000,000元人民币 [2] - 募集资金经容诚会计师事务所验资并存放于专用账户 [2] 募集资金用途调整 - 公司调整募集资金投向 电子机械制动(EMB)项目调整后投入22,645万元 [3] - 线控底盘制动系统项目调整后投入22,645万元 电子驻车制动系统(EPB)项目投入31,091万元 [3][4] - 墨西哥轻量化零部件项目投资总额16,500万美元 按汇率1美元=7元人民币计算 [5] - 补充流动资金调整后投入80,718.39万元 总投资规模为278,965.09万元 [5] 投资管理方式 - 投资品种限定为安全性高、流动性好的保本型理财产品 包括结构性存款及大额存单等 [5] - 投资期限均不超过12个月 且不用于质押或证券投资 [5] - 董事会授权管理层办理具体事项 由财务部负责组织实施 [5] 审议程序 - 公司于2025年7月30日通过董事会及监事会决议 批准现金管理方案 [6] - 该事项无需提交股东大会审议 [6] 专项意见 - 监事会认为现金管理符合法律法规 不存在损害股东利益的情形 [8] - 保荐机构中金公司对现金管理事项无异议 [9]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 预计伯25转债上市首日价格在118.12 - 131.40元之间，预计中签率为0.0122%，建议积极申购 [2][14][15] 根据相关目录分别进行总结 转债基本信息 - 伯25转债于2025年7月1日开始网上申购，总发行规模28.02亿元，扣除费用后募集资金用于多个项目及补充流动资金 [2][9] - 债底估值98.81元，YTM为2.16%，存续期6年，评级AA/AA，票面利率逐年递增，到期赎回价为票面面值110%（含最后一期利息） [2][12] - 当前转换平价96.64元，平价溢价率3.47%，转股期为2026年1月7日至2031年6月30日，初始转股价52.42元/股 [2][13] - 转债条款中规中矩，下修条款“15/30，85%”，有条件赎回条款“15/30、130%”，有条件回售条款“30、70%”，总股本稀释率8.10%，对股本摊薄压力较小 [2][13] 投资申购建议 - 参照可比标的及实证结果，考虑债底保护性、评级和规模吸引力，预计上市首日转股溢价率在29%左右，对应上市价格在118.12 - 131.40元之间 [14][15] - 预计原股东优先配售比例为65.55%，网上有效申购户数793.25万户，平均单户申购金额100万元，预计网上中签率为0.0122% [17] 正股基本面分析 财务数据分析 - 报告研究的具体公司主营业务涵盖汽车制动、智能驾驶和转向系统业务领域，具备相关产品自主正向开发能力，是国内具备整车制动系统开发能力的国家级高新技术企业 [18][19][20] - 2019 - 2024年营收复合增速25.78%，归母净利润复合增速24.66%，2024年归母净利润12.09亿元，同比增加35.60%，2025年Q1营业收入26.38亿元、归母净利润2.70亿元 [19] - 2022 - 2024年主营业务收入占比均超96%，内外销业务稳步发展，收入规模均呈增长趋势 [20][23] - 2019 - 2024年销售净利率和毛利率缓慢下降，销售费用率维持低位，财务费用率低于行业平均且为负，管理费用率显著低于行业平均 [25] 公司亮点 - 报告研究的具体公司坚持自主创新，具备多领域产品自主正向开发能力，主要产品有机械制动、智能电控、机械转向产品 [34] - 2024年度获多项荣誉，入选“中国汽车零部件企业百强”“安徽制造业百强”企业 [34]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 伯25转债发行规模28.02亿元，初始转股价格52.42元，参考6月30日正股收盘价格52.69元，转债平价100.52元，纯债价值98.88元，建议积极申购，首日目标价123 - 128元，上市首日转股溢价率预计在22% - 27%区间 [2][3][15] - 预计首日打新中签率0.0168% - 0.0235%附近 [20] 各部分总结 伯25转债打新分析与投资建议 转债基本条款分析 - 发行方式为优先配售和网上发行，债项和主体评级AA，发行规模28.02亿元，初始转股价格52.42元，转股起始日2026 - 01 - 07，转股期2026 - 01 - 07至2031 - 06 - 30，到期日2031 - 06 - 30 [15][16][18] - 下修条款（15/30，85%）、赎回条款（15/30，130%）、回售条款（30/30，70%）正常，债券流动性好，评级尚可，债底保护性好，机构入库不难 [15] 新债上市初期价格分析 - 参考保隆转债、升24转债，结合市场环境及平价水平，预计伯25转债上市首日转股溢价率在22% - 27%区间，对应首日目标价123 - 128元 [3][19] 转债打新中签率分析 - 假设老股东配售比例33% - 52%，则留给市场规模13.45亿元 - 18.77亿元，假定网上有效申购数量800万户，打满中签率在0.0168% - 0.0235%附近 [20] 正股基本面分析 公司主营业务及所处行业上下游情况 - 主营业务为汽车机械制动、智能电控和机械转向产品研发、生产及销售，机械制动产品有盘式制动器等，智能电控产品有EPB等，机械转向产品有机械转向管柱等 [21][22] - 上游为钢铁、铝合金行业，原材料价格变动影响产品成本，采购有保障但议价空间小；下游为整车厂及其配套市场，与整车相互促进、依赖 [22] 公司经营情况 - 2022 - 2025年一季度营业收入分别为55.39亿元、74.74亿元、99.37亿元、26.38亿元，同比增长58.61%、34.93%、32.95%、41.83%，智能电控产品营收增长快、占比提升 [25] - 2022 - 2025年一季度综合毛利率分别为22.44%、22.57%、21.14%、17.97%，净利率分别为12.65%、12.19%、12.3%、10.17%，受市场竞争和整车降价压力影响 [28] - 2022 - 2025年一季度期间费用合计分别为1.45亿元、2.22亿元、2.1亿元、0.66亿元，期间费用率分别为2.62%、2.97%、2.11%、2.52%，变动与营收匹配 [30] - 2022 - 2025年一季度研发费用分别为3.78亿元、4.5亿元、5.76亿元、1.29亿元，占比分别为6.83%、6.02%、5.79%、4.87%，因研发人员增加费用上升 [30] - 2022 - 2025年一季度应收款项分别为19.39亿元、26.46亿元、41.36亿元、38.25亿元，占营收比重分别为35%、35.41%、41.62%、36.25%，应收账款周转率下降且低于同行 [35] - 2022 - 2025年一季度归母净利润分别为6.99亿元、8.91亿元、12.09亿元、2.7亿元，同比增速分别为38.49%、27.57%、35.6%、28.79%，加权ROE呈波动趋势 [38] 公司股权结构和主要控股子公司情况 - 截至2024年12月31日，袁永彬为第一大股东，持股1.11亿股，比例18.24%；芜湖奇瑞科技有限公司为第二大股东，持股0.88亿股，比例14.56%，前两大股东持股合计32.8%，前十大股东持股合计52.16%，袁永彬为控股股东及实际控制人 [43] - 公司有子公司18家，参股公司3家 [43] 公司业务特点和优势 - 产品矩阵全面，在多领域有领先技术优势，掌握底盘制动系统全系列产品知识产权和量产能力，竞争力强 [50] - 具备自主正向开发能力，可协同客户同步开发设计，有系统开发能力，能提供系统解决方案，持续创新提供安全系统方案 [50] - 核心零配件自主生产，非核心部分自主生产、部分采购，成本控制有优势 [51] - 建立完备质量保证体系，获多家主机厂商奖项，被认定为“专精特新小巨人企业”等，品牌优势明显 [51] 本次募集资金投向安排 - 计划发行可转债募资不超28.02亿元，分别投向年产60万套EMB研发及产业化等5个项目及补充流动资金 [13][52] - 各项目实施主体多为子公司，建设期24 - 36个月不等，达产后预计实现年销售收入合计约62.02亿元，内部收益率（税后）在26.23% - 30.6%之间 [52][54][55]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,200万元人民币 [18] - 本次可转债期限为6年票面金额100元按面值发行 [37] - 本次发行由中金公司及国泰海通以余额包销形式承销 [35] - 可转债信用等级为AA主体信用等级为AA评级展望稳定 [38] 行业与市场 - 2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆同比分别增长11.6%和12.0% [2] - 汽车制动转向系统行业竞争激烈国际巨头与自主品牌共同竞争 [3] - 汽车轻量化可降低油耗6%-8%排放下降4%对新能源车续航能力提升显著 [28] - 我国新能源汽车2023年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆连续9年全球第一 [28] 公司经营 - 报告期内前五名客户销售额占比分别为77.17%呈现较高集中度 [4] - 对奇瑞汽车关联销售占比从34.13%升至44.27% [5] - 主营业务毛利率从20.45%降至18.81%面临下行压力 [6] - 2022-2024年现金分红金额分别为13,959.49万元14,730.01万元和21,164.88万元 [14] 募集资金用途 - 年产60万套EMB研发及产业化项目拟投入18,821.80万元 [34] - 年产100万套线控制动系统项目拟投入22,645.00万元 [34] - 墨西哥年产720万件轻量化零部件项目拟投入103,074.90万元 [34] - 补充流动资金81,953.30万元 [34] 技术发展 - EPB系统逐步取代机械驻车制动渗透率持续提升 [27] - 线控制动系统具有响应快精度高优势将成为发展趋势 [27] - EMB系统作为下一代线控制动技术已有多家企业投入研发 [27] - 汽车电子电气架构升级对制动系统智能化要求提高 [27]