公司章程修订 - 修订公司章程第一条，强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订公司章程第二条，明确公司设立依据和首次公开发行情况 [2] - 新增第九条关于法定代表人职责和追偿机制 [4] - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利 [5] - 明确公司股份总数和股本结构为普通股 [7] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不超过已发行股本10% [8] - 修订增加资本的方式，区分向不特定和特定对象发行股份 [9] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司材料的权利，包括会计账簿和凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的情形规定 [13] - 修订股东诉讼权利，将监事会改为审计委员会 [15] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节 [18] - 规定控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [19] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定 [20] 公司治理结构 - 修订股东会职权，增加对变更募集资金用途等事项的审议 [21] - 明确对外担保的审批权限和程序 [22] - 将股东大会改为股东会，相应调整相关条款 [26] - 规定股东会通知方式和内容，强调全体股东参会权利 [27] - 调整董事会组成，明确董事长和副董事长产生方式 [37] - 新增独立董事专门章节，规定独立性要求和职责 [41] - 设立审计委员会替代监事会职能，明确其组成和职权 [45] 董事会运作 - 规定董事会专门委员会设置，包括战略发展、提名和薪酬委员会 [47] - 明确战略发展委员会的组成和主要职责 [48] - 规定提名委员会的组成和董事、高管遴选程序 [49] - 调整总经理职权，明确高级管理人员职责 [50] - 新增现金股利政策，规定利润分配比例 [51] - 完善内部审计制度，明确向董事会负责的机制 [53]

股东分红回报规划制定原则 - 制定原则需符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定 [1] - 重视对投资者的投资回报 坚持以现金分红为主的基本原则 [1] - 合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 股东回报规划考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 [2] - 建立对投资者持续 稳定 科学的分红回报机制 [2] 利润分配形式 - 采取现金 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 优先采取现金分红的方式 具备现金分红条件的应当采用现金分红 [2] - 采用股票股利进行利润分配的需考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 [2] 现金与股票分红具体条件和比例 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [4] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [4] 利润分配期间间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据情况提议中期分红 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在经营状况 成长性良好且董事会认为每股收益 股票价格 每股净资产等与股本规模不匹配时可发放股票股利 [4] - 需充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司经营规模 盈利增长速度 每股净资产的摊薄等相适应 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 现金分红方案审议前需与独立董事 中小股东进行沟通和交流 [5] - 利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过 [5] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [5] - 发放股票股利或以公积金转增股本方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 利润分配政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分考虑股东和独立董事的意见 [6][7] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [7] - 调整或变更事项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 其他事项 - 本规划由公司董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [7]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范运作、提高议事效率、保障股东合法权益，并确保程序及决议合法有效[1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，分为年度股东会（每年一次）和临时股东会（不定期召开）[1][4] - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会应在触发条件后二个月内召开[4] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在十日内书面反馈[6][7][8] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，审计委员会或股东可自行召集[9][10] - 自行召集股东会需向交易所备案，且召集方持股比例不得低于10%[10] 股东会提案与通知 - 提案需明确议题且符合法律法规，持股1%以上股东可在会议前十日提交临时提案[13][14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及独立董事意见[15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等[17] 股东会召开与表决 - 会议采用现场与网络投票结合形式，地点变更需提前两日公告，网络投票时间有严格限制[20][21] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权[31] - 董事选举可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用此方式[32][33] 决议与记录 - 会议主持人需现场宣布表决结果，决议公告需包含表决详情及法律意见[38][39] - 会议记录需保存十年，内容包括出席股东、提案审议过程、表决结果等[41][42] - 派现、送股等方案需在决议后两月内实施，回购普通股决议需三分之二以上表决通过[44][45] 监管与附则 - 未按期召开股东会可能导致股票停牌，违规召集或信息披露将面临监管措施[47][48] - 规则解释权归董事会，与法律冲突时以法律法规为准[54][55]

项目背景 - 党中央、国务院高度重视国家储备林基地建设，提出加强国家木材战略储备、建立国家用材林制度，把国家储备林建设作为维护国家木材安全、推进林业生态建设和脱贫攻坚的重大战略决策 [1] 投资标的基本情况 - 公司名称：中林（莆田）林业发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准） [1] - 公司类型：有限公司 [1] - 注册资本：10,000万元 [1] - 主营业务：主要从事人工造林、森林经营和管护、木材销售、森林防火服务、林业有害生物防治服务、中草药种植、食用菌种植、林业产品销售、森林固碳服务、生态恢复及生态保护服务、技术服务等（具体以市场监督管理部门批准的经营范围为准） [1] - 资金来源及出资方式：以自有资金出资，出资比例为100% [1] - 管理安排：作为区域投资平台，开展重点区域国家储备林投资 [2] 本次投资的目的及对公司的影响 - 基于公司整体发展战略做出的决策，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展 [2] - 不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不构成关联交易及重大资产重组的情形 [2] - 子公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围 [2]

控股股东股份冻结情况 - 控股股东江苏立青集成电路科技有限公司所持公司部分股份被司法冻结及轮候冻结，其中司法冻结300万股，占其持股比例1.55%，占公司总股本0.42% [1] - 轮候冻结股份数量为3,406.1714万股，占公司总股本17.58% [3] - 江苏立青合计持股19,370.1714万股，占公司总股本26.90%，其中累计被冻结11,562.1714万股，占其持股比例59.69%，占公司总股本16.06% [3] 冻结影响说明 - 本次冻结事项未导致公司实际控制权发生变更 [3] - 江苏立青最近一年不存在大额债务逾期或违约记录 [3] - 江苏立青不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况 [3] - 冻结事项可能对控股股东股份处置权产生影响，但不影响其股东权利的正常行使 [3] 其他股东冻结情况 - 一致行动人南京宇宏股权投资有限公司持股261.88万股，占公司总股本0.36%，全部被冻结 [3] - 江苏立青与南京宇宏合计持股19,632.0514万股，占公司总股本27.27%，累计被冻结11,824.0514万股，占合计持股比例60.23%，占公司总股本16.42% [3]

公司预重整概况 - 公司于2024年10月18日收到北京一中院决定启动预重整的通知 [2] - 2024年11月5日北京一中院指定北京大成律师事务所为临时管理人 [2] - 2024年11月30日公司公开招募重整投资人，截至2025年1月3日共收到40家意向投资人报名（15家产业投资人，25家财务投资人） [3] 重整投资人调整 - 2025年3月19日公司与产业投资人北京华著科技签署重整投资协议 [3] - 2025年4月17日公司与12家财务投资人签署协议，包括云南信托、外贸信托等机构 [3][4] - 因联合体结构调整，高文博等4名财务投资人退出，其份额由云南信托等4家机构承接 [5] 财务投资人持股变更 - 变更后财务投资人合计持股266,868,204股（占比28.0499%），投资总额800,604,612元 [5] - 北京盈和智持股从18,000,000股（1.8919%）增至47,500,000股（4.9926%） [5] - 每股对价为3.00元，新增股份通过资本公积转增（每10股转增12.68股） [10][11] 重整协议核心条款 - 云南信托受让47,500,000股（4.9926%），总对价142,500,000元，需支付保证金14,250,000元 [10] - 吉富另类投资受让40,000,000股（4.2043%），总对价120,000,000元，补充保证金5,100,000元 [11] - 北京盈和智需补充保证金8,850,000元，投资款支付期限为重整计划批准后3个工作日 [13] 协议对公司影响 - 重整成功后产业投资人将成为控股股东，财务投资人为参股股东 [16] - 若重整成功将改善公司财务结构，化解债务危机 [16] - 公司2024年末净资产为负值，股票已被实施退市风险警示 [17]

总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引等法律法规 [2] - 禁止开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [3] 股票买卖禁止行为 - 禁止减持情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查/处罚期间等8类场景 [3] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [4] - 计算基数以上年末持股为基准，新增无限售股份当年可转让25%，权益分派导致增持可同比例增加转让额度 [4][5] - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件敏感期等 [5] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有 [6] - 限制范围延伸至配偶、父母、子女等关联方账户及控制实体 [6][7] 信息披露 - 董事会秘书需季度核查持股数据及交易披露情况，发现违规需及时上报监管机构 [6] - 减持前需提前15个交易日提交计划公告，内容包含数量、时间区间、价格及合规说明 [7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [8] - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划 [8] 股份变动管理 - 董事及高管需在上市时、任职变更或信息变动时2个交易日内申报身份及账户信息 [8] - 离任后6个月内禁止转让股份，离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%转让限制 [9] - 离婚等股份分配需提前披露并制定减持额度分配方案 [9] 责任追究 - 违规交易导致损失需承担监管处罚及公司处分，并赔偿投资者损失 [9] - 所有违规记录需完整保存并视情况向监管报告或公开披露 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [11] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按相关法律执行 [11]

股东询价转让计划 - 出让方天津丰荷科技合伙企业拟转让14,900,373股国博电子股份，占总股本比例未明确披露[1] - 天津丰荷当前持有44,422,502股，本次转让股份占其持股比例约33.54%[2][3] - 转让方式为询价转让，不通过集中竞价或大宗交易进行，受让方6个月内不得转让[1] 股东背景 - 天津丰荷非公司控股股东或实际控制人，但持股比例超过5%[1] - 该股东不属于公司董事、监事或高级管理人员[1] - 所持股份已解除限售，权属清晰且不存在减持限制情形[2] 转让定价机制 - 转让价格下限不低于公告日前20个交易日股票均价70%[4] - 定价原则按"价格优先、数量优先、时间优先"顺序确定[4] - 中信建投证券负责组织实施本次询价转让[5] 受让方资格 - 受让方限定为具备定价能力和风险承受能力的专业机构投资者[5] - 包括证券公司、基金公司、保险公司等持牌金融机构[5] - 私募基金管理人需完成产品备案方可参与[5]

公司董事会变动 - 獐子岛集团近日召开职工代表大会，选举战成敏为第九届董事会职工代表董事，将与2025年第二次临时股东会选举产生的董事共同组成新一届董事会 [1] - 新董事会任期三年，自2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效 [1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [1] 新任董事背景 - 战成敏现任公司副董事长、职工董事，拥有东北财经大学公共管理硕士学位 [2] - 曾长期在辽宁省长海县担任党政职务，包括獐子岛镇党委书记、长海县委常委等职，2022年8月起任公司董事兼总裁 [2] - 未直接或间接持有公司股票，无公司法规定的董事任职禁止情形 [3] - 近36个月未受证监会行政处罚或交易所公开谴责，与公司大股东及其他董监高无关联关系 [3]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 其他关联方及其附属企业无资金占用记录 [1] 关联资金往来情况 经营性往来 - 上海华虹集成电路有限责任公司（实际控制人控制的其他企业）应收账款余额1,155.50万元，半年度新增542.49万元，期末余额613.01万元 [1][2] - 上海积塔半导体有限公司（实际控制人参股企业）应收账款余额1,178.63万元，半年度新增323.54万元，偿还705.12万元，期末余额797.05万元 [1][2] - 上海贝岭股份有限公司（实际控制人控制的其他企业）应收账款余额368.49万元，半年度新增173.00万元，期末余额195.49万元 [1][2] - 上海先进半导体制造有限公司（实际控制人参股企业）应收账款余额67.80万元，无新增或偿还记录 [1][2] - 中电商务（北京）有限公司（实际控制人控制的其他企业）预付账款余额3.42万元，半年度新增1.09万元，期末余额2.33万元 [2] - 上海浦园物业管理有限公司（实际控制人控制的其他企业）预付账款余额1.44万元，半年度新增42.32万元，期末余额43.76万元 [2] - 华大半导体有限公司（实际控制人控制的其他企业）其他应收款余额178.45万元，无新增或偿还记录 [2] 非经营性往来 - 成都华大九天科技有限公司（全资子公司）其他应收款余额827.42万元，半年度新增7.18万元，期末余额827.42万元 [2] - 南京华大九天科技有限公司（全资子公司）其他应收款余额126.96万元，半年度减少0.91万元，新增1.10万元，期末余额126.77万元 [2] 总体关联资金往来 - 关联资金往来总额2,380.70万元，半年度新增1,893.27万元，偿还8.09万元，期末余额1,541.54万元 [2]